Решение от 25 марта 2021 г. по делу № А40-223665/2020

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-223665/20-25-1596
25 марта 2021 г.
г. Москва




Резолютивная часть решения объявлена 23.03.2021

Полный текст решения изготовлен 25.03.2021


Арбитражный суд в составе:

судьи Мороз К.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Озиевым А. А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску акционерного общества «Евросиб Центр» (ИНН: 9701029283; дата регистрации: 20.01.2016; 105005, г Москва, переулок Лефортовский, дом 4 СТРОЕНИЕ 3, ПОМ 3 КОМ 6)

к акционерному обществу «Морской банк» (ИНН: 7714060199; дата регистрации: 29.03.1989; 117105, г Москва, шоссе Варшавское, 1 1-2)

третье лицо - ООО «Железнодорожные активы»

о признании действий незаконными, об обязании исполнить платежное поручение

при участии:

от истца: Зерницкая А.В. по доверенности от 11.01.2021

от ответчика: Шадрин М.А. по доверенности от 01.07.2020

от третьего лица: Сизиков А.С. по доверенности от 11.01.2021

УСТАНОВИЛ:

ООО «ЕВРОСИБ ЦЕНТР» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к МОРСКОЙ БАНК (АО) с исковыми требованиями о признании незаконным неисполнение МОРСКОЙ БАНК (АО) распоряжения ООО «Евросиб Центр» на перечисление денежных средств с расчетного счета ООО «Железнодорожные активы» № 40702810900000038671 в размере 164 228 166, 11 руб. по следующим реквизитам: Общество с ограниченной ответственностью «Евросиб Центр», Расчетный счет№ 40702810624000007968, АКБ «АБСОЛЮТ БАНК» (ПАО) г. Москва, БИК 044525976, к/сч 30101810500000000976; обязании МОРСКОЙ БАНК (АО) исполнить распоряжение ООО «Евросиб Центр» на перечисление денежных средств с расчетного счета ООО «Железнодорожные активы» № 40702810900000038671 в размере 164 228 166, 11 руб. по следующим реквизитам: Общество с ограниченной ответственностью «Евросиб Центр», Расчетный счет№ 40702810624000007968, АКБ «АБСОЛЮТ БАНК» (ПАО) г. Москва, БИК 044525976, к/сч 30101810500000000976.

Истец исковые требования поддержал по изложенным в иске обстоятельствам с учетом письменных пояснений.

Ответчик по иску возразил по изложенным в письменном отзыве доводам.

Третье лицо (ООО «ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНЫЕ АКТИВЫ») представил письменные пояснения, в которых указал, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Выслушав представителей сторон, исследовав письменные доказательства, суд установил следующее.

Между МОРСКОЙ БАНК (АО) (Банк, Ответчик) и ООО «Железнодорожные активы» (Третье лицо по делу) заключен Договор банковского счета № 38671/ая/р от 07.11.2013 на открытие расчетного счета №40702810900000038671.

21.09.2020 между ООО «Железнодорожные активы» (Цедент) и ООО «Евросиб Центр» (Цессионарий) заключено Соглашение от 21.09.2020 об уступке права (требования) (цессии), в соответствии с условиями которого права требования ООО «Железнодорожные активы» к МОРСКОЙ БАНК (АО), вытекающие из Договор банковского счета № 38671/ая/р от 07.11.2013, в размере 164 228 166,11 руб. перешли к ООО «Евросиб Центр».

22.09.2020 ООО «Железнодорожные активы» уведомило Банк о состоявшейся уступке и о том, что надлежащим кредитором Банка в размере 164 228 166, 11 руб. является ООО «Евросиб Центр».

24.09.2020 ООО «Евросиб Центр» нарочно предъявило в МОРСКОЙ БАНК (АО) распоряжение на перечисление денежных средств с расчетного счета ООО «Железнодорожные активы» № 40702810900000038671 в размере 164 228 166,11 руб. по следующим реквизитам:

Общество с ограниченной ответственностью «Евросиб Центр»

Расчетный счет № 40702810624000007968

АКБ «АБСОЛЮТ БАНК» (ПАО) г. Москва

БИК 044525976

к/сч 30101810500000000976

Факт наличия распоряжения ООО «Евросиб Центр», а также факт его передачи в Банк были удостоверены нотариусом.

В связи с неисполнением Банком распоряжения ООО «Железнодорожные активы», Истец предъявил 30.09.2020 в Банк письменную досудебную претензию.

01.10.2020 Истцом получено письмо Банка, согласно которому в удовлетворении требования о проведении платежа отказано, так как ООО «Евросиб Центр» не предоставило в Банк необходимых документов, а именно:

- оригинал Цессии или его нотариальная копия;

- информацию для идентификации клиента и выгодоприобретателей (без указания конкретного перечня необходимой информации).

Банк не исполнил поручения Клиента о перечислении денежных средств в установленные сроки.

Истец считает незаконным неисполнение Банком распоряжения ООО «Евросиб Центр» от 24.09.2020 на перечисление денежных средств по следующим основаниям:

Нарушение Банком сроков исполнения распоряжения ООО «Евросиб Центр».

Согласно ч. 1 ст. 863 Гражданского кодекса Российской Федерации, при расчетах платежными поручениями банк плательщика обязуется по распоряжению плательщика перевести находящиеся на его банковском счете денежные средства на банковский счет получателя средств в этом или ином банке в сроки, предусмотренные законом, если более короткий срок не предусмотрен договором банковского счета либо не определен применяемыми в банковской практике обычаями.

Абзацем 2 ст. 31 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» предусмотрено, что кредитная организация, Банк России обязаны осуществить перечисление средств клиента и зачисление средств на его счет не позже следующего операционного дня после получения соответствующего платежного документа, если иное не установлено федеральным законом, договором или платежным документом.

Таким образом, распоряжение ООО «Евросиб Центр» на перечисление денежных средств с расчетного счета ООО «Железнодорожные активы» №40702810900000038671 в размере 164 228 166,11 руб., поступившее в Банк 24.09.2020, должно было быть исполнено не позднее 25.09.2020.

Незаконность требования Банка о предоставлении оригинала или нотариальной копии Цессии.

В силу пунктов 1, 4 ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).

Согласно частям 1 - 2 ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Ни законом, ни договором банковского счета не предусмотрен запрет на переуступку прав требований по договорам банковского счета.

Согласно ч. 2 ст. 389.1 ГК РФ, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу ч. 1 ст. 385 ГК РФ, уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

В соответствии с пунктами 20 и 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго п. 1 ст. 385, п. 1 ст. 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

По смыслу статьи 385 ГК РФ уведомление о переходе права должно содержать сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать нового кредитора, определить объем перешедших к нему прав.

При этом, частью 1 ст. 384 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Таким образом, требование Банка от 25.09.2020 и 09.10.2020 о предоставлении оригинала или нотариально заверенной Цессии является незаконным и не основано на нормах действующего законодательства.

Незаконность требования Банка о предоставлении документации в отношении клиента.

В соответствии со ст. 3 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» клиент - физическое или юридическое лицо, иностранная структура без образования юридического лица, находящиеся на обслуживании организации, осуществляющей операции с денежными средствами или иным имуществом.

Согласно ст. 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» организации, осуществляющие операции с денежными средствами или иным имуществом, обязаны:

1) до приема на обслуживание идентифицировать клиента, представителя клиента и (или) выгодоприобретателя, установив следующие сведения:

в отношении юридических лиц - наименование, организационно-правовую форму, идентификационный номер налогоплательщика или код иностранной организации, для юридических лиц, зарегистрированных в соответствии с законодательством Российской Федерации, также основной государственный регистрационный номер и адрес юридического лица, для юридических лиц, зарегистрированных в соответствии с законодательством иностранного государства, также регистрационный номер, место регистрации и адрес юридического лица на территории государства, в котором оно зарегистрировано.

Указанные выше сведения были предоставлены Банку как со стороны Цедента (уведомление об уступке от 21.09.2020 № 269/20), так и Цессионарием (распоряжение на перечисление денежных средств от 24.09.2020 № 24/09/2020-18).

В письмах от 25.09.2020 и 09.10.2020 банк отсутствует конкретный перечень документов, необходимых Банку для проведения платежа.

Ссылка Банка на необходимость непосредственного обращения в Банк для получения списка документов или обращения по телефонному номеру не может быть принята во внимание, так как обязанность такого обращения не предусмотрена действующим гражданским и банковским законодательством.

Указанные обстоятельства и выводы истца на основании соответствующих норм права явились основаниями для обращения с настоящим иском в суд.

Исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как установлено судом, 07.11.2013 по заявлению на открытие счета между МОРСКОЙ БАНК (АО) (Истец, Банк) и ООО «Железнодорожные активы» (ООО «ЖДА», Клиент) заключен Договор №38671/ая/р банковского счета в валюте РФ от 07.11.2013; Клиенту открыт счет 40702810900000038671 в рублях РФ.

Положениями Договора № 38671/ая/р банковского счета в валюте РФ от 07.11.2013 (пункт 3.18) предусмотрено право Байка отказать Клиенту в приеме расчетных и кассовых документов, оформленных в период, когда согласно имеющимся в распоряжении Банка документам функционируют одновременно два и более органа управления Клиента, оспаривающих правоспособность или законность действий друг друга.

Начиная с июля 2019 года, в Банк стали поступать обращения от бенефициарного владельца и участника ООО «ЖДА» о наличии в обществе корпоративного спора.

Согласно указанной информации в ООО «ЖДА» в настоящий момент отсутствует законный единоличный исполнительный орган, а ранее исполняющая обязанности генерального директора «Редина Т.В. действует в интересах третьих лиц, осуществляющих рейдерский захват Общества» (письмо участника ООО «ЖДА» Давыдова Р.М. от 31.07.2019 и обращение Фалина Н.А., являющегося бенефициарным владельцем ООО «ЖДА», от 15.08.2019).

В Банк также предоставлена копия заявления от генерального директора ООО «ЖДА» Рединой Татьяны Владимировны, которое было направлено в адрес работодателя, об увольнении Рединой Т.В. с должности генерального директора ООО «ЖДА» по собственному желанию с 22.07.2019 (нотариально заверенное заявление Рединой Т.В. от 14.06.2019 зарегистрировано в реестре за № 50/992-н/77-2019-5-649, подлинность подписи в котором засвидетельствована нотариально Сарычевой С.И., ВРИО нотариуса г. Москвы Корсика К.А.).

Согласно представленным в Банк документам, 13.08.2019 срок полномочий генерального директора ООО «ЖДА» Рединой Татьяны Владимировны истек. Документы, подтверждающие продление полномочий Рединой Т.В. в качестве генерального директора, Клиентом в Банк не предоставлялись.

Начиная с 13.06.2019, расходные операции по распоряжениям ООО «ЖДА» в Банке не осуществлялись.

20.07.2020 в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений о генеральном директоре ООО «ЖДА» Рединой Татьяне Владимировне (на основании заявления физического лица о недостоверности сведений о нем).

06.08.2020 указанная запись была исключена из ЕГРЮЛ.

При этом, участник ООО «ЖДА» Давыдов Р.М., а также иные лица подали исковое заявление в суд об оспаривании решения (действия) ФНС об исключении из ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о Рединой Т.В. (дело № А40-141814/20-139-1046, дело № 40- 141895/2020-33-1039; 17.09.2020 определением суда указанные дела объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением № А40-141814/20-139-1046).

Согласно открытым источникам информации, размещенным на сайте https://kad.arbitr.ru/, в период с июня 2019 года по август 2020 года были зарегистрированы следующие судебные споры, также свидетельствующие о наличии в ООО «ЖДА» корпоративного спора: по делу № 40-166153/19-111-1452, по делу № А40-9372/20-111-68, по делу № А40-105241/20-57-537, по делу № А40-105242/20-48-539.

20.07.2020 в адрес Банка поступил комплект документов, включающий, в том числе заявления на закрытие счетов и перечисление остатков денежных средств.

Документы были подписаны Рединой Т.В., ранее занимавшей должность генерального директора ООО «ЖДА».

13.08.2020 в Банк поступило повторное заявление о закрытии счетов ООО «ЖДА» и перечислении остатков на счет ООО «ЖДА» в другой кредитной организации.

01.09.2020 в Банк поступило очередное заявление о закрытии счетов ООО «ЖДА» и перечислении остатков на счет ООО «ЖДА» в другой кредитной организации.

14.09.2020 в Банк поступило очередное заявление о закрытии счетов ООО «ЖДА» и перечислении остатков на счет ООО «ЖДА» в другой кредитной организации.

В соответствии с Положением Договора № 38671/ая/р банковского счета в валюте РФ от 07.11.2013 (пункт 3.18), учитывая отсутствие в Банке документа(ов), однозначно подтверждающего(их) полномочия лица, имеющего право на распоряжение счетом, в целях соблюдения интересов Клиента и недопущения распоряжения счетом неуполномоченными лицами Банк отказался принимать к исполнению распоряжения ранее занимавшей должность генерального директора ООО «ЖДА» Рединой Татьяны Владимировны.

Указанные выше обстоятельства стали предметом рассмотрения споров Арбитражным судом города Москвы по делу № А40-150836/20.

Согласно Решению Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2020 по указанному делу (резолютивная часть объявлена 30.09.2020, решенеи оставлено без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций) было отказано в полном объеме в удовлетворении исковых требований ООО «ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНЫЕ АКТИВЫ» к МОРСКОМУ АКЦИОНЕРНОМУ БАНКУ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) об обязании Банка закрыть банковский счет № 40702840800002038671 в долларах США, открытый на имя истца на основании договора банковского счета № 38671/ая/USD от 07.11.2013, и перечислении остатка денежных средств на данном расчетном счете, а также об обязании Банка закрыть банковский счет № 40702810900000038671 в рублях РФ, открытый на имя истца на основании договора банковского счета № 38671/ая/р от 07.11.2013, и перечислении остатка денежных средств на данном расчетном счете.

22.09.2020 от ранее занимавшей должность генерального директора ООО «ЖДА» Рединой Татьяны Владимировны в Банк поступило Уведомление от 21.09.2020 об уступке права требования по Договору №38671/ая/р банковского счета в валюте РФ от 07.11.2013 в отношении счета 40702810900000038671 в рублях РФ в размере 164 228 166, 11 рублей.

В соответствии с указанным уведомлением право требования на основании Соглашения об уступке права требования (цессии) от 21.09.2020 перешло к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЕВРОСИБ ЦЕНТР» (ОГРН: 1167746075639, ИНН: 9701029283), что противоречит требованиям ООО «ЖДА» в рамках дела № А40-150836/20 (исковое заявление ООО «ЖДА»).

24.09.2020 в Банк поступило распоряжение ООО «ЕВРОСИБ ЦЕНТР» на перечисление денежных средств в размере 164 228 166, 11 рублей с банковского счета №40702810900000038671, принадлежащего ООО «ЖДА» на счет Истца в другой кредитной организации.

25.09.2020 в целях принятия распоряжения ООО «ЕВРОСИБ ЦЕНТР», а также в целях исполнения требований действующего законодательства Российской Федерации, в том числе в области противодействия легализации полученных преступным путем доходов, реализации предоставленных Банку прав, и учитывая обязанности Клиента по договору банковского счета, Ответчик направил в адрес ООО «ЕВРОСИБ ЦЕНТР» соответствующий запрос за исх.№МБ- 3459 (номер почтового отправления 11512750058799). Согласно информации системы по отслеживанию почтовых отправлений Почты России указанное почтовое отправление было вручено адресату 01.10.2020.

01.10.2020 в Банк поступила досудебная претензия Истца от 30.10.2020, содержащая распоряжение на перечисление денежных средств в размере 164 228 166, 11 рублей с банковского счета №40702810900000038671, принадлежащего ООО «ЖДА», на счет Истца в другую кредитную организацию.

06.10.2020 в Банк поступили платежные распоряжения ООО «ЖДА» от 05.10.2020 в количестве 11 шт. на перечисление денежных средств в сумме 3 966 850, 42 рублей с банковского счета №40702810900000038671 в счет уплаты налогов и сборов.

09.10.2020 Банк направил в адрес Истца ответ на досудебную претензию с повторными разъяснениями, которые 25.09.2020 уже направлялись Банком в адрес Истца.

Согласно уведомлению о вручении ответ Банка на досудебную претензию был Истцом получен 21.10.2020.

27.10.2020 в Банк поступили платежные распоряжения ООО «ЖДА» от 27.10.2020 в количестве 13 шт. на перечисление денежных средств в сумме 67 936 467 рублей с банковского счета №40702810900000038671 контрагентам ООО «ЖДА» за товары и услуги.

27.10.2020 в Банк также поступило распоряжение ООО «ЕВРОСИБ ЦЕНТР» на перечисление денежных средств в размере 235 000 000, 00 рублей с банковского счета №40702810900000038671, принадлежащего ООО «ЖДА», на счет Истца в другую кредитную организацию со ссылкой также на Соглашение об уступке права требования от 21.09.2020.

Таким образом, Истец уведомил Банк о том, что является надлежащим кредитором прав требования по банковскому счету №40702810900000038671, принадлежащему ООО «ЖДА», в размере, отличном от первоначально заявленного в распоряжениях Истца от 24.09.2020 и 01.10.2020, а также в уведомлении ООО «ЖДА» от 21.09.2020.

29.10.2020 Банк направил в адрес Истца повторные разъяснения, которые 25.09.2020 и 09.10.2020 уже направлялись Банком в адрес Истца, а также обратил внимание Истца на возникшие в распоряжениях противоречия относительно сумм требований. Согласно уведомлению о вручении ответ Банка на досудебную претензию был Истцом получен 02.11.2020. Запрошенные разъяснения и документы от Истца Банк не получил в установленные сроки.

Кроме того, 21.10.2020 в рамках дела № А40-105241/20-57-537, удовлетворяя исковое заявление участника ООО «ЖДА» Давыдова Р.М. к ООО «ЖДА» о получении информации о деятельности общества, судом было установлено наличие в ООО «ЖДА» корпоративного спора.

19.10.2020, 09.11.2020, 13.11.2020 в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности размещены сообщения ООО "ТОПЛАЙН", ООО "АТЛАНТ", ООО "МАКСИМА ЛОГИСТИК" о своем намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника ООО «Железнодорожные активы» ОГРН: 1137746953244, ИНН: 7719858601 банкротом.

18. 11.2020 определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-218734/20 принято к рассмотрению заявление ООО "ТОПЛАЙН" о признании должника ООО «Железнодорожные активы» ОГРН: 1137746953244, ИНН: 7719858601 банкротом.

Таким образом, до устранения Истцом выявленных Банком противоречий и представления документа(ов), однозначно подтверждающего(их) полномочия лица, имеющего право на распоряжение счетом, в целях соблюдения интересов Клиента и недопущения распоряжения счетом неуполномоченными лицами, Банк не принял к исполнению Уведомления и распоряжения ранее занимавшей должность генерального директора ООО «ЖДА» Рединой Татьяны Владимировны, а также Истца, чей правовой статус не подтвержден.

Согласно главе 24 ГК РФ уступка требования предполагает перемену лиц в обязательстве.

На момент заключения между ООО «Евросиб центр» и ООО «ЖДА» Соглашения об уступке права требования (цессии) от 21.09.2020 действовал Договор №38671/ая/р банковского счета в валюте РФ от 07.11.2013, заключенный между Банком и ООО «ЖДА». Следовательно, передача ООО «ЖДА» прав требования ООО «Евросиб центр» на конкретную денежную сумму, находящуюся на расчетном счете ООО «ЖДА» в Банке не повлекла перемены владельца счета и не соответствует нормам Гражданского кодекса Российской Федерации об уступке требования.

При таких обстоятельствах, требования ООО «Евросиб центр» удовлетворению не подлежат, как основанные на ничтожной в силу статьи 168 названного Кодекса сделке об уступке требования (Постановление Президиума ВАС РФ от 27.05.1997 N584/97).

Кроме того, согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 2 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший право (требование) другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие это право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для его осуществления.

В соответствии со статьей 386 ГК РФ Банк вправе выдвигать против требований нового кредитора (нового клиента Банка) все те же возражения, которые вправе иметь по отношению к клиенту, в том числе, и возражения, проистекающие из исполнения обязанностей по договору банковского счета. Должник (Банк) в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними.

В соответствии со статьей 845 ГК РФ по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

Согласно правилам статьи 849 ГК РФ Банк обязан по распоряжению клиента выдавать или перечислять со счета денежные средства клиента не позже дня, следующего за днем поступления в Банк соответствующего платежного документа, если иные сроки не предусмотрены законом, изданными в соответствии с ним банковскими правилами или договором банковского счета.

Статьей 858 ГК РФ предусмотрено, что ограничение прав клиента на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете, не допускается, за исключением наложения ареста на денежные средства, находящиеся на счете, или приостановления операций по счету в случаях, предусмотренных законом.

В силу ч. 3 ст. 845 ГК РФ Банк не вправе определять и контролировать направления использования денежных средств клиента и устанавливать другие не предусмотренные законом или договором банковского счета ограничения его права распоряжаться денежными средствами по своему усмотрению.

Согласно ст. 848 ГК РФ Банк обязан совершать для клиента операции, предусмотренные для счетов данного вида законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и применяемыми в банковской практике обычаями делового оборота, если договором банковского счета не предусмотрено иное.

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней (ч.4 ст. 421 ГК РФ).

Таким образом, закон не ограничивает стороны в праве предусмотреть порядок исполнения операций клиента по расчетному счету.

Согласно условиям пункта 3.24 Договора №38671/ая/р банковского счета в валюте РФ от 07.11.2013 именно Клиент не позднее следующего рабочего дня за днем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц/индивидуальных предпринимателей, с даты подписания протокола о назначении единоличного исполнительного органа, с даты приказа о назначении / увольнении уполномоченных сотрудников, обязан информировать Банк об изменениях организационно-правовой формы, наименования Клиента, его учредительных документов, местонахождения, почтового, фактического адреса и контактного телефона, о приеме и увольнении должностных лиц, имеющих право подписывать расчетные документы. Одновременно предоставлять в Банк документы о соответствующих изменениях.

Согласно условиям пункта 3.27 Договора №38671/ая/р банковского счета в валюте РФ от 07.11.2013 Клиент по запросу Банка обязан незамедлительно предоставлять любые документы и иную информацию, необходимые для проверки проводимых по счету операций в соответствии с законодательством Российской Федерации, а в случае письменного запроса - в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения запроса.

Положениями Договора № 38671/ая/р банковского счета в валюте РФ от 07.11.2013 (пункт 3.18) предусмотрено право Банка отказать Клиенту в приеме расчетных и кассовых документов, оформленных в период, когда согласно имеющимся в распоряжении Банка документам функционируют одновременно два и более органа управления Клиента, оспаривающих правоспособность или законность действий друг друга.

Согласно абзацу 6 пункта 1.6 Положения Банка России от 15.10.2015 № 499-П «Об идентификации кредитными организациями клиентов, представителей клиента, выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» при обращении клиента в кредитную организацию для проведения операции обновление сведений об указанном клиенте, представителе клиента, выгодоприобретателе, бенефициарном владельце должно быть завершено до ее проведения.

В соответствии с пунктом 14 статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее - Федеральный закон №115-ФЗ) клиенты обязаны предоставлять организациям, осуществляющим операции с денежными средствами или иным имуществом, информацию, необходимую для исполнения указанными организациями требований Федерального закона, в том числе для идентификации клиентов, представителей клиентов и выгодоприобретателей.

В соответствии с пп. (20) п. 14.3.3. Устава ООО «ЖДА», утвержденного протоколом №ЖДА/02-19 внеочередного общего собрания участников ООО «ЖДА» от 15.03.2019, одобрение сделок, связанных с переводом долга по обязательству и уступкой прав требования, независимо от суммы сделки относится к компетенции Общего собрания участников; решение принимается всеми участниками единогласно. При наличии в ООО «ЖДА» подтверждённого судами корпоративного конфликта оформление соответствующего протокола представляется затруднительным, возможность единогласного решения участников ООО «ЖДА» по данному вопросу является сомнительной.

Кроме того, Уведомление от 21.09.2020 об уступке права требования по Договору №38671/ая/р банковского счета в валюте РФ от 07.11.2013 подписано ранее занимавшей должность генерального директора ООО «ЖДА» Рединой Татьяной Владимировной, чьи полномочия в Банке в настоящее время также не подтверждены, и оспариваются бенефициарным владельцем.

Банк неоднократно направлял в адрес Истца письменные разъяснения (письма в адрес ООО «Евросиб центр» исх. №МБ-3459 от 25.09.2020; исх. №МБ-3584 от 09.10.2020, исх.№МБ-3960 от 29.10.2020) о том, что для принятия распоряжений ООО «Евросиб центр» к исполнению Банк в соответствии с требованием законодательства Российской Федерации обязан получить документы (информацию), необходимые для идентификации распорядителя средств, в целях проведения мероприятий, определенных Федеральным законом № 115-ФЗ по установлению сведений и подтверждению достоверности этих сведений с использованием оригиналов документов и (или) надлежащим образом заверенных копий и (или) государственных и иных информационных систем.

Проявляя должную осмотрительность, в целях исключения доступа к счету неуполномоченных лиц, недопущения втягивания Банка в корпоративный конфликт, Банк неоднократно запрашивал у Истца следующие документы (оригинал (для сверки) или нотариальную копию):

- Соглашение об уступке права требования (цессии) от 21.09.2020, заключенное между ООО «Евросиб центр» и ООО «ЖДА»;

- Протокол Общего собрания участников ООО «ЖДА» об одобрении Соглашения об уступке права требования (цессии) от 21.09.2020.

Указанные документы Истцом в Банк предоставлены не были, также такие документы не были представлены в суд на дату рассмотрения настоящего спора.

Перечень иных документов, которые Истец, как новый Клиент Банка, до приема на обслуживание должен был самостоятельно предоставить в Банк не позднее дня, следующего за днем заключения Соглашения об уступке права требования (цессии) от 21.09.2020 (пункт 3.24 Договора №38671/ая/р банковского счета в валюте РФ от 07.11.2013), размещены на официальном сайте МОРСКОГО БАНКА (АО) по адресу: https://maritimebank.com/for- corporate/documents/.

Указанные документы Истцом в Банк также не предоставлены.

Банк является субъектом со специальной правоспособностью, действия которого регулируются законодательством Российской Федерации и нормативными актами Банка России. Банк не может занимать чью-либо сторону в корпоративных конфликтах, происходящих внутри обществ, а также в конфликтах между клиентами, руководствуется исключительно законодательством Российской Федерации.

Банк не имеет право исполнять распоряжения неустановленных и не идентифицированных лиц. В соответствии с Федеральным законом №115-ФЗ, а также внутренними нормативными документами Банка, в случае возникновения сомнений в достоверности и точности ранее полученной информации Банк обязан обновлять информацию о клиенте, а также запрашивать дополнительные документы.

Коллегия Верховного Суда РФ в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 30.01.2018 N 78-КГ17-90 подчеркнула, что действующее законодательство в сфере противодействия легализации доходов «не ограничивает кредитные организации в части объема запрашиваемых у клиента документов».

Действия (бездействие) представителей ООО «ЖДА» и ООО «Евросиб центр» по втягиванию Банка в корпоративные споры и конфликты Банк считает недопустимыми. Арбитражный суд города Москвы в настоящее время рассматривает два противоречащих друг другу экономических спора, по которым Банк привлечен в качестве ответчика:

- в рамках дела № А40-150836/20 владелец расчетного счета ООО «ЖДА» просит суд обязать Банк все денежные средства со счета №40702810900000038671 перечислить на счет ООО «ЖДА» в другой кредитной организации;

- в рамках настоящего спора Истец просит суд обязать Банк перечислить денежные средства в размере 164 228 166, 11 рублей с того же банковского счета №40702810900000038671, принадлежащего ООО «ЖДА», на счет Истца.

При этом, от Истца в Банк, как от нового кредитора, поступали распоряжения по счету №40702810900000038671 как в размере 164 228 166, 11 рублей, так и в размере 235 000 000, 00 рублей.

Кроме того, Арбитражным судом города Москвы неоднократно было установлено наличие в ООО «ЖДА» корпоративного спора (№ А40-150836/20, № А40-105241/20- 57-537, № А40-141814/20-139-1046, № 40-166153/19-111-1452, по делу № А40-9372/20-111-68, по делу № А40-105241/20-57-537, по делу № А40-105242/20-48-539), что ставит под сомнение любые действия ООО «ЖДА» по распоряжению денежными средствами и заключение договоров по уступке прав на денежные средства ООО «ЖДА», а также добросовестность Истца.

Также в рамках дела №А40-218734/20 рассматривается заявление ООО "ТОПЛАЙН" о признании должника ООО «ЖДА» банкротом.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2020 и Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 по делу № А40-150836/20 подтверждена законность позиции Банка по отказу в исполнении распоряжений ранее занимавшей должность генерального директора ООО «ЖДА» Рединой Т.В., чьи полномочия в Банке в настоящее время не подтверждены. Следовательно, в настоящее время у Банка отсутствуют законные основания принимать к исполнению подписанное Рединой Т.В. Уведомление от 21.09.2020 об уступке права требования по Договору №38671/ая/р банковского счета в валюте РФ от 07.11.2013 в пользу Истца.

Кроме того, в письменных пояснениях ООО «ЖДА» также указал на наличие в обществе корпоративного конфликта, что является препятствием для исполнения распоряжения ООО «Евросиб Центр» на перечисление денежных средств с расчетного счета ООО «Железнодорожные активы» № 40702810900000038671 в размере 164 228 166, 11 руб. без предоставления соответствующих документов в Банк.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не допускаются. Всем сторонам гражданских правоотношений следует действовать в установленных законодательством рамках, а именно добросовестно и не злоупотребляя предоставленными им правами.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Таким образом, требование об обязании МОРСКОЙ БАНК (АО) перечислить денежные средства в размере 164 228 166, 11 рублей с банковского счета №40702810900000038671, принадлежащего ООО «ЖДА», на счет Истца нарушает как частные, так и публичные интересы, поскольку позволяет игнорировать ограничения, установленные действующим законодательством Российской Федерации, а также договором, заключенным между МОРСКОЙ БАНК (АО) и ООО «ЖДА».

Таким образом, исковые требования обоснованы, правомерны, документально подтверждены и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст. 1, 10, 309, 310, 421, 845, 849, 858 ГК РФ, ст. ст. 4, 27, 51, 65, 67, 68, 75, 110, 123, 156, 167-171, 184, 185 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья К.Г. Мороз