Постановление от 6 февраля 2018 г. по делу № А82-15622/2017

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-15622/2017
г. Киров
06 февраля 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2018 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судейПуртовой Т.Е., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия представителей

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ярославский подводник»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.11.2017 по делу № А82-15622/2017, принятое судом в составе судьи Чистяковой О.Н.,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПКФ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Ярославский подводник» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 17089488.90 руб.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ПКФ» (далее – ООО «ПКФ», истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ярославский подводник» (далее – ООО «Ярославский подводник», ответчик, заявитель жалобы) о взыскании 13 295 184 руб. долга, 2 925 314,05 руб. процентов за пользование займом за период с 16.12.2014 по 28.08.2017 и с 29.08.2017 по день фактического возврата денежных средств, 868 990,85 руб. процентов за просрочку возврата суммы займа за период с 26.01.2017 по 28.08.2017 и с 29.08.2017 по день фактического возврата денежных средств.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 10.11.2017 с ООО «Ярославский подводник» в пользу ООО «ПКФ» взыскано 13 295 184 руб. долга, 2 925 314,05 руб. процентов за пользование займом за период с 16.12.2014 по 28.08.2017 и с 29.08.2017 по день возврата 13 295 184 руб. займа исходя из ставки 8% годовых, 740 887,79 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.01.2017 по 28.08.2017 и с 29.08.2017 по день возврата 13 295 184 руб. займа исходя из расчета, указанного в пункте 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации; в остальной части иска отказано.

ООО «Ярославский подводник» с принятым решением суда не согласилось, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы указывает, что между истцом и ответчиком в 2013-2014 годах сложились хозяйственные отношения, характеризующиеся значительными объемами взаимных расчетов и оказанием друг другу различных услуг: ответчик оказывал ООО «ПКФ» услуги по договорам строительного подряда, а ООО «ПКФ» поставляло ООО «Ярославский подводник» различные материалы и товары по договорам поставки. К декабрю 2014 года у сторон возникла значительная задолженность друг перед другом по перечисленным и неотработанным авансам и т.д. Одним из вариантов регулирования финансовых взаимоотношений между сторонами и явился договор процентного займа № 60/14 от 12.12.2014 на сумму 13 895 184 руб. Указанный договор был подписан сторонами, но реализован не был. При этом апеллянт отмечает, что данный договор в силу того, что он для ответчика является крупной сделкой, не мог быть реализован ввиду отсутствия одобрения сделки общим собранием участников ответчика. Это же касается и дополнительного соглашения № 1 от 23.12.2016. Платеж в размере 13 895 184 руб., произведенный ООО «ПКФ» 16.12.2014 в действительности представлял собой аванс по договору № 60/14 от 12.12.2014 за строительно-монтажные работы, каких-либо писем от ООО «ПКФ» об изменении назначения платежа ответчик не получал, каких-либо платежей в погашение займа по договору № 60/14 от 12.12.14 ответчик не осуществлял. Указанный в тексте искового заявления платеж от 25.12.2015 в размере 600 000 руб. произведен по совершенно иным обязательствам. Кроме того, ООО «ПКФ» на протяжении 2014-2015 г.г. получило от ООО «Ярославский подводник» в качестве авансов по договорам поставки значительное количество денежных средств (соизмеримое с суммой исковых требований), однако свои обязательства по договорам не исполнило. От сверки взаимных расчетов ООО «ПКФ» уклоняется. Полагает, что с учетом положений пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации перечисление истцом на расчетный счет ответчика платежным поручением №8 от 16.12.2014 денежных средств в размере 13 895 184 руб. с назначением платежа «Аванс по договору 60/14 от 12.12.14 за СМР, в том числе НДС 18,00% - 2119604,34» - не является безусловным подтверждением передачи денежных средств по договору займа. Полагает, что истцом не доказан факт возникновения между сторонами именно заемных правоотношений, в связи с чем у суда не было законных оснований для удовлетворения исковых требований.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, не отрицает наличие коммерческих отношений между сторонами в 2013-2014 г.г., в то же время не согласен с утверждением ответчика о наличии у сторон «значительной задолженности друг перед другом», ссылается на подписанный между сторонами акт сверки взаимных расчетов за период – январь 2012 г. – декабрь 2014 г., по которому у ответчика имеется задолженность в размере 26 млн. полагает, что ответчик доказал наличие между сторонами иных отношений в силу которых истец произвел перечисление взысканной суммы, также считает, что ответчик не представил доказательств признания сделки недействительной.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 28.12.2017 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 29.12.2017 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 12.12.2014 между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) был подписан договор займа № 60/14, согласно п. 1.1 которого займодавец передает заемщику, а заемщик обязуется возвратить займодавцу денежные средства в сумме 13 895 184 руб., которые выдаются единовременно в течение 5 календарных дней с даты заключения договора.

Дополнительным соглашением № 1 от 23.12.2016 к договору займа № 60/14 от 12.12.2014 установлен срок возврата суммы займа - 25.01.2017.

Согласно пункту 1.4 договора ставка за пользование заемными средствами составляет 8% годовых, проценты оплачиваются одновременно с погашением суммы основного долга.

16.12.2014 истец во исполнение договора займа № 60/14 от 12.12.2014 передал ответчику 13 895 184 руб., в подтверждение чего представил в суд платежное поручение № 8 от 16.12.2014, содержащее назначение платежа «аванс по договору 60/14 от 12.12.14 за СМР», а также уведомление об изменении содержания поля «назначение платежа» в данном платежном поручении на «перечисление средств по договору процентного займа № 60/14 от 12.12.2014».

Также в материалы дела было представлено платежное поручение № 415 от 25.12.2015, согласно которому ответчик перечислил истцу 600 000 руб. с назначением платежа «возврат по договору займа дог. № 43-П/2013 от 25.10.13».

10.02.2017 в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору займа истцом в адрес ответчика была направлена претензия о возврате суммы займа по договору № 60/14.

Поскольку в добровольном порядке ответчик обязательства по договору займа не исполнил, истец обратился с иском в суд.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, счел их подлежащими удовлетворению частично.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему займодавцем определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу перечисленных норм Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. Следовательно, заявитель, позиционирующий себя в качестве кредитора, обязан подтвердить фактическую передачу заемщику денежных средств, указанных в соответствующем договоре.

По пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором; при отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

В пункте 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 Кодекса.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 15 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» (далее - Постановление № 13/14), начисление процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, является мерой гражданско-правовой ответственности; проценты начисляются на сумму займа без учета начисленных на день возврата процентов за пользование заемными средствами, если в обязательных для сторон правилах либо в договоре нет прямой оговорки об ином порядке начисления процентов.

Из материалов усматривается, что факт заключения договора займа и перечисления денежных средств в сумме 13 895 184 руб. подтверждается договором займа № 60/14, платежным поручением № 8 от 16.12.2014, уведомлением об изменении поля «назначение платежа» в платежном поручении.

Заявлений о фальсификации указанных документов ответчик в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлял.

Доказательств того, что договор займа был оспорен и признан недействительным в материалы дела не представлено. Следовательно, довод апеллянта об отсутствии согласия на совершение сделки общего собрания участников общества правового значения не имеет, поскольку в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации крупная сделка, совершенная в отсутствие согласия на совершение сделки общего собрания участников общества, является оспоримой и может быть признана недействительной только по иску заинтересованного лица.

В качестве возражений относительно передачи кредитором денежных средств заемщику апеллянт указывает на то, что денежные средства были перечислены по иному договору.

Вместе с тем данный договор в материалы дела ответчиком представлен не был, сумма перечисленных по платежному поручению денежных средств совпадает с суммой, на которую заключен договор займа (13 895 184 руб.), при этом денежные средства были перечислены в период заключения договора займа – через три календарных дня, что соответствует положениям пункта 1.1. договора займа № 60/14 о сроке перечисления займодавцу денежных средств.

Кроме того, подписанным обеими сторонами через 2 года дополнительным соглашением №1 от 23.12.2016, займодавец и заемщик подтвердили факт наличия задолженности по договору займа №60/14 от 12.12.2014 и изменили дату возврата платежа.

Дополнительное соглашение №1 от 23.12.2016 не оспорено, не признано незаключенным или недействительным.

Тем самым на дату оформления дополнительного соглашения №1 от 23.12.2016 между сторонами не было разногласий в части правовой природы сложившихся правоотношений. Последующий платеж в сумме 600 000 руб. ответчик также произвел с назначением «возврат по договору займа дог. № 43-П/2013 от 25.10.13».

Изложенное позволяет апелляционному суду прийти к выводу о том, что по платежному поручению №8 от 16.12.2014 были перечислены денежные средства именно по договору займа № 60/14 от 12.12.2014.

Каких-либо доказательств возврата суммы займа в размере 13 295 184 руб. ответчиком в материалы дела не представлено.

Ссылка ООО «Ярославский подводник» на получение истцом от него на протяжении 2014-2015 г.г. денежных средств по перечисленным и неотработанным авансам также отклоняется апелляционным судом, поскольку документального подтверждения не нашла.

Доводы заявителя жалобы о том, что между сторонами сложились хозяйственные отношения, о наличии неисполненных обязательств со стороны истца, правового значения в настоящем случае не имеют.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Возражений относительно взысканной судом суммы процентов за пользование займом, процентов за пользование чужими денежными средствами апелляционная жалоба не содержит, контррасчет ответчиком не представлен.

Судом апелляционной инстанции исследованы доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции, поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда является законным и обоснованным, вынесенным с учетом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.11.2017 по делу № А82-15622/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ярославский подводник» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

Е.В. Шаклеина

ФИО3

ФИО1