Постановление от 29 июля 2025 г. по делу № А55-20315/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-20315/2024
г. Самара
30 июля 2025 года
11АП-6707/2025

11АП-6709/2025

Резолютивная часть постановления оглашена 24 июля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июля  2025 года.


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Копункина В.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2 на решение Арбитражного суда Самарской области от 24.04.2025 по делу № А55-20315/2024 (судья Венчакова О.В.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Эпп-Т»

к ФИО2,

ФИО1

о взыскании,

при участии представителей:

от истца – представитель ФИО3 по доверенности от 21.11.2024,

от ответчика ФИО2 – не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика ФИО1 – ФИО1 лично, представлен паспорт.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Эпп-Т» обратилось с иском к ФИО2 и ФИО1 о взыскании убытков в порядке субсидиарной ответственности.

Решением от 24.04.2025 суд взыскал солидарно с ФИО2 и ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Эпп-Т» убытки в порядке субсидиарной ответственности в размере 2 541 370,93 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 34 694 руб., в удовлетворении остальной части исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчики обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, недоказанность имеющих для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, неполное исследование обстоятельств дела, а также на неправильное применение норм материального права.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик в судебное заседание явку представителя не обеспечил, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

В суд от ФИО2 поступило ходатайство об отложении заседания.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения ходатайства об отложении.

ФИО1 оставила вопрос об удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания на усмотрение суда.

Суд отказал в  удовлетворении ходатайства ФИО2 об отложении судебного заседания.

Ответчиком ФИО1 представлен отзыв на возражения с дополнительными документами, а также с апелляционной жалобой представлены дополнительные документы.

Представитель истца возражал против приобщения к материалам дела дополнительных документов.

Ответчиком ФИО1 представлены уточнения просительной части апелляционной жалобы.

Судебная коллегия определила, приобщить к материалам дела дополнительные документы ФИО1

ФИО1 просила решение суда первой инстанции отменить в части привлечения к убыткам в порядке субсидиарной ответственности и взыскания денежных средств с ФИО1 Против апелляционной жалобы ФИО2 не возражала.

Представитель истца против удовлетворения апелляционных жалоб возражал, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Рассматриваемый в настоящем деле спор возник в связи с привлечением контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности после исключения ООО "Экипаж" из ЕГРЮЛ как недействующей организации.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, решением Арбитражного суда Самарской области от 09.02.2023 по делу № А55-20991/2022 исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Эпп-Т» к обществу ограниченной ответственностью «Экипаж» удовлетворены в полном объеме: взыскано 2 098 241,20 руб., в том числе: 2 000 000 руб.- неосновательное обогащение, 98 241,20 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.03.2020 по 21.04.2021, а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 22.04.2021 по день фактического исполнения решения суда, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 33 491 руб.

На основании вступившего в законную силу судебного акта, Арбитражным судом Самарской области 23.06.2023 выдан исполнительный лист серии №ФС 042701685, который предъявлен к исполнению в ОСП Ставропольского района УФССП России по Самарской области, на основании которого 30.03.2022 было возбуждено исполнительное производство №20401/24/63026-ИП.

Решение Арбитражного суда Самарской области по делу №A55-20991/2022 от 09.02.2023 не исполнено, поскольку 09.09.2021 единственным участником общества ФИО2 принято решение о ликвидации ООО «Экипаж», ликвидатором назначена ФИО1

04.03.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о ликвидаторе (ГРН 2226300210332).

19.09.2022 регистрирующим органом принято решение № 7989 о предстоящем исключении ООО «Экипаж» из ЕГРЮЛ.

02.10.2023 регистрирующим органом принято решение № 7611 о предстоящем исключении ООО «Экипаж» из ЕГРЮЛ.

25.01.2024 ООО «Экипаж» было исключено из ЕГРЮЛ по решению налогового органа в порядке ст.21.l ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», как недействующее юридическое лицо, в связи с недостоверностью сведений о ликвидаторе.

В соответствии со сведениями ЕГРІОЛ, единственным участником ООО «Экипаж» является ФИО2. Он же являлся и директором до принятия решения о ликвидации и назначения ликвидатором ФИО1

Деятельность ООО «Экипаж» прекращена 25.01.2024г. в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» по решению регистрирующего органа как недействующего юридического лица.

Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что ответчики являлись контролирующими лицами должника, не обеспечили сохранность имущества должника и его документации, допустили вывод денежных средств со счетов должника, что привело к невозможности полного удовлетворения требований кредитора.

Представитель ФИО2 возражал против доводов искового заявления о привлечении к субсидиарной ответственности. Указал, что у Истца отсутствует право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Дело о несостоятельности (банкротстве) общества №А55-36215/2021 прекращено на основании абз. 8 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом. Заявляя, что Истец заявителем по делу о банкротстве ООО «Экипаж» не являлся, статус конкурсного кредитора ООО «Экипаж» в рамках дела № А55-36215/2021 в установленном законом порядке не приобрело. С учетом содержания пп. 3 и 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве, пункта 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53, он не обладает правом на предъявление заявленных исковых требований.

Также ответчик указал, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа не свидетельствует о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора общества. Действия ответчика не выходили за пределы обычного предпринимательского риска, их недобросовестность и неразумность не установлены в ходе разбирательства.

Согласно представленного отзыва, ФИО1 также возражала относительно удовлетворения исковых требований в полном объеме, также ссылаясь на отсутствие процессуального права у истца на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, а также отсутствия оснований и доказательств, достаточных для применения данного вида гражданско-правовой ответственности.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 399, 1064 ГК РФ, статьи 3 ФЗ "Об ООО", пунктов 3.1-3.3 статьи 61.11, статьи 61.12 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53, Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 № 7075/11.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "Экипаж" 28.03.2020 получило от истца в качестве неосновательного обогащения в размере 2 млн. рублей.

Суд первой инстанции отметил, что вместо исполнения обязательства по возврату данной суммы, должник осуществил вывод денежных средств со своих счетов.

Оценив представленные по делу доказательства, суд первой инстанции отметил, что ответчики не представили мотивированных объяснений относительно исключения должника из ЕГРЮЛ и не доказали принятие мер к погашению задолженности.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что вина ответчиков в причинении вреда кредитору подтверждена материалами дела.

ФИО2, являясь бывшим директором ООО "Экипаж", в апелляционной жалобе сослался неправильное толкование норм материального права судом первой инстанции. В частности, заявитель считает, что после исключения должника из ЕГРЮЛ право на обращение в суд с требованием о взыскании неосновательного обогащения утрачивается. Заявителем также оспаривается вывод суда о том, что кредитор не обязан принимать меры против исключения должника из ЕГРЮЛ. Заявитель полагает, что данное обстоятельство имеет правовое значение для рассмотрения вопроса о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Доводы ФИО2 суд первой инстанции нашел несостоятельными.

В соответствии с п.3.1 ст.3 Закона об ООО, исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, положения п.3.1 ст.3 Закона об ООО не связывают право на подачу иска о привлечении контролирующих лиц организации, исключённой из ЕГРЮЛ как недействующей, с подачей заявления о банкротстве организации - а связывает такое право с исключением организации-должника из ЕГРЮЛ.

Положения ст.61.11-61.14, 61.19 Закона о банкротстве, на которые ссылается ФИО1, предусматривают право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в случае прекращения производства по делу о банкротстве, в свою очередь, такое право не обусловлено последующим исключением организации-должника из ЕГРЮЛ.

Таким образом, у ООО «ЭПП-Т» имеется право на подачу иска в соответствии с п.3.1 ст.3 Закона об ООО, и это право не зависит от факта прекращения в отношении ООО «Экипаж» дела о банкротстве.

Ссылка ФИО2 на то, что ООО «ЭПП-Т» не приняло мер против исключения ООО «Экипаж» из ЕГРЮЛ несостоятельна, поскольку действующее законодательство не предусматривает обязанности кредитора по подаче возражения на исключение должника и данное обстоятельство не имеет правового значения для рассмотрения вопроса о привлечении контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности.

В соответствии с п.1, 2 ст.401 ГК РФ, лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

В соответствии с п.22 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020), субсидиарная ответственность по обязательствам должника (несостоятельного лица) является разновидностью гражданско-правовой ответственности и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов подконтрольного лица. В части, не противоречащей специальному регулированию законодательства о банкротстве, к данному виду ответственности подлежат применению положения гл. 25 и 59 ГК РФ (п. 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»). Из этого следует, что долг, возникший из субсидиарной ответственности, должен быть подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (ст. 1064 ГК РФ).

В соответствии с со ст. 15, 1064 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В соответствии с п.12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГКРФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Таким образом, для привлечения контролирующих должника лиц необходимо установление следующей совокупности обстоятельств: факта совершения конкретным лицом (лицами) действия (бездействия), причинившего вред истцу, наличие у истца убытков и их размер и причинно-следственную связь между нарушением права истца (противоправным поведением) и его убытками.

Соответственно, закон связывает рассмотрение вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности исключительно с действиями (бездействием) ответчика, а не истца.

В соответствии с правовой позицией, изложенной, в частности, в Определении Верховного Суда РФ №305-ЭС23-29091 от 26.04.2024 по делу № А40-165246/2022, непринятие кредитором мер против исключения юридического лица - должника из реестра не образует оснований для освобождения лица от ответственности или уменьшения ее размера (пункт 1 статьи 404 и пункт 2 статьи 1083 ГК РФ, пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Принятие иного подхода означает, что на кредитора будут возлагаться неблагоприятные имущественные последствия того, что он не смог помешать контролирующим должника лицам в доведении до завершения их намерений по исключению юридического лица из ЕГРЮЛ без проведения ликвидационных процедур и осуществления расчетов.

Ссылки ФИО1 и ФИО2 на отсутствие доказательств причинения ответчиками вреда опровергается имеющимися материалами дела. Ответчики не представляют доказательств принятия каких-либо мер к погашению задолженности, при этом, из представленной в материалы дела выписки из банковского счёта ООО «Экипаж» следует, что ООО «Экипаж», имея возможность вернуть истцу сумму неосновательного обогащения, вместо исполнения обязательства расходовал денежные средства на другие цели.

В соответствии с п.8 «Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 г.» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.05.2024), при рассмотрении заявления кредитора о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности после прекращения производства по делу о банкротстве суд должен оценить возможности такого кредитора на получение доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности должника, если тот уже исключен из Единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда РФ №305-ЭС24-809 от 17.06.2024 по делу А41-76337/2021, правопорядок не поощряет «брошенный бизнес», а добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности через юридическое лицо, должен следовать принципу «закончил бизнес - убери за собой».

В соответствии с правовой позицией, изложенной, в частности, в Определении Верховного Суда РФ №303-ЭС23-26138 от 14.03.2024 по делу А16-1834/2022, только контролирующее лицо может и должно владеть сведениями о деятельности должника, раскрыть их суду, дать объяснения о причине банкротства и предоставить суду документацию должника (или уважительные причины её отсутствия). Доказанность того, что банкротство подконтрольного общества вызвано случайными факторами, объективными обстоятельствами, обычным предпринимательским риском и т.п., дало бы основания для освобождения контролирующего лица от субсидиарной ответственности.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда РФ, изложенной в Постановлении от 21 мая 2021 года N 20-П, пункт 3.1 статьи 3 Закона об ООО не противоречит Конституции Российской Федерации, поскольку по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования содержащиеся в нем положения предполагают при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору, если на момент исключения общества из ЕГРЮЛ соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом, его применение судами исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Таким образом, в случае принятия налоговым органом в отношении организации-должника решения об исключении из ЕГРЮЛ, действует презумпция причинения контролирующими должника лицами вреда интересам кредиторов.

Для опровержения указанной презумпции контролирующие должника лица обязаны доказать, что они действовали разумно и добросовестно, а именно - принимали меры к погашению задолженности и возражали против исключения организации из ЕГРЮЛ. Такая правовая позиция изложена, в частности, в Постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 февраля 2023 г. по делу N А79-5009/2022, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 20 июля 2023 г. N Ф06-5636/2023, Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 19 июля 2024 г. по делу № А40-26322/2023.

ФИО2 не представлено доказательств в опровержение презумпции причинения вреда интересам кредиторов, не представлено доказательств принятия мер к погашению задолженности, тогда как действующее законодательство возлагает бремя доказывания указанных обстоятельств на контролирующих лиц должника.

Возникновение задолженности ФИО2 объяснял неким «коммерческим риском», при этом, не поясняя, что конкретно препятствовало исполнению обязательств ООО «Экипаж» перед ООО «ЭПП-Т».

Соответственно, поскольку не представлено доказательств в опровержение презумпции причинения вреда интересам кредиторов, имеют место факты исключения организации из ЕГРЮЛ как недействующей и наличие непогашенной задолженности, имеет место вся совокупность обстоятельств, необходимых для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности.

Как верно отметил суд первой инстанции, в материалы дела представлены выписки со счетов ООО «Экипаж» в ПАО «Промсвязьбанк», из которых следует факт совершения контролирующим лицом действий по уклонению от исполнения обязательств перед ООО «ЭПП-Т».

Как следует из выписки по счёту 40702810003000076445, входящий остаток на 27.03.2020 составлял 567 038,35 рублей.

После поступления денежных средств от ООО «ЭПП-Т» сумма на счёте составила 2 567 038,35 рублей.

Из выписки по счёту 40702810003003085365 следует, что входящий остаток на 27.03.2020 составлял 0 рублей.

Из выписки по счёту 40702810003003094673 следует, что входящий остаток на 27.03.2020 составлял 31 277,42 рублей.

Из выписки по счёту 40702810403000085366 следует, что входящий остаток на 27.03.2020 составлял 182,41 рублей.

Таким образом, после поступления денежных средств от ООО «ЭПП-Т» на счетах ООО «Экипаж» имелось достаточно денежных средств для возврата суммы неосновательного обогащения.

По счёту 40702810403000085366 последняя операция совершена 28.12.2020, суммы на этот счёт поступали с других счетов ООО «Экипаж» и были переведены обратно на другие счета ООО «Экипаж» (кроме операций на малозначительные суммы в 0,01 и 0,02 рублей).

Как следует из выписок, основным расчётным счётом ООО «Экипаж» был счёт 40702810003000076445.

Как видно из выписки по счёту, со счёта имели место многочисленные переводы крупных сумм на другие счета ООО «Экипаж», фактически, единственным источником денежных средств для других счетов были денежные средства, переводимые с данного счёта.

Так, 27.03.2020, сразу после поступления денежных средств из ООО «ЭПП-Т» на счёт 40702810003003094673 переведена сумма в размере 189 000 рублей.

31.03.2020 на счёт 40702810003003094673 переведена сумма в размере 512 000 рублей, а на счёт 40702810003003085365 - 525 000 рублей.

Помимо многочисленных переводов на другие счета ООО «Экипаж», ООО «Экипаж» после получения неосновательного обогащения осуществило ряд крупных операций, в частности - 06.04.2020 перечислено 306 568,95 рублей на счёт ООО «КЗПА», 11.08.2020 перечислено 143 568 рублей ООО «Зенитстройсырьё», а ООО «Торгснаб» перечислены суммы в размере 257 260 рублей и 138 111 рублей, 12.08.2020 - 157 420 перечислены ООО «Техснаб», 176 248 - ООО «Торгснаб», 09.11.2020 перечислены 806 702 рублей ООО «СайверХот», 29.12.2020 - 284 300 рублей перечислено ООО «Форсаопт», 201 000 рублей перечислена ООО «Торгснаб», 350 000 рублей перечислено на счёт ИП ФИО4, 122 073,81 рублей перечислено на счёт ООО «Сантехника».

Имели место также перечисления денежных средств ФИО2 - 23.04.2020 перечислено 83 500 рублей, 27.04.2020 - 7 500 рублей, также имели место перечисления на счета ФГБОУ ВО «Тольяттинский государственный университетов счёт оплаты за обучение ФИО2

Также имели место поступления крупных сумм на данный счёт, в частности -06.05.2020 поступила сумма в размере 279 344,19 рублей от ООО «Оникс», 01.06.2020 -400 000 рублей от ООО «Строй-Сервис», 10.08.2020 и 11.08.2020 - суммы в размере 889 733,68 рублей и 812 927,54 рублей, 18.08.2020 - 400 000 рублей от ООО «Волгапроектстрой», 25.09.2020 - 200 000 рублей от ООО «Волгапроектстрой»,05.11.2020 - 600 000 рублей от ООО «Волгапроектстрой», 09.11.2020 - 315 184,4 рублей от ООО «ССК» и 927 680 рублей от ООО «Волгапроектстрой», 11.12.2020 - 453 947,3 рублей от ООО «СЗСК Монолит», 14.12.2020 - 269 465,89 и 25 300 рублей от ООО «Волгапроектстрой», 15.12.2020 - 1 391 296,66 рублей - от Департамента финансов Администрации г.о. Тольятти, 28.12.2020 - 304 344 рублей от ЗАО «Научно-производственное предприятие «Энергоаудит», 1 100 000 и 1 035 764,53 рублей от ООО «Северо-западная строительная компания «Монолит», 14.01.2021 - 732 370 рублей от ООО «ПромСтройМонтаж», 15.01.2021 - 720 600 рублей от ООО «Премьера», 18.01.2021 - 730 400 рублей от ООО «Премьера», 25.01.2021 - 461 236,44 рублей от ЗАО «Научнопроизводственное предприятие «Энергоаудит», 939 274,33 рублей от ООО «Эстима» и 720 600 рублей от ООО «Премьера», 27.01.2021 - 688 800 рублей от ООО «Премьера», - 360 732,52 рублей от ООО «Северо-западная строительная компания «Монолит», 05.02.2021 - 608 452,5 рублей от ООО «Северо-западная строительная компания «Монолит», 12.02.2021 - 502 370 рублей от ООО «Премьера», 15.02.2021 -496 800 рублей от ООО «Премьера» и 323 153,5 рублей от ООО «Северо-западная строительная компания «Монолит», 10.03.2021 - 670 820,33 рублей от ООО «Северозападная строительная компания «Монолит», 02.04.2021 - 310 000 и 300 000 рублей от ООО «СЗСК «Монолит», а также ряд других поступлений сумм свыше 100 000 рублей.

Значительная часть имевшихся и поступивших на счёт 40702810003000076445 денежных средств была перечислена на другие счета организации, а остальное было перечислено другим организациям.

Как следует из выписки по счёту 40702810003003085365, на данный счёт денежные средства поступали исключительно с других счетов ООО «Экипаж».

Как следует из выписки, денежные средства со счёта выводились посредством снятия наличных денежных средств со счёта, что отображено в графе «назначение платежа».

За период с 27.03.2020 по 01.07.2021 обороты составили - дебет 6 568 887,72 рублей, кредит - 6 568 887,72 рублей.

Кроме снятия наличных денежных средств по данному счёту имеются только операции по списанию банком комиссий за списание денежных средств и платы за обслуживание корпоративной карты. Исключение - списание 78 302 рублей по исполнительному документу в пользу ООО «Тольятти Дорстрой».

Как следует из выписки по счёту 40702810003003094673 денежные средства поступали исключительно с других счетов ООО «Экипаж».

С данного счёта также выводились денежные средства посредством снятия наличных денежных средств со счёта, что отображено в графе «назначение платежа».

Кроме снятия наличных денежных средств по данному счёту имеются только операции по списанию банком комиссий за списание денежных средств и платы за обслуживание корпоративной карты. Исключение - списание 840,06 рублей по исполнительному документу в пользу МИФНС 30.08.2021 и списание 8 229,89 рублей по исполнительному документу в пользу ООО «Тольятти Дорстрой».

Таким образом, из анализа выписок со счетов ООО «Экипаж» в ПАО «Промсвязьбанк» следует, что ООО «Экипаж», получив от ООО «ЭПП-Т» сумму неосновательного обогащения в размере 2 000 000 рублей, имея все необходимые возможности, не исполнило обязательство по возврату суммы неосновательного обогащения. При этом, вместо погашения задолженности был осуществлён вывод денежных средств со счетов организации.

Суд первой инстанции верно отметил, что ФИО2 в момент поступления денежных средств был единственным участником и директором ООО «Экипаж», соответственно, он не мог не знать о факте получения неосновательного обогащения и не мог не осознавать, что сумма неосновательного обогащения подлежит возвращению, однако, вместо исполнения обязательства осуществил вывод активов из организации.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу, что в рассматриваемом случае, достаточно правовых оснований для удовлетворения исковых требований о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Экипаж» в размере неосновательного обогащения 2 000 000 руб.

ФИО1 в обоснование своей жалобы указал, что суд первой инстанции неправильно распределил бремя доказывания и не учел пояснения ФИО1 об отсутствии её вины.

ФИО1 также указала, что при анализе выписок по счетам судом не учтено, в какой период времени были совершены спорные операции, был ли в это время назначен ликвидатор, имела ли она доступ к расчетному счету. Обращает внимание, что в деле А55-36215/2021 было установлено отсутствие у должника имущества для расчетов с кредиторами. На момент назначения ликвидатором у общества отсутствовало имущество для погашения долгов. Ликвидатор планировала подать заявление о банкротстве по упрощенной процедуре. Однако после признания сведений о ликвидаторе недостоверными (04.03.2022), она прекратила полномочия и не могла обратиться с заявлением о банкротстве.

ФИО1 также указала, что она не имела возможности выявить кредитора из-за особенностей возникновения задолженности (неосновательное обогащение), а единственный участник общества ФИО2 не предоставил ей сведения о кредиторах. По мнению заявителя, в материалах дела отсутствуют доказательства недобросовестных её действий как ликвидатора, направленных на причинение вреда кредиторам, поскольку на момент поступления и расходования денежных средств (28.03.2020 - 09.09.2021) общество функционировало полноценно, а ликвидация началась позже. Финансовые трудности общества возникли по внешним, независящим от ликвидатора причинам, что согласно закону о банкротстве исключает возможность привлечения ее к субсидиарной ответственности.

Судом апелляционной инстанции установлено, что денежные средства в размере 2 000 000 руб. были перечислены обществом "ЭПП-Т" на счет общества "Экипаж" 27.03.2020.

Банковские операции, проанализированные судом первой инстанции, охватывают период с 27.03.2020 по 01.07.2021.

09.09.2021 единственным участником общества ФИО2 принято решение о ликвидации ООО «Экипаж», ликвидатором назначена ФИО1.

09.12.2021 Федеральная налоговая службы обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Экипаж" банкротом.

04.03.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о ликвидаторе (ГРН 2226300210332).

25.04.2022 арбитражным судом было прекращено производство по  делу о банкротстве.

14.07.2022 истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО "Экипаж" неосновательного обогащения.

19.09.2022      регистрирующим органом принято решение № 7989 о предстоящем исключении ООО «Экипаж» из ЕГРЮЛ.

02.10.2022      регистрирующим органом принято решение № 7611 о предстоящем исключении ООО «Экипаж» из ЕГРЮЛ.

09.02.2023 по иску ООО "ЭПП-Т" принято решение суда о взыскании с ООО "Экипаж 2 000 000 руб.

25.01.2024     ООО «Экипаж» исключено из ЕГРЮЛ по решению налогового органав порядке ст.21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальныхпредпринимателей», как недействующее юридическое лицо.

Хронология указанных событий свидетельствует об отсутствии причинно-следственной связи между действиями ФИО1 и исключением ООО "Экипаж" из ЕГРЮЛ.

Прекращая производство по делу о банкротстве ООО "Экипаж" (дело А55-36215/2021) Арбитражный суд Самарской области отметил, что ликвидатор должника ФИО1 представила в материалы дела письменную позицию, указав на отсутствие у должника какого-либо имущества для погашения требований кредиторов и финансирования процедуры банкротства. Более того, в вышеуказанном определении также указывается на то, что доказательств, подтверждающих наличие имущества у указанных лиц, на которое может быть обращено взыскание в случае их привлечения к субсидиарной ответственности уполномоченным органом также не представлены.

Таким образом, на момент назначения ликвидатора ФИО1 у ликвидируемого общества отсутствовало имущество, за счет которого могло произойти погашение реестра требований кредиторов.

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Довод ФИО1 о том, что она не знала и не могла знать о наличии обязательств ООО "Экипаж" перед ООО "ЭПП-Т" материалами дела не опровергнут.

Из объяснений ФИО1 следует, что запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о ликвидаторе была внесена регистрирующим органом в связи с истечением срока ответа на уведомление регистрирующего органа о подтверждении сведений по юридическому лицу. Однако, из объяснений ФИО1, она это уведомление не получала. Уведомление было направлено регистрирующим органом по месту регистрации юридического лица и получено ФИО2, который не поставил её в известность об этом факте.

В связи с прекращением полномочий ликвидатора ООО "Экипаж" ФИО1 не имела не имела возможности обратиться с заявлением о признании ООО «Экипаж» несостоятельным (банкротом).

Последующая ликвидация общества в связи с недостоверностью сведений, имеющихся в ЕГРЮЛ, также не связана с действиями ФИО1 учитывая отсутствие доказательств опровергающие доводы о добросовестном поведении ФИО1 при осуществлении полномочий ликвидатора ООО «ЭКИПАЖ», основания для привлечения ее? к субсидиарной ответственности по обязательствам должника отсутствуют.

Поскольку выводы суда первой инстанции о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО1 не соответствуют обстоятельствам дела, решение суда первой инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ подлежит изменению с принятием нового судебного акта.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением иска подлежат отнесению на ФИО2, по рассмотрению апелляционной жалобы ФИО1 – на общество.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 24.04.2025 по делу № А55-20315/2024 изменить. Принять новый судебный акт.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Эпп-Т» убытки в порядке субсидиарной ответственности 2 541 370 руб. 93 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 34 694 руб.

В удовлетворении исковых требований в отношении ФИО1 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эпп-Т» в пользу ФИО1 10 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                                Л.Л. Ястремский


Судьи                                                                                                               В.А. Копункин


Е.А. Митина