Постановление от 1 апреля 2024 г. по делу № А40-53734/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


№ 09АП-3289/2024-ГК


город Москва Дело № А40-53734/23

«01» апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25.03.2024 года

Полный текст постановления изготовлен 01.04.2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Савенкова О.В.

судей Бондарева А.В., Панкратовой Н.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО Производственно-коммерческая фирма "МК-Альянс"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2023

по делу № А40-53734/23-161-425, принятое судьей Регнацким В.В.

по иску ООО Производственно-коммерческая фирма "МК-Альянс"

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО "ФМФ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: АО "Реалист Банк", ООО "Снабкабстрой",

о признании недействительными договора купли-продажи и договора лизинга,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 22.11.2022, диплом ВСВ 1314666 от 23.06.2006;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 09.08.2023, диплом 107724 0181098 от 15.011.2022;

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, не явились - извещены;



УСТАНОВИЛ:

ООО Производственно-коммерческая фирма "МК-Альянс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ФМФ" о признании недействительными договора купли-продажи № 1602-ФМФ/12 (КП) от 06.12.2021 и лизинга № 1602-ФМФ/12(Т) от 06.12.2021.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО Производственно-коммерческая фирма "МК-Альянс" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 08.12.2023, исковые требования удовлетворить.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильно применил нормы материального права.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в сети Интернет (http://kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 06.12.2021 между ООО "ФМФ" (далее - первый лизингодатель) и ООО "ПКФ "МК-АЛЬЯНС" (далее - лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 1602-ФМФ/12(Т) (далее - договор лизинга).

Между ООО "СНАБКАБСТРОЙ" (продавец), ООО "ФМФ" (покупатель) и ООО "ПКФ "МК-АЛЬЯНС" (лизингополучатель) 06.12.2021 был заключен договор купли-продажи № 1602-ФМФ/12 (КП) (далее - договор купли-продажи техники).

Товаром по указанному договору купли-продажи Техники является ЭКСКАВАТОР SDLG E6250F, 2021 года выпуска по цене: 11 050 000 руб.

Таким образом, из договора лизинга следует, что первый лизингодатель приобрел у продавца и передал лизингополучателю за плату во временное владение и пользование ЭКСКАВАТОР SDLG E6250F, 2021 года выпуска (далее - техника).

22.06.2022 первый лизингодатель осуществил продажу техники и осуществил переход всех прав по договору в пользу акционерного общества «Реалист Банк».

Считая договоры ничтожными, не соответствующими требованиям статей 53 и 168 ГК РФ, не влекущими в соответствии со статьей 167 ГК РФ юридических последствий для юридического лица, истец в исковом заявлении просит признать договоры недействительными, поскольку волеизъявление ООО «ПКФ «МК-АЛЬЯНС» на заключение договора купли-продажи техники и договора лизинга отсутствовало,

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременно наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

- Количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- Качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Согласно правилам пункта 8 статьи 46 Закона об ООО все сделки общества признаются совершаемыми в рамках его обычной хозяйственной деятельности, даже если они совершаются обществом впервые, если такого рода сделки заключают организации, занимающиеся аналогичными видами деятельности.

Следовательно, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Между тем, истцом не доказано, что сделка по заключению договора лизинга с целью приобретения экскаватора, выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности.

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона об ООО, об исключительном характере сделки свидетельствует то, что она приводит к (1) прекращению деятельности общества или (2) изменению ее вида либо (3) к существенному изменению ее масштабов. Иные признаки не могут рассматриваться как указывающие на то, что сделка выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии со статьей 45 Закона об ООО, отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Истцом в исковом заявлении не обоснован вывод о крупности сделки по заключению договора лизинга, соответствии ее количественному и качественному критерию одновременно.

Представленная на сделку доверенность соответствует положениям действующего законодательства, содержит дату ее совершения, срок, подпись поверенного лица и доверителя, оттиск печати.

На момент совершения сделки информации об отмене доверенности в соответствующем реестре Федеральной нотариальной палаты не выявлено.

Представленный ответ на запрос из АО "Альфа-Банк" подтверждает открытие ООО ПКФ «МК-АЛЬЯНС» расчетного счета <***>.

Между тем, истец обратного не доказал.

Согласно своему исковому заявлению, истец просит признать сделку по заключению договора лизинга недействительной по основаниям статьи 173.1 ГК РФ.

При этом, по основаниям предусмотренным статьей 173.1 ГК РФ не может быть признана недействительной сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом.


Указанная в абзаце 5 позиция находит свое подтверждение в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Истец одобрил сделку по заключению договора лизинга путем совершения действий предусмотренных пунктом 2 статьи 183 ГК РФ.

Совершение платежей, со счета в АО "Альфа-Банк", в счет оплаты по договору лизинга, по смыслу пункта 2 статьи 183 ГК РФ, свидетельствует о последующем одобрении сделки.

Указанная позиция находит свое подтверждение в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Договор банковского счета в АО "Альфа-Банк" на момент совершения платежей и на текущий момент не признан недействительным или ничтожным, последствия недействительности или ничтожности к договору банковского счета не применены.

Как следует из материалов дела, истцом неоднократно были совершены платежи по договору лизинга в соответствии с подписанным графиком платежей.

Также действие договора лизинга было подтверждено совершением истцом конклюдентных действий (оплата авансового платежа в размере 1 989 000 руб., комиссии 221 000 руб., платежей в размере 227 133 руб., 2000 руб., 227 133 руб., пени 908,54 руб., 1801,08 руб.).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Статья 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

В соответствии с п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительными договора купли-продажи № 1602-ФМФ/12 (КП) от 06.12.2021 и договора лизинга № 1602-ФМФ/12(Т) от 06.12.2021.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.


Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд



П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2023 по делу № А40-53734/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.



Председательствующий судья О.В. Савенков



Судьи: А.В. Бондарев



Н.И. Панкратова


Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.