Решение от 20 декабря 2023 г. по делу № А57-25766/2023

230/2023-347969(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ 410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-25766/2023
город Саратов
20 декабря 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 13 декабря 2023 года Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2023 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи А.И. Михайловой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по заявлению Акционерного общества «ВНИПИгаздобыча»,

заинтересованные лица: Банк России Волго-Вятское главное управление Отделение по Саратовской области, Центральный банк Российской Федерации, ФИО2

о признании незаконным и отмене постановления о прекращении производства по делу об административном правонарушении № ТУ-63-ЮЛ-23-7278 от 19.09.2023

при участии:

от АО «ВНИПИгаздобыча» - ФИО3 по доверенности от 09.01.2023, от Банка России - ФИО4 по доверенности от 21.07.2021, ФИО5 по

доверенности от 21.07.2021,

у с т а н о в и л:

заявитель обратился в Арбитражный суд Саратовской области с настоящим заявлением. Представитель заявителя поддержал заявленные требования. Представители ЦБ РФ возражали против удовлетворения требований Общества.

Судом установлено, что в Центр защиты прав потребителей в г. Нижний Новгород Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг Центрального банка Российской Федерации поступило обращение ФИО2 (далее - заявитель, Акционер), являющегося акционером АО «ВНИПИгаздобыча» (вх. № ОЭ-107919 от 16.06.2023).

Центром защиты прав потребителей в соответствии с предоставленными полномочиями по рассмотрению обращений, содержащих жалобы и заявления потребителей финансовых услуг, в целях проверки обстоятельств, изложенных в обращении Акционера, в адрес АО «ВНИПИгаздобыча» было направлено предписание о предоставлении документов от 16.06.2023 № С59-1/27639. Кроме того, Центром защиты прав потребителей был направлен запрос о предоставлении документов в адрес Акционерного общества

«Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (далее - АО «ДРАГА») от 15.06.2023 № С59-1/27563.

Запрашиваемые документы и сведения в Центр защиты прав потребителей представлены АО «ВНИПИгаздобыча» письмом от 11.07.2023 исх. № 38/00631-КИ. АО «ДРАГА» в ответ на запрос Центра защиты прав потребителей представило сведения письмом от 22.06.2023 исх. № И/6/131-СР.

По результатам рассмотрения поступивших документов, должностным лицом, уполномоченным составлять протоколы об административных правонарушениях, ведущим юрисконсультом сектора административного производства юридического отдела Отделения по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации ФИО5 в действии АО «ВНИПИгаздобыча» было установлено событие административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях. 05.09.2023 был составлен протокол об административном правонарушении № ТУ-63-ЮЛ-23-7278/1020-1.

Указанный протокол, а также материалы дела об административном правонарушении в соответствии с частью 1 статьи 28.8 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях были переданы уполномоченному должностному лицу Отделения по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации, для рассмотрения по существу.

Административным органом установлено, что в действиях Общества имеется событие административного правонарушения, выразившееся в нарушении пункта 9 статьи 91 Федерального закона № 208-ФЗ, ответственность за совершение которого предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

По результатам рассмотрения административного материала, постановлением должностного лица Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации от 19.09.2023 № 23-7278/3110-1 производство по делу об административном правонарушении № ТУ-63-ЮЛ-23-7278 в отношении акционерного общества «ВНИПИгаздобыча» было прекращено на основании ст. 2.9 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ) в связи с малозначительностью совершенного Обществом административного правонарушения.

Таким образом, административным органом в ходе рассмотрения дела по существу было установлено событие и состав административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ.

АО «ВНИПИгаздобыча», не согласившись с вынесенным постановлением от 19.09.2023 № 23-7278/3110-1 в части основания прекращения производства по делу об административном правонарушении, обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением об оспаривании постановления от 19.09.2023 № 23-7278/3110-1 о прекращении производства по делу об административном правонарушении № ТУ-63-ЮЛ-23-7278.

Исследовав представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующему выводу.

Согласно части 6 статьи 210 АПК РФ при рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд в судебном заседании проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный порядок привлечения к ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к административной ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В силу части 4 статьи 210 АПК РФ по делам об оспаривании решений административных органов о привлечении к административной ответственности обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для привлечения к административной ответственности, возлагается на административный орган, принявший оспариваемое решение.

В соответствии со статьей 26.1 КоАП РФ по делу об административном правонарушении подлежат выяснению следующие обстоятельства: наличие события административного правонарушения; лицо, совершившее противоправные действия (бездействия), за которые названным Кодексом или законом субъекта Российской Федерации предусмотрена административная ответственность; виновность лица в совершении административного правонарушения; обстоятельства, смягчающие и отягчающие административную ответственность; характер и размер ущерба причиненного административным правонарушением; обстоятельства, исключающие производство по делу об административном правонарушении; иные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, а также причины и условия совершения административного правонарушения.

Частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ установлена административная ответственность за непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 названного Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния.

Объектом данного правонарушения выступают общественные отношения в сфере представления и раскрытия информации на рынке ценных бумаг.

Объективную сторону административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, образует непредставление либо нарушение порядка и сроков представления и раскрытия информации на рынке ценных бумаг либо представление и раскрытие такой информации не в полном объеме и (или) недостоверно.

В силу пункта 3 статьи 96 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) правовое положение акционерного общества, а также права и обязанности акционеров определяются в соответствии с нормами ГК РФ и Законом № 208-ФЗ.

Из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ, статьи 90, пунктов 1, 2 статьи 91 Закона № 208-ФЗ следует, что акционеры вправе получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом общества.

Пунктом 1 статьи 89 Закона № 208-ФЗ установлен перечень документов, образующихся в деятельности общества, которые акционерное общество обязано хранить (в

том числе документы, предусмотренные нормативно-правовыми актами Российской Федерации) и предоставлять акционерам в соответствии со статьей 91 названного Федерального закона.

Пунктом 1 статьи 91 данного Закона предусмотрена обязанность общества обеспечить акционерам доступ по их требованию к определенным документам, в том числе годовым отчетам, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и аудиторскому заключению о ней,

формируемым в соответствии с требованиями Закона № 208-ФЗ отчетам оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера.

Наряду с этим по требованию акционера, владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:

1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (пункт 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах) (пункт 2 статьи 91 Закона № 208-ФЗ).

Кроме того, по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 названной статьи.

Указанные в названном пункте положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества (пункт 3 статьи 91 Закона № 208-ФЗ).

Также в соответствии с пунктом 5 статьи 91 этого же Закона по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам: протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); документы бухгалтерского учета.

В силу пункта 11 статьи 91 Закона № 208-ФЗ документы, предусмотренные пунктами 1-3, 5 статьи 91 Закона № 208-ФЗ, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1-3, 5 статьи 91 Закона № 208-ФЗ, общество обязано предоставить им копии указанных документов.

Конституционный Суд РФ в определении от 18.06.2004 № 263-О отметил, что статья 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», устанавливающая, что право доступа к документам бухгалтерского учета имеют акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества, не может рассматриваться как нарушающая конституционный принцип равенства, поскольку это обусловлено спецификой соответствующих правовых отношений и вступление в акционерное общество в качестве акционера является добровольным, то есть предполагающим свободное волеизъявление заранее осведомленного обо всех ограничениях лица.

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); документам бухгалтерского учета.

Согласно пунктам 3, 4 Указания Банка России № 5182-У «О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» доступ к документам акционерного общества в соответствии с пунктом 11 статьи 91 Закона № 208-ФЗ должен быть предоставлен обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления правомочным лицом требования о предоставлении доступа к документам общества, которое должно содержать:

-фамилию, имя, отчество (при наличии) правомочного лица, являющегося физическим лицом, или полное фирменное наименование (наименование

-в отношении некоммерческой организации) и основной государственный регистрационный номер (иной идентификационный номер

-в отношении иностранной организации) правомочного лица, являющегося юридическим лицом;

-способ связи с правомочным лицом (почтовый адрес и (или) адрес электронной почты);

-конкретизированный по видам и периоду создания перечень документов общества, подлежащих предоставлению;

-деловую цель, с которой запрашиваются документы общества, в случае, предусмотренном пунктом 4 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

-форму предоставления доступа к документам общества; -дату подписания требования и подпись правомочного лица.

Согласно пункту 5 Указания Банка России № 5182-У в случае если в качестве формы предоставления доступа к документам общества выбрано получение копий документов, требование должно содержать сведения о конкретном способе (способах) получения копий документов, а именно:

-лично на руки в помещении исполнительного органа общества или ином месте, определенном уставом общества либо внутренним документом общества, утвержденным общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»;

-почтовой связью (с указанием почтового адреса (почтовых адресов) для направления запрашиваемых документов общества);

-через курьерскую службу;

-путем направления в электронной форме (в форме электронного документа) номинальному держателю, осуществляющему учет прав правомочного лица на акции общества (в случае если требование предъявлено способом, предусмотренным абзацем четвертым пункта 11 настоящего Указания);

-иным способом (в том числе электронной почтой), предусмотренным уставом общества или его внутренним документом.

В соответствии с пунктами 11, 15 Указания Банка России № 5182-У требование может быть предъявлено обществу путем направления почтовой связью по адресу общества, содержащемуся в Едином государственном реестре юридических лиц, либо по адресам, указанным в уставе общества или раскрытым на сайте общества в сети «Интернет» для направления требования; датой предъявления требования, направленного обществу почтовой связью, является:

а) дата получения почтового отправления адресатом, если требование направлено простым письмом или иным простым почтовым отправлением,

б) дата вручения почтового отправления адресату под расписку, если требование направлено заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением.

В силу пункта 20 данного Указания в случае отсутствия в полученном требовании каких-либо обязательных сведений, установленных пунктами 4 и 5 настоящего Указания, и (или) прилагаемых документов, указанных в пунктах 8 - 10 настоящего Указания, по решению общества в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования в целях предоставления доступа к документам общества правомочному лицу направляется письмо с указанием недостающей информации и (или) документов.

Письмо направляется обществом правомочному лицу способом связи, указанным в требовании.

Пунктом 8 статьи 91 Закона № 208-ФЗ установлен исчерпывающий перечень условий, при которых общество вправе отказать в доступе к документам и информации, а именно:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием;

4) в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели;

5) лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам, не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 названной статьи;

6) документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

Согласно пункту 9 статьи 91 Закона № 208-ФЗ при отказе в доступе к документам должны быть исчерпывающим образом указаны основания для такого отказа.

В силу пункта 31 Указания Банка России № 5182-У в случае принятия обществом решения об отказе правомочному лицу в доступе к документам общества по основаниям, предусмотренным пунктом 8 статьи 91 Закона № 208-ФЗ, общество обязано в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования уведомить в письменной форме правомочное лицо о принятом решении; уведомление об отказе в предоставлении доступа к документам общества направляется правомочному лицу способом связи, указанным в требовании.

Исходя из названных правовых норм, акционеры вправе получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом общества.

Из материалов дела следует, что ФИО2, являющийся акционером АО «ВНИПИгаздобыча», направил в адрес Общества требование от 14.04.2023 исх. № 14-042023 о предоставлении информации, в котором в числе прочего он просил предоставить

выписки из банков и небанковских кредитных организаций, отражающие движение денежных средств по всем расчетным счетам Общества за период с 01.01.2020 по 01.04.2023 с указанием назначения платежа, суммы платежа, получателя платежа с указанием наименования и ИНН, даты совершения платежа (далее - Требование).

Требование было получено Обществом 17.05.2023 (вх. № 792). К требованию были приложены выписка о состоянии счета депо № ВР68678 по состоянию на 11.04.2023 и доверенность представителя Акционера.

В ответ на Требование Общество направило в адрес ФИО2 почтовой связью письмо исх. № 38/00507 от 26.05.2023 с приложением ряда запрашиваемых Акционером документов, а также сообщило об отказе в представлении доступа к выпискам из банков и небанковских кредитных организаций, отражающим движение денежных средств по всем расчетным счетам Общества за период с 01.01.2020 по 01.04.2023 на основании подпункта 5 пункта 8 статьи 91 Федерального закона № 208-ФЗ, что подтверждается почтовой квитанцией РПО № 41003883041051, описью вложения в письмо РПО № 41003883041051 со штампом Почты России 26.05.2023.

Так, АО «ВНИПИгаздобыча» отказало Акционеру в представлении доступа к выпискам из банков и небанковских кредитных организаций, отражающим движение денежных средств по всем расчетным счетам Общества за период с 01.01.2020 по 01.04.2023, на основании подпункта 5 пункта 8 статьи 91 Федерального закона № 208-ФЗ, указав, что данные документы являются документами бухгалтерского учета, к которым Акционер, владеющий менее чем 25% голосующих акций Общества, доступа не имеет.

Указанные обстоятельства позволили административному органу прийти к выводу о том, что Общество нарушило п. 9 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ, что в свою очередь является нарушением порядка представления информации (уведомлений) предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами.

Согласно пункту 2 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

В соответствии со статьей 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Положениями статьи 3 Закона о бухгалтерском учете, определяющей основные понятия, используемые в данном законе, установлено, что факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (пункт 8).

В силу положений статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.

Таким образом, Общество правомерно отказало Акционеру, владеющему менее 25% голосующих акций, в представлении доступа к выпискам из банков и небанковских кредитных организаций, отражающим движение денежных средств по всем расчетным счетам Общества за период с 01.01.2020 по 01.04.2023, поскольку банковские выписки, содержащие сведения о движении денежных средств по счетам акционерного общества, являются основанием для отражения в бухгалтерском учете общества соответствующих

денежных операций, то есть относятся к документам бухгалтерского учета акционерного общества (пункт 24 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023).

Изложенное свидетельствует об отсутствии в действиях заявителя объективной стороны правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, что исключает прекращение производства по делу об административном правонарушении в связи с малозначительностью административного правонарушения.

На основании изложенного требования заявителя подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Постановление от 19.09.2023 № ТУ-63-ЮЛ-23-7278/3140-1 о прекращении производства по делу об административном правонарушении № ТУ-63-ЮЛ-23-7278 признать незаконным и отменить.

Производство по делу об административном правонарушении прекратить.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке и в сроки, предусмотренные статьями 257 - 260, 273 - 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации через Арбитражный суд Саратовской области.

Судья А.И. Михайлова