Постановление от 27 августа 2025 г. по делу № А56-11589/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-11589/2023
28 августа 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.3 Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Сотова И.В. судей Радченко А.В., Юркова И.В. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Т.А. Дмитриевой при участии:

от ООО «АГЛ Нафта»: ФИО1 по доверенности от 27.11.2024 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16485/2025) ООО «АГЛ Нафта» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2025 г. по делу № А56-11589/2023/сд.3, принятое

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ООО «АГЛ Нафта» о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Петербургская Строительная Корпорация»,

установил:

ООО «Петербургская Строительная Корпорация» (далее – должник, общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 28.05.2023 г. заявление ООО «Петербургская Строительная Корпорация» признано обоснованным, в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением арбитражного суда от 12.02.2024 г. ООО «Петербургская Строительная Корпорация» признано несостоятельным (банкротом), в отношении

него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее - конкурсный управляющий).

В рамках процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения о зачете встречных требований, заключенного 26.12.2022 г. между должником и ООО «АГЛ Нафта» (далее – ответчик), и применении последствий недействительности этой сделки в виде восстановления права требования должника о взыскании с ответчика денежных средств в размере 8 750 962 руб. 48 коп.

Определением арбитражного суда от 22.05.2025 г. данное заявление удовлетворено в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО «АГЛ Нафта» просит определение от 22.05.2025 г. отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего, указывая на отсутствие заинтересованности между сторонами – ввиду фактического прекращения брачных отношений между директорами должника и ответчика, а также полагая, что зачет не подлежит оспариванию по статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в силу правовой позиции Верховного Суда РФ и квалификации зачета, как носящего сверочный характер.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО «АГЛ Нафта» поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила определение суда первой инстанции отменить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, должник (цедент) и ответчик (цессионарий) заключили договор от 09.11.2022 № ПСК-АГЛ-1 уступки прав (цессии) (далее – договор цессии), согласно которому цедент уступил цессионарию право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Стройкомплекс-95 Управление Начальника Работ» (далее – Фирма) по договору строительного подряда от 18.02.2022 № П26/Ж/СП-25 (далее – договор подряда) в размере 10 864 482 руб. 96 коп.

Из пунктов 2.1 и 2.2 договора цессии следует, что за уступаемое право требования к Фирме ответчик выплачивает должнику 8 750 962 руб. 48 коп. не позднее шестидесяти банковских дней с момента подписания договора цессии.

При этом у ответчика имелись права требования к должнику на общую сумму 8 750 962 руб. 48 коп. по договорам аренды от 10.01.2012 № 01/01 и от 01.03.2014 № 01/03/2014 и соглашениям о предоставлении обеспечения обязательств от 22.05.2019 № АГЛ-0155-19-010140-3, от 22.05.2019 № АГЛ-0155-19-010140-2, от 24.05.2019 № АГЛ-0155-19-010145-2 и от 10.07.2019 № АГЛ-0155-19-010146-2.

На основании соглашения от 26.12.2022 должник и ответчик прекратили указанные взаимные обязательства путем проведения встречных однородных требований по договору цессии, с одной стороны, и договорам аренды и соглашениям о предоставлении обеспечения обязательств, с другой стороны.

Впоследствии, определением арбитражного суда от 17.07.2024 года по делу № А56-121803/2023 утверждено мировое соглашение от 12.03.2024, заключенное между ответчиком и Фирмой, в соответствии с которым последняя признала наличие уступленной должником ответчику по договору цессии задолженности по договору подряда в размере 10 858 139 руб. 79 коп.

Соответствующая задолженность перед ответчиком погашена Фирмой.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на заключение соглашения от 26.12.2022 г. с заинтересованным по отношению к должнику лицом при наличии у последнего неисполненных обязательств и полагая, что в результате совершения этой сделки ответчику было оказано предпочтение в удовлетворении его требований перед требованиями иных (независимых) кредиторов, обратился в суд с требованием о признании сделки недействительной в соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии условий для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Апелляционный суд не усматривает условий для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Также согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, а в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом; кроме того, в силу пункта 2 этой статьи заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В данном случае оспариваемое соглашение заключено 26.12.2022 г., ввиду чего оно может быть оспорено по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве (производство по делу о банкротстве должника возбуждено 20.02.2023 г.).

Как установлено пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

При этом, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления N 63, применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах 2 - 5 пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий; кроме того, поскольку данный перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях, кроме содержащихся в этом перечне.

Пунктом же 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В данном случае суд первой инстанции исходил из того, что согласно сведениям, отраженным в реестре требований кредиторов, на момент совершения оспариваемых сделок должник имел неисполненные обязательства перед иными (независимыми) кредиторами, требования которых впоследствии включены в третью очередь реестра требований кредиторов, ввиду чего совершение оспариваемой сделки (зачета) повлекло оказание предпочтения ответчику в удовлетворении его требований перед кредиторами, чьи требования включены в реестр, при этом судом также установлено, что у должника на момент совершения оспариваемой сделки имелись признаки неплатежеспособности, и ответчику было о них известно, т.к. ответчик являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом, поскольку директором ответчика являлась ФИО4 – супруга участника и бывшего руководителя должника ФИО5

В этой связи и применительно к доводам апелляционной жалобы суд отмечает, что заявление о расторжении брака между указанными лицами подано в то же время, что и заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом), т.е. должник (в лице его руководителя) тем самым пытался завуалировать связь должника с ответчиком (через связь их директоров – супругов); более того - эта связь прослеживается и через их участие в уставных капиталах взаимозависимых обществ.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования управляющего о признании оспариваемых сделок недействительными по заявленным основаниям и применил в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве последствия их недействительности.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются апелляционным судом несостоятельными и не являющимися основанием для отмены вынесенного судебного акта; в частности, коллегия отмечает, что позиция Верховного Суда РФ о невозможности оспаривания зачета по статье 61.3 Закона о банкротстве в данном случае неприменима, поскольку обязательства зачтены по разным договорам, не связанным между собой (т.е. это не сальдо встречных обязательств); более того – с учетом аффилированности – это осознанное поведение сторон, направленное на предпочтительное удовлетворение требований ответчика к должнику.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

Таким образом, определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, а апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2025 г. по делу № А56-11589/2023/сд.3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «АГЛ Нафта» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Сотов

Судьи А.В. Радченко

И.В. Юрков