Постановление от 30 января 2024 г. по делу № А57-7488/2023

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-7488/2023
г. Саратов
30 января 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Жаткиной С. А., Заграничного И. М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МИДГАРД» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 20 ноября 2023 года по делу № А57-7488/2023

по исковому заявлению ФИО2, г. Саратов (ОГРНИП 304645336500658, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «МИДГАРД», г. Саратов (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 21.10.1981 г.р.

об обязании передать документы, о взыскании неустойки на случай неисполнения судебного акта,

при участии в судебном заседании: - от ООО «МИДГАРД» представитель ФИО4 по доверенности от 22.05.2023, выданной сроком на три года, служебное удостоверение адвоката обозревалось,



УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился участник общества с ограниченной ответственностью «МИЛГРАД» ФИО2 (далее – ФИО2, истец) к обществу с ограниченной ответственностью «МИДГАРД» (далее – ООО «МИДГАРД», ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, согласно которым истец просил обязать ООО «Мидгард» передать ФИО2 в течение 5 дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу заверенные подписью руководителя и печатью Общества копии следующих документов: справка из ФНС об открытых/закрытых, действующих/не действующих расчетных счетах ООО «Мидгард»; выписка со всех расчетных счетов ООО «Мидгард» за период с 01.01.2019 г. по дату вынесения решения суда; справка о наличии и использовании контрольно-кассовой техники с указанием регистрационных номеров ККТ, журналы/книги кассиров операционистов за период с 01.01.2019г. по дату вынесения решения суда; кассовая книга за период с 01.01.2019 г. по дату вынесения решения суда; отчеты кассира с приложенными приходными и расходными кассовыми ордерами за период с 01.01.2019 г. по дату вынесения решения суда; распечатка отчетов из фискальной памяти контрольно-кассовой техники и использованных накопителей фискальной памяти или Z-отчеты по каждой чекопечатающей машинке, установленной на торговых точках ООО «Мидгард» за период с 01.01.2019 г. по дату вынесения решения суда; платёжно-расчётные ведомости (начисление/выдача заработной платы, стипендий, пособий, пр.) за период с 01.01.2019 г. по дату вынесения решения суда; акты инвентаризации денежных средств за период с 01.01.2019 г. по дату вынесения решения суда; справка об установлении лимита остатка денежной наличности за период с 01.01.2019 г. по дату вынесения решения суда; книга учета формы КО-5 за период с 01.01.2019 г. по дату вынесения решения суда; отчет СЗВ-М за период с 01.01.2019 г. по дату вынесения решения суда; выгрузка из программы «1С бухгалтерия» или аналогичной программы за период с 01.01.2019 г. по дату вынесения решения суда; авансовые отчеты подотчетных лиц с приложениями за период с 01.01.2019 по дату вынесения решения суда; приказы по подотчетным лицам за период с 01.01.2019 г. по дату вынесения решения суда; ведомости по подотчетным лицам за период с 01.01.2019 г. по дату вынесения решения суда; документы по формированию УК (протоколы, приказы, акты приёма-передачи и т.д.); регистры учёта приобретения, выбытия основных средств за период с 01.01.2019 г. по дату вынесения решения суда; протоколы всех очередных и внеочередных общих собраний учредителей (участников) Общества за весь период деятельности ООО «Мидгард»; приказы о выплате дивидендов за период с 01.01.2019 г. по дату вынесения решения суда; инвентаризационные и сличительные ведомости ОС за период с 01.01.2019 по дату вынесения решения суда; оборотно-сальдовые ведомости, карточки счетов: 50 «Касса», 51 «Расчётные счета», 55 «Специальные счета в банках», 51 «Переводы в пути», 58 «Финансовые вложения», 59 «Резервы под обесценение финансовых вложений», 15 «Расчёты с учредителями», 80 «Уставный капитал», 82 «Резервный капитал», 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)», 86 «Целевое финансирование» за период с 01.01.2019 г. по дату вынесения решения суда; бухгалтерский баланс за 2019,2020,2021,2022 годы; все гражданско-правовые договоры, заключенные ООО «Мидгард» и действующие в период с 01.01.2019 г. по дату вынесения решения суда.

Кроме того, истец просил установить судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта по настоящему делу в сумме 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения по день фактического исполнения и взыскать с ООО «Мидгард» расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.11.2023 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ООО «МИДГАРД» предоставить участнику ООО «МИЛГАРД» ФИО2 в течение 10 рабочих дней после вступления судебного акта в законную силу, заверенные подписью руководителя и печатью Общества копии следующих документов: справку из ФНС об открытых/закрытых, действующих/не действующих расчётных счетах ООО «Мидгард»; справку о наличии и использовании контрольно-кассовой техники с указанием регистрационных номеров ККТ; журналы/книги кассиров - операционистов за период с 01.01.2020 г. по 31.07.2023г.; кассовая книга за период с 01.01.2020 г. по 31.07.2023г.; отчеты кассира с приложенными приходными и расходными кассовыми ордерами за период с 01.01.2020 г. 31.07.2023г.; распечатка отчетов из фискальной памяти контрольно-кассовой техники и использованных накопителей фискальной памяти или Z-отчеты по каждой чеко-печатающей машинке, установленной на торговых точках ООО «Мидгард» за период с 01.01.2020 г. по 31.07.2023г.; платёжно-расчётные ведомости (начисление/выдача заработной платы, стипендий, пособий, пр.) за период с 01.01.2020 г. по 31.07.2023г.; акты инвентаризации денежных средств за период с 01.01.2020 г. по 31.07.2023г.; справку об установлении лимита остатка денежной наличности за период с 01.01.2020 г. 31.07.2023г.; книгу учета формы КО-5 за период с 01.01.2020 г. по 31.07.2023г.; отчет СЗВ-М за период с 01.01.2020 г. по 31.07.2023г.; выгрузку из программы «1С бухгалтерия» или аналогичной программы за период с 01.01.2020 г. по 31.07.2023г.; авансовые отчеты подотчетных лиц с приложениями за период с 01.01.2020 по 31.07.2023г.; приказы по подотчетным лицам за период с 01.01.2020 г. по 31.07.2023г.; ведомости по подотчетным лицам за период с 01.01.2020 г. по 31.07.2023г.; документы по формированию Уставного Капитала (протоколы, приказы, акты приёма-передачи и т.д.); регистры учёта приобретения, выбытия основных средств за период с 01.01.2020 г. по 31.07.2023г.; протоколы всех очередных и внеочередных общих собраний учредителей (участников) Общества за весь период деятельности ООО «Мидгард»; приказы о выплате дивидендов за период с 01.01.2020 г. 31.07.2023г.; инвентаризационные и сличительные ведомости ОС за период с 01.01.2020 по 31.07.2023г.; оборотно-сальдовые ведомости, карточки счетов: 50 «Касса», 51 «Расчётные счета», 55 «Специальные счета в банках», 57 «Переводы в пути», 58 «Финансовые вложения», 59 «Резервы под обесценение финансовых вложений», 75 «Расчёты с учредителями», 80 «Уставный капитал», 82 «Резервный капитал», 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)», 86 «Целевое финансирование» за период с 01.01.2020 г. по 31.07.2023г.; бухгалтерский баланс за 2020,2021,2022 годы; все гражданско-правовые договоры, заключенные ООО «Мидгард» и действующие в период с 01.01.2020 г. по 31.07.2023г.

Установить судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта по настоящему делу в сумме 500 (пятьсот) рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда по день фактического исполнения.

Взыскать с ООО «Мидгард» в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.11.2023 в удовлетворенной части отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «МИДГАРД» с размером доли в уставном капитале 33,34%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Оставшиеся доли в уставном капитале принадлежат ФИО5 в размере 33,33%, ФИО6 в размере 33,33%.

Директором ООО «МИДГАРД» является ФИО3

24.01.2023г. ФИО2 в адрес Общества было направлено требование о предоставлении Обществом в течение 20 календарных дней с момента получения требования, заверенных копий документов, поименованных в данном требовании, за период с 01.01.2019г. по 31.12.2022г.

Однако ответчик надлежащим образом не исполнил обязанность по предоставлению участнику общества информации, и указанные в требовании от 24.01.2023г. копии документов истцу не представил.

Истец считает, что в результате невыполнения обществом требования ФИО2, ООО «МИДГАРД» нарушило его право на получение информации о деятельности общества, корпоративного контроля деятельности общества.

В связи с тем, что до настоящего времени документы и информация о деятельности общества ответчиком не представлена, истец обратился в суд с настоящим иском.

Истцом также было представлено в материалы дела требование, направленное в адрес ответчика 15.08.2023г., в котором истец просил ООО «МИДГАРД» предоставить в течение 5 рабочих дней заверенные копии документов, поименованных в данном требовании, за период с 01.01.2023 по 31.07.2023.

Истцом данное требование было направлено в адрес ответчика 31.07.2023г., которое было получено последним 17.08.2023г.

Суд первой инстанции, рассматривая исковые требования, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в части обязания ответчика передать истцу заверенные копии банковских выписок по расчетным счетам ООО «МИДГАРД»; а также документов за период, начиная с 01.01.2019г. по 31.12.2019г. (относящийся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием)).

Самостоятельных доводов о несогласии с выводами суда первой инстанции в данной части апелляционная жалоба заявителя не содержит.

Удовлетворяя исковые требования об обязании ответчика предоставить истцу документы в остальной части, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном учредительными документами порядке.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 ФЗ «Об ООО» общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона об ООО в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В силу пункта 1 статьи 1 и статьи 5 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет представляет собой формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных данным Федеральным законом (факты хозяйственной жизни, активы, обязательства, источники финансирования его деятельности, доходы, расходы, иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами).

В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 данного Закона).

В соответствии с пунктом 1 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (пункт 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (пункт 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете).

При этом понятие "документ бухгалтерского учета" в Федеральном законе применяется в более широком смысле по сравнению с понятием "первичный учетный документ", используемым в Законе о бухгалтерском учете.

Соответственно, бухгалтерские документы согласно Федеральному закону - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.

Из содержания пункта 30 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017) (утв. Президиумом ВС РФ 12.07.2017) следует, что гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета.

Действующее законодательство не содержит норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо ВАС РФ от 18.01.2011 N 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Из разъяснений, приведенных в пункте 18 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, следует, что если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Закона о бухгалтерском учета), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 НК РФ), и (или) представить ее копию.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено (абзац 3 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

Довод ответчика, отраженный также в апелляционной жалобе заявителя, о не передаче истцом документов обществу после смены директора, судом первой инстанции был рассмотрен и обоснованно отклонен.

Как указывалось выше, истец являлся руководителем ООО «МИДГАРД» с момента его регистрации и до 08.11.2022г.

08.11.2022г. на общем собрании участников ООО «МИДГАРД» были приняты решения: освободить от занимаемой должности директора Общества ФИО2; избрать директором Общества - ФИО3; разработать и утвердить положение приема-передачи дел при смене руководителя Общества.

18.11.2022г. истцу была вручена копия положения приема-передачи дел при смене руководителя ООО «МИДГАРД», согласно которой прежний руководитель обязан осуществить передачу дел ответственному лицу (вновь избранному руководителю).

При этом, как указывает истец, на протяжении последних нескольких лет функции по руководству Обществом осуществлял ФИО3 на основании нотариальной доверенности, зарегистрированной в реестре 64/129-н/64-2021-5-400, который впоследствии и был избран на должность директора Общества. Все документы для осуществления деятельности Общества находились в распоряжении ФИО3 и главного бухгалтера ООО «МИДГАРД» ФИО7

22.11.2022г. после получения копии положения приема-передачи дел при смене руководителя ООО «МИДГАРД», ФИО2 вручил главному бухгалтеру ООО «МИДГАРД» ФИО7 требование, содержащее просьбу передать ему документы, согласно Положению, для дальнейшей их передачи новому руководителю.

При этом истец ссылается на то, что указанное требование исполнено не было, документы ФИО2 не были переданы, ответ на требование также не был предоставлен, в связи с чем он был лишен возможности передать документы ФИО3

Ответчиком данные обстоятельства не были оспорены или опровергнуты.

ФИО3 пояснений по делу не представил.

С учетом данных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что документы ООО «МИДГАРД» у истца отсутствуют.

При этом судом первой инстанции обоснованно учтен тот факт, что ФИО3 на протяжении длительного времени на основании нотариальной доверенности осуществлял управление Обществом, имел доступ ко всем документам Общества и продолжил свою деятельность после назначения на должность директора Общества, ООО «МИДГАРД» с ноября 2022 года по настоящее время осуществляет предпринимательскую деятельность, заключает сделки, выполняет обязательства перед контрагентами, работниками, налоговым органом, сдает отчеты, проводит общие собрания и не обращался к ФИО2 с требованием передать документы Общества новому руководителю.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об ООО общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

В данном случае, как верно указал суд первой инстанции, действует презумпция нахождения спорных документов по месту нахождения Общества.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что все документы Общества после смены директора остались в распоряжении Общества.

При этом судом первой инстанции установлено, что в ООО «МИДГАРД» какая-либо комиссия по пропаже или гибели первичных документов не назначалась, отсутствие документов не фиксировалось, ФИО2, как бывшему руководителю, требование о передаче документов не направлялось, что в своей совокупности свидетельствует о нахождении документов ООО «МИДГАРД» у Общества.

Довод ответчика о не передаче документов после смены директора суд первой инстанции обоснованно счел несостоятельным и направленным на уклонение от исполнения законных и обоснованных требований истца как участника Общества.

Доводы заявителя жалобы об обратном судебной коллегией отклоняются.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ и абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Закона об ООО участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Абзацем 6 пункта 17 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 установлено, что поскольку Закон об ООО не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

В абзаце 2 пункта 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 указано, что законом предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником.

При этом, как указал суд первой инстанции, запрета на использование двух форм одновременно не установлено.

Согласно п.п. 4.1.1., 4.1.2. Устава ООО «МИДГАРД» Участники Общества вправе участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящим Уставом и Законом об ООО; получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами иной документацией в порядке, установленном Уставом.

Учитывая названные положения Устава и предоставленные участникам Общества права, участники Общества вправе как принимать участие в утверждении документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества, так и получать информацию о содержании таких документов.

Как верно указал суд первой инстанции, истребуемые истцом документы (с учетом уточненных исковых требований) имеют непосредственное отношение к корпоративной и хозяйственной деятельности общества, не выходят за рамки обусловленного участием в обществе интереса истца; информация, запрошенная истцом, соответствует перечню информации, предусмотренной статьей 50 Закона об ООО.

Документального подтверждения отсутствия у ответчика каких-либо из испрашиваемых истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, ответчиком в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Наличие условий для освобождения общества от исполнения обязанности по предоставлению запрашиваемых документов ответчиком в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела также не представлено.

Доводы ответчика относительно злоупотребления истцом своим правом, судом первой инстанции были признаны несостоятельными и отклонены.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая объем запрашиваемой документации, исходя из принципа исполнимости судебного акта, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении требования истца в части обязания ответчика предоставить истцу в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу заверенные подписью руководителя и печатью Общества копии документов, перечисленных в резолютивной части решения суда первой инстанции.

Истцом на случай неисполнения ответчиком решения суда в установленный в решении срок было заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки, подлежащей начислению в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по день фактического исполнения судебного акта.

Суд первой инстанции, руководствуясь положением статей 16 АПК РФ, 308.3 ГК РФ, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пунктах 28, 31, 32 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" пришел к выводу, что заявленный истцом размер судебной неустойки в сумме 10 000 руб. с учетом возможных негативных последствий для истца, является чрезмерным, в связи с чем, размер неустойки был снижен судом первой инстанции до 500 рублей за каждый день неисполнения решения суда.

Самостоятельных доводов о несогласии с выводами суда первой инстанции в данной части апелляционная жалоба заявителя не содержит.

Доводы заявителя жалобы о том, что решение суда первой инстанции в части обязания ответчика передать истцу копии журналов/книг кассиров - операционистов за период с 01.01.2020 г. по 31.07.2023г., копии книги учета формы КО-5 за период с 01.01.2020 г. по 31.07.2023г., выдать справку об установлении лимита остатка денежной наличности за период с 01.01.2020 г. по 01.08.2022 г., предоставить ведомости по подотчетным лицам за период с 01.01.2020 г. по 31.07.2023г., а также регистров учета приобретения, выбытия основных средств за период с 01.01.2020 г. по 31.07.2023г., является неисполнимым, судебной коллегией признаны несостоятельными и отклоняются.

Из разъяснений, приведенных в пункте 18 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, следует, что если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Закона о бухгалтерском учета), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 НК РФ), и (или) представить ее копию.

Доказательств того, что ответчик в ответ на требование истца о предоставлении вышеуказанных документов, сообщил истцу об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, ответчиком в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Кроме того, при рассмотрении спора в суде первой инстанции доводы об отсутствии у общества вышеперечисленных документов и причинах их отсутствия ответчиком не заявлялись.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы обжалуемого судебного акта, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 20 ноября 2023 года по делу № А57- 7488/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МИДГАРД» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий О. И. Антонова



Судьи С. А. Жаткина



И. М. Заграничный