Постановление от 7 апреля 2023 г. по делу № А51-1376/2022

8/2023-7533(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-964/2023
07 апреля 2023 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе: председательствующего судьи Гребенщиковой В.А.

судей: Гребенщикова С.И., Новиковой С.Н. при участии:

от ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк»: ФИО1, представитель по доверенности от 09.02.2022 № 88/2022

от ООО «Бизнес Альянс»: ФИО2, представитель по доверенности от 10.01.2023

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Социальный коммерческий банк Приморья «Примсоцбанк»

на решение от 27.09.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022

по делу № А51-1376/2022 Арбитражного суда Приморского края по иску общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Альянс»

(ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 690069, Приморский край, <...> 8А-3)

к публичному акционерному обществу Социальный коммерческий банк Приморья «Примсоцбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 690106, <...>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Ост-Транс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 690065, Приморский край,


<...>), конкурсный управляющий ФИО3

о расторжении договора, взыскании 1 000 000 руб.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Альянс» (далее – ООО «Бизнес Альянс», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к публичному акционерному обществу Социальный коммерческий банк Приморья «Примсоцбанк» (далее – ПАО СКБ «Примсоцбанк», банк, ответчик) о расторжении предварительного договора уступки прав требований от 27.08.2021, о взыскании 500 000 рублей уплаченного задатка; 500 000 рублей двойной суммы задатка.

В соответствии со статьёй 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Ост-Транс» (далее – ООО «Ост-Транс»), конкурсный управляющий ФИО3.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 27.09.2022, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022, исковые требования удовлетворены частично, предварительный договор уступки права требований от 27.08.2021 расторгнут, с ответчика в пользу истца взыскано 500 000 рублей уплаченной суммы задатка, в остальном отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Дальневосточного округа, ПАО СКБ «Примсоцбанк» просит указанные судебные акты отменить, принять новое решение об отказе в иске.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что судами не учтено, что при заключении спорного договора банк действовал в соответствии с законом и права общества не нарушены; ответчик продавал истцу не залог, а долг в рамках кредитного договора; финансовое положение ООО «Ост-Транс» не влияет на рассмотрение данного спора; по условиям предварительного договора должником является ООО «Босфор Бункер», а не залогодатель ООО «Ост-Транс»; доказательств того, что банком уступлено недействительное требование истцом не представлено; заключая договор, ООО «Бизнес Альянс», действуя разумно и добросовестно, должно было убедиться в платежеспособности должника и поручителей.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Бизнес Альянс», приводя аргументированные возражения относительно изложенных в ней доводов,


просит состоявшиеся судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные, в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании кассационной инстанции, проведенном посредством веб-конференции, представители сторон поддержали свои позиции, приведенные в кассационной жалобе и в отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность принятых судебных актов, с учетом доводов кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав в судебном заседании объяснения присутствовавших в нем лиц, Арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных

статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

По материалам дела установлено, между ООО «Бизнес Альянс» (цессионарий) и ПАО СКБ «Примсоцбанк» (цедент) заключен предварительный договор уступки права требований от 27.08.2021, по которому стороны договорились о подготовке и заключении в последующем основного договора уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования денежных средств к ООО «Босфор Бункер», а также к поручителям (залогодателю) ООО «Ост-Транс», ФИО4, ФИО5 в размере 35 964 392 рублей 74 копейки, в том числе: сумма основного долга - 35 892 392 рублей 74 копеек, госпошлина, взысканная с ООО «Босфор Бункер» 72 000 рублей; госпошлина, взысканная с ООО «Ост-Транс», в сумме 6 000 рублей.

Требования цедента к должнику в данной сумме возникли на основании:

- договора об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 30.08.2017 № 1-0100-17-057 и договоров поручительства от 30.08.2017

№ 1-0100-17-057/01, № 1-0100-17-057/02, № 1-0100-17-057/03;

- договора об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 23.05.2018 № 1-0100-18-033, договоров поручительства от 23.05.2018

№ 1-0100-18-033/01, № 1-0100-18-033/02, № 1-0100-18-033/03;

- решения Первомайского районного суда г. Владивостока от 11.11.2020 № 2-2262/20 требования в сумме 35 964 392 рубля 74 копейки, их них: сумма основного долга - 35 892 392 рублей 74 копейки; госпошлина, взысканная с ООО «Босфор Бункер» - 72 000 рублей; госпошлина, взысканная с ООО «Ост-Транс» 6000 рублей.


В том числе к цессионарию переходят права требования по сделкам, заключенным в обеспечении основного обязательства, а именно:

- договору последующего залога недвижимого имущества от 30.08.2017 № 1-0100-17-057/04, заключенному с ООО «Ост-Транс» на нефтеналивное судно «Босфор», идентификационный номер № ИМО 8915160, порт регистрации - Владивосток, место и год постройки - Япония, 1989, с залоговой стоимостью 40 000 000 рублей;

- договору последующей ипотеки морского судна от 23.05.2018

№ 1-0100-18-033/04, заключенному с ООО «Ост-Транс» на указанное судно.

Цена уступаемого права требования составляет 10 000 000 рублей. В течение 3-х дней со дня заключения предварительного договора цессионарий обязуется выплатить цеденту в качестве задатка сумму, составляющую

500 000 рублей (пункты 3.1, 3.2 договора).

Задаток в сумме 500 000 рублей перечислен цессионарием на расчетный счет цедента платежным поручением от 27.08.2021 № 369.

Согласно пункту 5.1.3 договора цедент обязуется передать цессионарию по акту приёма-передачи не позднее 3-х дней с момента заключения основного договора всю техническую документацию, имеющую отношение к судну. Перечень необходимой технической документации у судна установлен требованиями ГОСТ 19439.3-74.

В силу пункта 1.4 договора основной договор уступки прав требований должен быть заключен не позднее 3 месяцев с даты подписания предварительного договора.

В порядке пункта 4.3 договора, если основной договор не будет заключен по вине цедента, он должен будет вернуть цессионарию внесенный задаток в двойном размере в течение 5 банковских дней с момента истечения срока, указанного в пункте 1.4 договора.

В соответствии с пунктом 4.5 договора внесенная цессионарием сумма задатка подлежит возврату цеденту цессионарию в случае, если до наступления срока заключения основного договора, цедентом будут выявлены обстоятельства, в результате которых сделка между цессионарием и цедентом может быть оспорена (изменение решения суда, банкротство должника). Цедент обязан вернуть цессионарию сумму задатка в течение 3 банковских дней с момента предъявления цессионарием цеденту требования о возвращении суммы задатка.


По решению Первомайского районного суда г. Владивостока от 11.11.2020 переуступаемая банком сумма задолженности взыскана солидарно с ООО «Босфор Бункер», ООО «Ост-Транс», ФИО4, ФИО5

Согласно определению Арбитражного суда Приморского края от 15.09.2021 по делу № А51-15668/2021, Федеральная налоговая служба в лице МИФНС № 13 по Приморскому краю обратилась в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) ООО «Ост-Транс», заявление принято к производству; определением от 22.06.2022 ООО

«Ост-Транс» признано несостоятельным (банкротом) по признакам отсутствующего должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

ПАО СКБ «Примсоцбанк» письмом от 17.11.2021 № 7717 в адрес ООО «Бизнес Альянс» для рассмотрения и согласования направлен проект договора уступки прав требований к должнику ООО «Босфор Бункер», ООО «Ост-Транс», ФИО5, ФИО4

В связи с тем, что ООО «Бизнес Альянс» так и не было ознакомлено с необходимой технической документацией на судно, выявлением обстоятельства банкротства ООО «Ост-Транс», 22.11.2021 им в адрес банка направлено требование о расторжении предварительного договора уступки права требований и возврате залоговой суммы в размере 500 000 рублей, неисполнение которого явилось основанием для предъявления в арбитражный суд настоящего иска.

В соответствии с положениями статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором (пункт 1).

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора (пункт 3).

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4).

Согласно пункту 1 статьи 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Пунктом 4 статьи 380 ГК РФ предусмотрено, если иное не установлено законом, по соглашению сторон задатком может быть обеспечено


исполнение обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором (статья 429).

Установлено, что ООО «Бизнес Альянс» выполнило обязательство по перечислению задатка по предварительному договору, что подтверждено платежным поручением от 27.08.2021 № 369 на сумму 500 000 рублей.

Основной договор сторонами заключен не был.

Проанализировав содержание предварительного договора, суды первой и апелляционной инстанций заключили, что все перечисленные в нем лица, в том числе ООО «Ост-Транс», являются солидарными должниками, что фактически следует из содержания решения Первомайского районного суда г. Владивостока от 11.11.2020 по делу № 2-2262/2020.

Должники остаются солидарными до тех пор, пока обязательство не будет исполнено полностью (пункты 50, 51, 52 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении»).

В статье 451 ГК РФ закреплено, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Учитывая условие пункта 4.5 договора, суды признали, что обстоятельство банкротства ООО «Ост-Транс» в рамках сложившихся взаимоотношений сторон, их намерений и обоснованных ожиданий от правового итога заключения договора уступки требования с переходом ряда обеспечительных прав, включая залог судна, отвечает критериям существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении рассматриваемой сделки (статья 451 ГК РФ), что является основанием для расторжения договора в судебном порядке, как следствие, взыскания задатка (пункт 4 статьи 453 ГК РФ).

Протолковав, в свою очередь, в порядке статьи 431 ГК РФ пункт 4.3 предварительного договора, суды верно исходили из отсутствия вины банка в не заключении основного договора, отказав во взыскании с ответчика двойной суммы задатка.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает повода для признания приведенных заявителем кассационной жалобы


доводов, влияющими на итоговые выводы судов, сделанные по результатам рассмотрения настоящего спора.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не допущено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.09.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по делу № А51-1376/2022 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,

в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.А. Гребенщикова

Судьи С.И. Гребенщиков

С.Н. Новикова