Решение от 8 ноября 2021 г. по делу № А54-4134/2019

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-4134/2019
г. Рязань
08 ноября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 28 октября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 08 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Медведевой О.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Приокская металлобаза" (ОГРН <***>; 390028, <...>) в лице представителя ФИО2 (г. Рязань)

к ФИО3 (г. Рязань),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО4 (г. Рязань), ФИО5 (г. Рязань), ФИО6 (г. Рязань), ФИО7

о признании сделки недействительной.

В судебном заседании был объявлен перерыв. После перерыва судебное заседание продолжено.

при участии в судебном заседании:

от истца (общества с ограниченной ответственностью "Приокская металлобаза"): ФИО8, доверенность №21 от 21.01.2021;

от истца (ФИО2): ФИО8, доверенность 62 АБ 1344507 от 27.08.2019;

от ответчика: ФИО9, доверенность 62 АБ 1513182 от 25.11.2020;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Приокская металлобаза" и ФИО3 о признании недействительной сделки - договора поручительства №1 от 05.08.2013.

Определением от 16.07.2019 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4 (г. Рязань).

Определением от 20.08.2019 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Представитель ФИО2 в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил о фальсификации договора поручительства №1 от 05.08.2013.

В порядке статьи 303 Уголовного кодекса Российской Федерации представитель ФИО2 и представитель ФИО3 предупреждены судом об уголовно-правовых последствиях фальсификации доказательств.

Суд предложил представителю ФИО2 и представителю ФИО3 исключить оспариваемое доказательство из числа доказательств по делу.

Представитель ФИО2 и представитель ФИО3 заявили возражения.

Заявление о фальсификации договора поручительства №1 от 05.08.2013 принято судом к рассмотрению.

Представитель истца заявил об уточнении процессуального статуса общества с ограниченной ответственностью "Приокская металлобаза" - просил считать истцом по делу общество с ограниченной ответственностью "Приокская металлобаза" в лице представителя ФИО2

Уточнение процессуального статуса общества с ограниченной ответственностью "Приокская металлобаза" судом принято.

Определением от 24.01.2020 г. по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО "Экспертное партнерство-Рязань" (390011, <...>), эксперту ФИО10

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1. Выполнены ли оттиски круглой печати с реквизитами ООО "Приокская металлобаза" в документах, представленных в приложении на 148 л., - клише печати ООО "Приокская металлобаза", образцы оттисков которого представлены?

2. Выполнен ли оттиск круглой печати с реквизитами ООО "Приокская металлобаза", изображение которого имеется на странице 2 нотариально заверенной электрографической копии договора поручительства №1 от 05.08.2013, - клише печати ООО "Приокская металлобаза", образцы оттисков которого представлены?

Суд обязал эксперта представить экспертное заключение, калькуляцию и счет за проведение экспертизы в срок до 14 февраля 2019 года.

17.02.2020г. от эксперта ФИО10 поступило заключение эксперта №3 от 12 февраля 2020 г.

Определением суда от 19.02.2020 производство по делу возобновлено, дело назначено к рассмотрению в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

06.03.2020 от истца поступило ходатайство в порядке статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о назначении по делу дополнительной экспертизы.

В указанном ходатайстве истец просит поручить проведение экспертизы ООО "Экспертное партнерство-Рязань" эксперту ФИО10, перед экспертом поставить вопрос: "Выполнен ли оттиск круглой печати с реквизитами ООО "Приокская металлобаза", изображение которого имеется на странице 2 оригинала нотариально заверенной электрографической копии договора поручительства №1 от 05.08.2013, - клише печати ООО "Приокская металлобаза" образцы оттисков которого представлены?"

Судом указанное ходатайство принято к рассмотрению.

Представитель третьего лица (ФИО4) в судебном заседании 19.03.2020 заявил ходатайство в порядке статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы, производство которой просил поручить ООО ЭУ "Воронежский Центр Экспертизы" либо АНО "Судебный эксперт".

На разрешение экспертов просил поставить вопрос:

- Кем - самим ФИО5 или иным лицом выполнена подпись в договоре поручительства №1 от 05.08.2013, нотариальная копия которого имеется в материалах дела?

Судом указанное ходатайство принято к рассмотрению.

Позже ФИО4 указанное ходатайство не поддержала, в связи с чем, суд его не рассматривал.

21.04.2020 от ответчика поступило заявление о пропуске истцом срока исковой давности, ссылаясь на то, что срок исковой давности начал течь со дня заключения договора поручительства №1 - 05.08.2013г., таким образом, указанный срок истек 05.08.2016 г.

Судом заявление о пропуске срока исковой давности принято к рассмотрению.

Определением суда от 21.05.2020 ходатайство истца о назначении дополнительной технико-криминалистической экспертизы удовлетворено, по делу назначена дополнительная технико-криминалистическая экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "Экспертное партнерство-Рязань" эксперту ФИО10.

05.06.2020 в материалы дела от ООО "Экспертное партнерство-Рязань" поступило экспертное заключение.

Истец в судебном заседании от 10.06.2020 заявил ходатайство, в порядке статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о назначении по делу дополнительной экспертизы. Истец просил поручить проведение данной экспертизы ООО "Экспертное партнерство-Рязань", и перед экспертом поставить следующие вопросы:

- Выполнен ли оттиск круглой печати с реквизитами ООО "Приокская металлобаза" в банковской Карточке с образцами подписей и оттиска печати от 05.09.2013 клише печати ООО "Приокская металлобаза", образцы которого представлены?

- Оттиск круглой печати с реквизитами ООО "Приокская металлобаза", изображение которого имеется на странице 2 нотариально заверенной копии договора поручительства №1 от 05.08.2013 соответствует ли клише печати, оттиск которого проставлен в банковской Карточке с образцами подписей и оттиска печати от 05.09.2013?

Ходатайство принято судом к рассмотрению.

21.07.2020 и в судебном заседании от истца поступило ходатайство об уточнении вопросов, необходимых для постановки на разрешение эксперта:

- Выполнен ли оттиск круглой печати с реквизитами ООО "Приокская металлобаза" в банковской Карточке с образцами подписей и оттиска печати от 05.09.2013, в Уведомлении банка об открытии счета ООО "Приокская металлобаза" от 05.09.2013, в договоре банковского счета <***> от 05.09.2013, в доверенности ООО "Приокская металлобаза" от 05.09.2013, - клише печати ООО "Приокская металлобаза", образцы которого представлены?

- Выполнен ли оттиск круглой печати с реквизитами ООО "Приокская металлобаза", изображение которого имеется на странице 2 нотариально заверенной копии договора поручительства №1 от 05.08.2013, - клише печати ООО "Приокская металлобаза", оттиск которого проставлен в банковской Карточке с образцами подписей и оттиска печати от 05.09.2013, Уведомлении банка об открытии счета ООО "Приокская металлобаза" от 05.09.2013, в договоре банковского счета <***> от 05.09.2013, в доверенности ООО "Приокская металлобаза" от 05.09.2013, - клише печати ООО "Приокская металлобаза"?

Проведение экспертного исследования истец просил поручить ООО "Экспертное партнерство - Рязань".

Ответчик и третье лицо возражали относительно удовлетворения заявленного ходатайства.

Определением суда от 27.08.2020 ходатайство истца о назначении по делу дополнительной экспертизы удовлетворено, по делу назначена дополнительная судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО "Экспертное партнерство - Рязань" (390011, <...>), эксперту - криминалисту ФИО10.

В судебном заседании 18.03.2021 представитель ответчика, в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы, на разрешение эксперта просил поставить вопрос: кем - самим ФИО5 или иным лицом выполнена подпись в договоре поручительства №1 от 05.08.2013 г., нотариальная копия которого имеется в материалах дела.

В обоснование ходатайства ответчик указал на то, что судебная почерковедческая экспертиза необходима для подтверждения наличия подписи ФИО5 на нотариально удостоверенной копии договора поручительства от 05.08.2013г.

Представитель истца возражал против удовлетворения ходатайства о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы, считал, что это может привести к затягиванию судебного процесса. Истец не оспаривал тот факт, что в копии договора поручительства №1 от 05.08.2013 г. имеется изображение подписи ФИО5.

Судом ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы принято к рассмотрению.

В судебном заседании 18.03.2021 между сторонами, в порядке статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, достигнуто и подписано соглашение о том, что стороны согласны и не оспаривают то обстоятельство, что все изображения подписи в нотариально удостоверенной копии договора поручительства от 05.08.2013г., выполненные от имени ФИО5, принадлежат и выполнены ФИО5

Судом указанное соглашение принято, признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства приняты в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания.

Представитель ответчика уточнил заявленное ранее ходатайство в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы, просил производство экспертизы поручить эксперту ФБУ Приволжский РЦСЭ Минюста России ФИО11 (603022, <...>).

Представитель истца возражал относительно удовлетворения ходатайства о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы и не оспаривал тот факт, что в копии договора поручительства №1 от 05.08.2013 г. имеется изображение подписи ФИО5.

Судом ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы рассмотрено и отклонено.

Отказывая в назначении почерковедческой экспертизы подписи ФИО5, суд исходит из доводов истца, заявленных в обоснование заявления о фальсификации доказательств, заключенного в судебном заседании между сторонами соглашения по фактическим обстоятельствам дела и отсутствия в материалах дела оригинала договора поручительства №1 от 05.08.2013.

Определением суда от 25.03.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

Определением от 02.06.2021 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО7.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте заседания в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, ссылаясь на отсутствие осведомленности о заключении договора поручительства №1 от 05.08.2013 г. на момент вхождения в состав юридического лица (18.12.2013 г.), нарушение порядка одобрения крупной сделки, заключение договора поручительства №1 от 05.08.2013 г. в ущерб интересам ООО "Приокская металлобаза", считает, что срок исковой давности по заявленным исковым требованиям не пропущен. Также истец указывает, что договор поручительства не заключен, поскольку на нем отсутствует обязательный реквизит - печать общества.

Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения исковых требований. ФИО3 полагал, что ООО "Приокская металлобаза" было информировано о договоре поручительства №1 от 05.08.2013 г. уже на дату заключения данной сделки, так как на данном договоре имеется подпись директора общества. Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной истек 05.08.2016 г.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО "Приокская металлобаза" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.11.2002 г., уставный капитал общества составляет 20000 руб.

Решением №2 от 28.07.2009 г. единственного участника ООО "Приокская металлобаза" ФИО6 с 29.07.2009 г. назначен на должность директора общества ФИО5(т.1л.д.37).

В дальнейшем полномочия ФИО5 в качестве директора ООО "Приокская металлобаза" неоднократно продлевались, что подтверждается решением единственного участника ООО "Приокская металлобаза" ФИО6 №4 от 28.07.2010г., решением единственного участника ООО "Приокская металлобаза" ФИО6 №5 от 28.07.2011 г., решением единственного участника ООО "Приокская металлобаза" ФИО6 №6 от 28.07.2012 г., решением единственного участника ООО "Приокская металлобаза" ФИО6 №7 от 28.07.2013 г. (т.2л.д.57-60).

04.12.2013 по решению единственного участника ФИО6 ФИО2 был назначен директором ООО "Приокская металлобаза", что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ от 12.12.2013 (т.1л.д.17-18).

04.12.2013 по решению единственного участника ФИО6 в Устав ООО "Приокская металлобаза" было внесено изменение об увеличении размера уставного капитала.

04.12.2013 по решению единственного участника ФИО6 ФИО2 был назначен директором ООО "Приокская металлобаза", что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ от 12.12.2013 (т.1л.д.17-18).

18.12.2013 ФИО2 стал участником ООО "Приокская металлобаза", а ФИО6 соответственно прекратил свое участие в ООО "Приокская металлобаза", что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ от 25.12.2013г.

Единственным участником общества по состоянию на 16.05.2019 г. является ФИО2 – доля в уставном капитале 100% номинальной стоимостью 20000 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 35-37 т.1).

Как указывает истец, в августе 2018 года, ему стало известно о том, что 05.08.2013 г. между ФИО3 (заимодавец) и ООО "Приокская металлобаза" (поручитель) заключен договор поручительства №1, согласно пункту 1.1 которого поручитель обязуется отвечать перед заимодавцем за исполнение ФИО4 ее обязательства по возврату суммы займа, указанной в договоре займа б/н от 05.08.2013 г.

В соответствии с указанным договором займа от 05.08.2013 г. заимодавец предоставил заемщику заем на сумму 10000000 руб., а заемщик принял вышеуказанную сумму займа и обязуется возвратить ее заимодавцу, в срок, установленный настоящим договором (пункт 1.2 договора поручительства).

Согласно пункту 2.3 договора поручительства в случае просрочки исполнения заемщиком обязательств перед заимодавцем, заимодавец вправе по своему выбору потребовать исполнения обязательств у заемщика или поручителя либо осуществить в установленном законом порядке принудительное взыскание долга с поручителя или заемщика.

Таким образом, по мнению истца, 18.12.2013 г. ФИО2 не было известно об обременении ООО "Приокская металлобаза" финансовыми обязательствами в сумме 10000000 руб. перед третьим лицом.

По мнению истца, если договор поручительства № 1 от 05.08.2013 существует, то он заключен директором ООО "Приокская металлобаза" ФИО5 с нарушением порядка одобрения крупной сделки, в ущерб интересам ООО "Приокская металлобаза", что и явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском о признании договора поручительства № 1 от 05.08.2013 недействительной сделкой.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав.

Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень таких способов, одним из которых является признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). К ничтожным относятся сделки, в силу прямого указания в законе на ничтожность таких сделок.

По смыслу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, считает, что срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной истек 05.08.2016 г.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Как следует из представленных нотариусом в материалы дела документов, оригинал договора поручительства №1 от 05.08.2013г. по состоянию на апрель 2018г. находился у ФИО5 Следовательно, указанный договор не был передан ФИО5 ФИО2 при смене директора общества.

Поскольку указанный договор не был передан ФИО2, соответственно ему не было известно о заключенной сделке, и истец не отразил ее в бухгалтерской отчетности по итогам 2013 года.

Как указывает истец, ему стало известно о том, что 05.08.2013 г. между ФИО3 (заимодавец) и ООО "Приокская металлобаза" (поручитель) заключен договор поручительства №1, в августе 2018 года при рассмотрении дела в суде общей юрисдикции.

Доказательств, подтверждающих, что истцу стало известно о сделке ранее указанной им даты, суду не представлено.

Таким образом, срок исковой давности ФИО2 не пропущен.

В силу части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.06.2015) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ, Закон об ООО) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (часть 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Как следует из представленных в материалы дела доказательств (бухгалтерского баланса) договор поручительства №1 от 05.08.2013г. является для ООО "Приокская металлобаза" крупной сделкой, доказательств одобрения сделки участником общества в материалы дела не представлено.

Присутствующий в судебном заседании представитель ФИО6 каких-либо пояснений и доказательств по делу суду не представил.

Истцом заявлено о фальсификации договора поручительства №1 от 05.08.2013.

С целью проверки заявления о фальсификации договора поручительства №1 от 05.08.2013 г. по ходатайству истца по делу назначена судебная техническая экспертиза.

Согласно заключению эксперта №3 от 12.02.2020 г. оттиски круглой печати с реквизитами ООО "Приокская металлобаза", расположенные в соответствующих графах, представленных на исследование документов:

- двух экземпляров договора купли-продажи недвижимого имущества от 05 сентября 2013 года между ООО "Агрозернотрейд" и ООО "Приокская металлобаза", двух экземпляров приложения № 1 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 05 сентября 2013 года;

- двух экземпляров договора купли-продажи недвижимого имущества от 05 сентября 2013 года между ООО "Агрозернотрейд" и ООО "Приокская металлобаза";

- договоре купли-продажи от 06 сентября 2013 года между ООО "Агрозернотрейд" и ООО "Приокская металлобаза";

- двух экземпляров договора купли-продажи от 10 октября 2013 года между ООО "Агрозернотрейд" и ООО "Приокская металлобаза";

- договоре купли-продажи земельного участка от 23 июня 2014 года между ООО "Приокская металлобаза" и ФИО12;

- двух экземпляров акта приема-передачи недвижимого имущества по договору купли-продажи от 05 сентября 2013 года, датированного 05 сентября 2013 года;

- двух экземпляров акта приема-передачи недвижимого имущества по договору купли-продажи от 05 сентября 2013 года, датированного 05 сентября 2013 года;

- двух экземпляров акта приема-передачи по договору купли-продажи от 10 октября 2013 года, датированного 10 октября 2013 года;

- акте приема-передачи к договору купли-продажи земельного участка от 23.06.2014, датированного 23 июня 2014 года;

- акте приема-передачи имущества в уставной капитал ООО "Приокская металлобаза" от 04 декабря 2013 года;

- решении о разделе земельного участка от 01 ноября 2013 года по ООО "Приокская металлобаз";

- извещении о намерении продать земельный участок сельскохозяйственного назначения от 04 июня 2014 года по ООО "Приокская металлобаза" в адрес Правительства Рязанской области;

- решении о разделе земельного участка от 06 мая 2014 года по ООО "Приокская металлобаза", расположенном в межевом плане в связи с образованием двух земельных участков путем раздела земельного участка с кадастровым номером 62:15:0020223:200;

- платежных поручениях:

-№№ 1, 2, 4, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59 от 06 сентября 2013 года;

- №№ 60, 61, 62, 63, 64, 65, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 72, 73, 74, 75, 76, 77, 78, 79, 80, 81, 82, 83, 84 от 20 сентября 2013 года, - выполнены клише круглой печати ООО "Приокская металлобаза", экспериментальные оттиски которого оставлены в судебном процессе 17 декабря 2019 года.

Оттиск круглой печати с реквизитами ООО "Приокская металлобаза", представленный в виде изображения, расположенный в графе "Поручитель" у копии договора поручительства № 1 к договору займа б/н от 05 августа 2013 года, датированного 05 августа 2013 года - вероятно выполнен не клише круглой печати ООО "Приокская металлобаза" экспериментальные оттиски которого оставлены в судебном заседании 17 декабря 2019 года. Для ответа на поставленный вопрос в категоричной форме необходимо предоставить оригинал спорного договора поручительства № 1 или первую копию, заверенную нотариусом (т.3л.д.81-82).

Согласно заключению эксперта №14 от 29.05.2020 г. ООО "Экспертное партнерство - Рязань" оттиск круглой печати с реквизитами ООО "Приокская металлобаза", представленный в виде изображения, расположенный в графе "Поручитель" на втором листе нотариально заверенной первой копии договора поручительства №1 к договору займа б/н от 05 августа 2013 года - выполнен не клише круглой печати ООО "Приокская металлобаза" экспериментальные оттиски которого оставлены в судебном заседании 17 декабря 2019 г., свободные оттиски которого имеются в представленных документах, перечисленных в п.3 раздела "На экспертизу представлено". Подлежащие исследованию: подпись от имени ФИО5 и оттиск круглой печати с реквизитами ООО "Приокская металлобаза", в виде изображений, расположенные в графе: "Поручитель" на втором листе нотариально заверенной первой копии договора поручительства №1 к договору займа б/н от 05 августа 2013 г., датированного 05 августа 2013 года - выполнены электрофотографическим способом на соответствующем КМУ (копировально-множительном устройстве) (т.4л.д.38).

Согласно заключения эксперта №25 от 18.02.2020 г. 1.Оттиски круглой печати с реквизитами ООО "Приокская металлобаза", расположенные в соответствующих графах и местах следующих документов:

- уведомления ООО "МКБ им. С. Живаго" об открытии ООО "Приокская металлобаза" от 05 сентября 2013 года расчетного счета;

- договоре банковского счета (в валюте Российской Федерации) 5501 от 05 сентября 2013 года между ООО "Муниципальный коммерческий банк им. С. Живаго" и ООО "Приокская металлобаза";

- карточке с образцами подписей и оттиска печати ООО "Приокская металлобаза" для ООО "МКБ им. С. Живаго" от 05 сентября 2013 года;

- доверенности № б/н от 05 сентября 2013 года, выданной ООО "Приокская металлобаза" на ФИО13, - выполнены клише печати ООО "Приокская металлобаза", экспериментальные образцы оттисков которого отобраны в судебном заседании 17 декабря 2019 года.

Оттиск круглой печати с реквизитами ООО "Приокская металлобаза", в виде изображения, расположенный в копии договора поручительства № 1 к договору займа б/н от 05 августа 2013 года, датированного 05 августа 2013 года - выполнен не клише печати ООО "Приокская металлобаза", которой оставлены оттиски ООО "Приокская металлобаза", расположенные в: уведомлении ООО "МКБ им. С. Живаго" об открытии ООО "Приокская металлобаза" от 05 сентября 2013 года расчетного счета; договоре банковского счета (в валюте Российской Федерации) 5501 от 05 сентября 2013 года между ООО "Муниципальный коммерческий банк им. С. Живаго" и ООО "Приокская металлобаза"; карточке с образцами подписей и оттиска печати ООО "Приокская металлобаза" для ООО "МКБ им. С. Живаго" от 05 сентября 2013 года; доверенности № б/н от 05 сентября 2013 года, выданной ООО "Приокская металлобаза" на ФИО13 (т.5л.д.24).

В соответствии с требованиями части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта исследуется наряду с другими доказательствами по делу.

Исследовав вышеуказанные экспертные заключения, арбитражный суд считает, что указанные экспертные заключения соответствуют требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о допустимости доказательств, соответствует Федеральному закону от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" и нормам статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем принимаются судом.

Оценивая экспертные заключения в соответствии со статьей 71 АПК РФ в совокупности и во взаимосвязи с другими доказательствами, суд признает их надлежащим доказательством по делу.

Экспертные заключения соответствуют необходимым требованиям, являются обоснованными, каких-либо противоречий в выводах экспертов судом не установлено.

В соответствии с пунктом 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей до внесения изменений Федеральным законом от 06.04.2015 г. №82-ФЗ, общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества.

Согласно Методическим рекомендациям по внедрению ГОСТ Р 6.30-2003 "Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов", утвержденного Постановлением Госстандарта России от 03.03.2003 №65-ст, печать является механическим приспособлением, устройством, содержащим клише печати для последующего проставления оттиска на бумаге. Оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах (пункт 7 Методических рекомендаций).

Таким образом, оттиск от имени юридического лица на договоре поручительства, который связан с финансовыми обязательствами общества, должен быть проставлен в обязательном порядке и подтверждает не росчерк подписи, а должностные полномочия подписавшего лица.

В материалы дела представлена нотариально удостоверенная копия договора поручительства №1 от 05.08.2013. Согласно реестру регистрации нотариальных действий нотариуса ФИО14 №62/8-н/62-2018-2 10.04.2018 г. ФИО5 обратился за удостоверением копии договора поручительства №1 к договору займа б/н от 05.08.2013, заключенного между ФИО3 и ООО "Приокская металлобаза" ОРГН <***> в г. Рязани 05.08.2013г. на 2 страницах. ФИО14, нотариус нотариального округа город Рязань, засвидетельствовала верность копии с предоставленного ей документа.

Как пояснила в судебном заседании 21.11.2019 нотариус ФИО14, она занимается нотариальной деятельностью 26 лет. Дополнительного образования, касающегося исследования документов, а именно: почерка, подписи, реквизитов, носителя, она не имеет. При заверении копии документа, проверка личности заявителя, исследование документов и проверка его содержания не входит в ее обязанности. ФИО14, ознакомившись с нотариально удостоверенной копией договора поручительства №1 от 05.08.2013 в материалах дела, подтвердила принадлежность ей заверительной надписи. ФИО14 также пояснила, что основания для отказа в заверении копии у нее отсутствовали. Изготовителя копии договора поручительства №1 от 05.08.2013 назвать не может. Время совершения нотариального действия по заверению копии составляет не более 20 минут. Документ был предоставлен нотариусу на двух страницах.

Суд многократно истребовал у лиц, участвующих в деле, оригинал договора поручительства №1 от 05.08.2013. Однако документ в материалы дела не представлен.

Представитель ответчика, в обоснование невозможности представления оригинала договора поручительства №1 от 05.08.2013, указывает на его утрату 11.07.2018, в подтверждение чего представляет в материалы дела копию постановления УУП ОМВД России по Рязанскому району от 14.07.2018 об отказе в возбуждении уголовного дела. Ответчик пояснил, что оригинал договора займа также был утрачен.

Представитель истца пояснил суду, что при смене руководителя в обществе, ФИО5 какие-либо документы ФИО2 по акту не передавал.

Заявляя в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о фальсификации договора поручительства №1 от 05.08.2013, истец указывает на возможный монтаж копии договора поручительства №1 от 05.08.2013 и оспаривает дату его изготовления.

Непредставление оригинала спорного договора препятствовало суду реализовать возможность проверки заявления о фальсификации посредством применения технических средств исследования в рамках возможной судебной экспертизы на предмет установления давности его изготовления и монтажа.

В рамках рассмотрения спора судом проведено несколько судебных экспертиз, из которых следует, что на копии оттиск круглой печати с реквизитами ООО "Приокская металлобаза", представленный в виде изображения, расположенный в графе "Поручитель" на втором листе нотариально заверенной первой копии договора поручительства №1 к договору займа б/н от 05 августа 2013 года - выполнен не клише круглой печати ООО "Приокская металлобаза" экспериментальные оттиски которого оставлены в судебном заседании 17 декабря 2019 г., свободные оттиски которого имеются в представленных документах, перечисленных в п.3 раздела "На экспертизу представлено". Подлежащие исследованию: подпись от имени ФИО5 и оттиск круглой печати с реквизитами ООО "Приокская металлобаза", в виде изображений, расположенные в графе: "Поручитель" на втором листе нотариально заверенной первой копии договора поручительства №1 к договору займа б/н от 05 августа 2013 г., датированного 05 августа 2013 года - выполнены электрофотографическим способом на соответствующем КМУ (копировально-множительном устройстве).

Проанализировав вышеуказанные доказательства, суд приходит к выводу о неподтверждении фальсификации договора поручительства №1 от 05.08.2013.

Однако учитывая указанные выше обстоятельства, суд критически оценивает копию договора поручительства №1 от 05.08.2013.

Определением Московского районного суда города Рязани от 29.09.2021 принят отказ от иска ФИО3 от исковых требований к ФИО4, ООО "Приокская металлобаза" о взыскании задолженности по договору займа; принят отказ от иска ООО "Приокская металлобаза" от исковых требований к ФИО3, ФИО4 о признании договора займа незаключенным; прекращено производство по гражданскому делу №2-2/2021 (УИД 62RS0003-01-2018-001951-38) по исковому заявлению ФИО3 к ФИО4 о взыскании задолженности по договору займа, по исковому заявлению ФИО3 к ООО "Приокская металлобаза" о взыскании задолженности по договору займа и по исковому заявлению ООО "Приокская металлобаза" к ФИО3 и ФИО4 о признании незаключенным договора займа.

В обоснование реальности заключенного между ФИО3 и ФИО4 договора займа б/н от 05.08.2013, ответчик представил в материалы дела расчет доходов ФИО3 от предпринимательской деятельности за период с 2004г. по 2013г. В подтверждение расчета представлены справки о доходах физического лица за указанный период.

Проанализировав представленные документы, суд приходит к выводу о наличии у ФИО3 реальной возможности предоставить ФИО4 в 2013г. заем в размере 10000000 руб.

Возврат ФИО4 денежных средств подтвержден платежным документом от 01.11.2018 на сумму 265 000 руб., распиской ФИО3 от 30.10.2019 о получении 400 000 руб., распиской ФИО3 от 04.10.2019 о получении 600 000 руб. в счет возврата денежных средств по договору займа от 05.08.2013, распиской ФИО3 в получении основного долга (вместе с уведомлением о прощении задолженности по уплате процентов) на сумму 8 735 000 руб.

Таким образом, расписка в получении основного долга (вместе с уведомлением о прощении задолженности по уплате процентов) подтверждает, что обязательства по договору займа от 05.08.2013 исполнены ФИО4 перед ФИО3 в полном объеме и надлежащим образом, претензий не имеется.

Как следует из положений статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.

Согласно пунктам 28, 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 №45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства. По общему правилу, прекращение основного обязательства влечет прекращение поручительства. В частности, поручительство прекращается в результате надлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором (пункт 4 статьи 329, пункт 1 статьи 367, пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

Учитывая, что представленные доказательства подтверждают прекращение обязательств по договору займа в связи с его надлежащим исполнением, поручительство по договору №1 от 05.08.2013 также прекращено.

Согласно статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не доказал наличие сговора ФИО3 и ФИО5 при заключении сделки.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что совершение сделки причинило или может причинить ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. На момент рассмотрения исковых требований обязательства ООО "Приокская металлобаза" по договору поручительства №1 от 05.08.2013 прекращены в связи с надлежащим исполнением обязательств по договору займа. Производство по исковым требованиям о взыскании с ФИО4 и ООО "Приокская металлобаза" задолженности по договору займа прекращено.

В связи с прекращением обязательств по договору поручительства №1 от 05.08.2013 удовлетворение заявленных исковых требований не приведет к восстановлению прав истца.

Учитывая изложенное, в удовлетворении иска следует отказать.

Иные возражения истца судом рассмотрены и отклонены, поскольку не привели к иному результату рассмотрения спора.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, в том числе государственная пошлина относятся на истца.

Денежные средства в сумме 15600 руб., перечисленные ФИО3 на депозитный счет Арбитражного суда Рязанской области подлежат возврату в связи с отказом в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Возвратить ФИО3 с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области денежные средства в сумме 15600руб., перечисленные по чеку от 24.03.2021.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья О.М. Медведева