Постановление от 25 февраля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-25656/2024
26 февраля 2026 года
г. Санкт-Петербург
/сд.5


Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2026 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Серебровой А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дукаевым А.Л.

при участии:

конкурсный управляющий ФИО1, представитель конкурсного управляющего ФИО2 по доверенности от 12.01.2026 г.

представители Компании Сименс АГ – ФИО3 и ФИО4 по доверенности от 22.10.2024 г.

представитель АО «Райффайзенбанк» ФИО5 по доверенности от 30.01.2026

представитель ФИО6 – ФИО7 по доверенности от 02.09.2024 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-26559/2025, 13АП-26560/2025, 13АП-26561/20254) Компании Сименс АГ, АО «Райффайзенбанк» и ООО «Системс» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2025 г. по делу № А56-25656/2024/сд.5, принятое

по заявлению конкурсного управляющего ФИО8

об оспаривании сделок должника

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нефтегаз и Энергетика» (ИНН: <***> ОГРН: <***>)

ответчики: ООО «Системс» и Компания Сименс АГ

третье лицо: АО «Райффайзенбанк»

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 19.08.2024 г. (резолютивная часть объявлена 14.08.2024 г.) по настоящему делу, вынесенным по заявлению кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Датаворк» (принято к производству (возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника) определением от 25.07.2024 г.), общество с ограниченной ответственностью «Нефтегаз и Энергетика» (далее - должник, Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – управляющий, ФИО1).

В ходе данной процедуры, а именно – 07.05.2025 г. - управляющий (далее также – заявитель) в рамках настоящего дела (о несостоятельности (банкротстве) должника) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок общества с ограниченной ответственностью «Системс» (далее – ответчик-1, ООО «Системс») по перечислению денежных средств со своего счета на расчетный счет типа «С» № 40827810600000000083, открытый в акционерном обществе «Райффайзенбанк» (привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, далее – третье лицо, Банк), в пользу акционерного общества «Сименс Акциенгезельшафт» (далее – ответчик-2, Компания, Компания Сименс АГ, Сименс Акциенгезельшафт), в виде безналичных платежей от 06.08.2024 г. на сумму 590 341 150 руб. и от 15.08.2024 г. на сумму 6 226 667 руб. 99 коп., а также о применении последствий недействительности сделок в виде возврата со счета типа «С» № 40827810600000000083, открытого в АО «Райффайзенбанк», денежных средств в общем размере 596 567 817 руб. 99 коп. в пользу ООО «Системс» на счет № 40702810600001400079, банк: АО «Райффайзенбанк», и определением арбитражного суда от 15.09.2025 г. данное заявление удовлетворено в полном объеме.

Данное определение обжаловано ответчиками и третьим лицом в апелляционном порядке; ООО «Системс» в своей жалобе просит определение отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и по результатам нового рассмотрения отказать в удовлетворении заявления управляющего в полном объеме, полагая помимо нарушения судом первой инстанции (как основания для указанного перехода) процессуальных норм – в виде отказа в привлечении к участию в деле Генерального прокурора Российской Федерации, Центрального Банка Российской Федерации и Федеральной службы по финансовому мониторингу, отсутствующим также у конкурсного управляющего должником права на обращение в суд с рассматриваемым заявлением – ввиду того, что оспариваемые сделки не были совершены за счет должника (и он не являлся стороной сделок).

Равным образом ответчик-1 полагает отсутствующими основания для удовлетворения требований управляющего и по существу, ссылаясь в этой связи, что спорные платежи имели место в ходе подготовки ликвидации ООО «Системс» (в качестве перечисления ликвидационного остатка единственному участнику - Компании Сименс АГ), при отсутствии со стороны как должника, так и управляющего при проведении ООО «Системс» взаиморасчетов со своими контрагентами каких-либо претензий (требований), что свидетельствует об отсутствии цели причинения вреда своим кредиторам, включая общество (осведомленности об этом), при том, что последнее и ответчик-1 являются независимыми лицами (реорганизация ООО «Системс» в форме выделения из него ООО «Сименс Нефтегаз и Энергетика» (на данный момент - ООО «Нефтегаз и Энергетика» (должник)) завершена в 2020 г.), в т.ч. они не входят в одну группу лиц и не вправе давать друг другу обязательные для исполнения указания, а банкротство должника было обусловлено причинами, не связанными с указанной реорганизацией.

Кроме того, данный апеллянт настаивает на невозможности обращения взыскания на денежные средства, находящиеся на счете типа «С» - в соответствии с указами Президента Российской Федерации Указа Президента РФ от 05.03.2022 г. № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами (далее - Указ № 95) и от 15.10.2022 г. № 737, на что в своей жалобе ссылается и АО «Райффайзенбанк», полагая также, что фактически предметом оспаривания со стороны управляющего являются ни сами переводы денежных средств, а выплата ООО «Системс» ликвидационного остатка в пользу Компании Сименс АГ, ввиду чего надлежащим последствием недействительности сделки является не обязание Банка возвратить спорные средства со счета типа «С» (что представляет собой обход запрета, установленного пунктом 5(1) Указа № 95), а взыскание денежных средств с ответчика-2 в пользу ответчика-1, на что и просит указать третье лицо (с учетом уточнения просительной части своей апелляционной жалобы) в резолютивной части обжалуемого определения в качестве подлежащего применению последствия недействительности сделки.

Компания же в своей жалобе просит определение от 15.09.2025 г. отменить и производство по делу прекратить на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), также настаивая на отсутствии оснований для квалификации оспариваемой сделки, как совершенной за счет должника, а в случае, если апелляционный суд не усмотрит условий для прекращения - отказать в удовлетворении требований управляющего, применительно к чему ответчик-1 опять же полагает, что обращение взыскания на денежные средства, находящиеся на счете типа «С», представляет собой обход контрсанкционных мер (в т.ч. урегулированных приведенными выше Указами Президента Российской Федерации); в действиях ООО «Системс» по перечислению денежных средств отсутствуют признаки недействительности сделки по статье 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в т.ч. в силу законности имевшей ранее реорганизации, экономически обоснованной цели платежей – выплата ликвидационного остатка, и недоказанности выхода пороков сделки (сделок) за пределы диспозиции специальных норм законодательства о банкротстве, а также при отсутствии оснований для квалификации платежей, как недействительных сделок в соответствии со статьей 61.3 федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В настоящем заседании представители ответчика-2 и 3-го лица поддержали доводы рассматриваемых жалоб (в т.ч. Банк – с учетом представленного ранее дополнения к своей жалобе); управляющий (в т.ч. в лице своего представителя), а также представитель ликвидатора ФИО6 возражали протии их удовлетворения, в т.ч. управляющей - по мотивам, изложенным в также ранее представленном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в т.ч. ответчик-1 в заседание не явились, однако при этом о месте и времени судебного разбирательства они надлежаще извещены (в т.ч. считаются извещенными в силу частей 1 и 4 статьи 123 АПК РФ, с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ), содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 данного Кодекса дело рассмотрено без их участия при отсутствии также с их стороны каких-либо ходатайств с обоснованием невозможности явки в судебное заседание.

При этом, коллегия, с учетом мнения других участвующих в заседании лиц, не усмотрела оснований для дальнейшего отложения рассмотрения дела (жалоб), о чем, в частности, ходатайствовала Компания, в т.ч. полагая, что с учетом имевших ранее место отложений это повлечет необоснованное и нарушающее интересы всех лиц затягивание дела при отсутствии безусловных доказательств (обоснования), что результаты рассмотрения иных обособленных споров в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника будут иметь определяющее значение для настоящего спора.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном статьями 223, 266, 268 и 272 АПК РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 10.02.2020 г. в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН № 2207701165967 о принятии решения о реорганизации ООО «Системс» в форме выделения из него ООО «Нефтегаз и Энергетика» (ИНН <***>, ОГРН <***>); решение о чем принято внеочередным общим собранием участников ООО «Системс» от 09.10.2019 г. в лице «Сименс Акциенгезельшафт» (страна происхождения: Германия, регистрационный номер HRB 6684, код налогоплательщика 143/316/50081, размер доли 34359900) (Сименс АГ).

При этом, учредителем ООО «Нефтегаз и Энергетика» является Сименс Энерджи Глобал Гмбх Энд Ко. К.Г.» (страна происхождения: Германия, регистрационный номер HRA 111200), а также «Сименс Энерджи Холдинг Б.В.», страна происхождения Нидерланды, регистрационный номер 75347679); формирование имущества ООО «Нефтегаз и Энергетика» осуществлялось за счет имущества ООО «Системс» в соответствии с передаточным актом от 10.01.2020 г., утвержденным решением общего собрания участников ООО «Системс» от 10.01.2020 г.; в дальнейшем передаточный акт трижды корректировался вплоть до августа 2020 (21.08.2020) г., по итогам которого сформирована отрицательная чистая стоимость активов ООО «Нефтегаз и Энергетика» на сумму более 200 млн. руб.

Подавляющее большинство кредиторов, которыми заявлены требования о включении в реестр требований кредиторов должника ООО «Нефтегаз и Энергетика», ранее являлись кредиторами ООО «Системс», а именно – ООО «Лукойл-Энергосети», ОАО «Беларуськалий», АО «КТК», ЗАО «Трест СевЗапЭнергоМонтаж», ООО «Ситиэнерго», ПАО «ЭЛ5-Энерго», РУП «Могилевэнерго», ПАО «Нафтан», АО «Атомтехэнерго» и др.

Должнику ООО «Нефтегаз и Энергетика» переданы обязательства по отработке выплаченных ООО «Системс» авансов перед указанными компаниями, а также иные обязательства по компенсации убытков, гарантийные обязательства и обязательства по сервису.

Для целей исполнения переданных ООО «Нефтегаз и Энергетика» обязательств выделяемому обществу (должнику) было передано 1 130 556 948 руб. внеоборотных активов, 7 108 765 470 руб. оборотных активов, из которых 6 256 263 930 руб. - дебиторская задолженность (строка 1230), 808 512 621 руб. - запасы (строка 1210), финансовые же вложения (строка 1240) и денежные средства (строка 1250) отражены в балансе в нулевом размере; также в пользу ООО «Системс» перешло 2/3 запасов на сумму 1,46 млрд руб., а в пользу должника ООО «Нефтегаз и Энергетика» - 1/3 запасов на сумму 0,8 млрд руб. (строка 1210).

В результате реорганизации у реорганизуемого общества осталось 8 455 156 395 руб. нераспределенной прибыли (строка 1370), 171 987 320 руб. долгосрочных обязательств, 9 498 312 430 руб. краткосрочных обязательств, из которых 8 632 743 379 руб. представляет собой кредиторскую задолженность (строки 1520), а выделяемому обществу перешло 15 000 000 руб. уставного капитала (строка 1310), 0 руб. нераспределенной прибыли, 111 282 000 руб. долгосрочных обязательств и 8 566 675 000 руб. краткосрочных обязательств, из которых 7 782 013 000 руб. являются кредиторской задолженностью (строка 1520).

Из разделительного баланса следует, что финансовые вложения на сумму 7,6 млрд руб. были переданы только ООО «Системс», а должнику ООО «Нефтегаз и Энергетика» такие вложения не были переданы вовсе (строка 1240).

Концерн Siemens заявил об уходе с российского рынка и сворачивании своей деятельности на территории Российской Федерации, после чего последовало введение в отношении компаний группы процедур добровольной ликвидации, о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи: в отношении ООО «Нефтегаз и Энергетика» - от 19.01.2024 г. ГРН № 2247800119950 на основании решения от 28.12.2023 г., в отношении ООО «Системс» - от 28.02.2024 г. ГРН № 2247702209731 на основании решения от 12.02.2024 г., в отношении ООО «Сименс Мобильность» - от 26.02.2025 г. ГРН 2257713898902.

При этом, по итогам процедуры добровольной ликвидации ООО «Системс» выплатило Сименс Акциенгезельшафт ликвидационный остаток в общем размере 596 567 817 руб. 99 коп. (платежи от 06.08.2024 и 15.08.2024 г.).

Вместе с тем, в реестр требований кредиторов ООО «Нефтегаз и Энергетика» заявлено требований на общую сумму 1 501 528 682 руб. 05 коп.

Полагая состоявшуюся реорганизацию экономической непропорциональной (несправедливой), ссылаясь на несамостоятельность должника и его зависимость от Сименс Акциенгезешльшафт, как центра принятия решений всего концерна Siemens, и от ООО «Системс», как лица, принимающего решения от имени группы Siemens в Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Сименс Акциенгезельшафт и ООО «Системс» к субсидиарной ответственности за экономически несправедливую реорганизацию; также управляющий сослался на их противоправное бездействие, выразившееся в уходе из Российской Федерации в условиях непроведения расчетов по обязательствам группы Siemens, и противоправные действия ООО «Системс», одобренные Сименс Акциенгезельшафт, по выводу всех своих активов по недействительным сделкам в преддверии банкротства должника.

В этой связи управляющим также оспорены сделки ООО «Системс» по выводу своих активов в пользу третьих лиц и материнской компании (обособленные споры №№ А56-25656/2024/сд.1 (продажа объектов недвижимости по заниженной стоимости), А56-25656/2024/сд.2 (платежи должником в пользу Сименс Лимитед авансов на сумму 4 млн. долларов США и их удержание на основании указания Сименс АГ в Сименс Лимитед), А56-25656/2024/сд.4 (платеж в пользу ИП ФИО9 по несуществующему обязательству), А56-25656/2024/сд.7 (выплата в пользу ООО «Системс» авансов на сумму 332 млн. руб. в отсутствие встречного предоставления) и (настоящий спор) А56-25656/2024/сд.5, в рамках которого управляющий оспаривает безналичные платежи ООО «Системс» по выплате ликвидационного остатка в пользу Сименс АГ, ссылаясь на наличие общей задолженности группы компаний Siemens в лице ООО «Системс» и ООО «Нефтегаз и Энергетика» перед российскими кредиторами, которая могла быть погашена за счет спорных средств, полагая, что с учетом экономически несправедливой реорганизации и наличия контроля над должником, ООО «Системс» необходимо было произвести расчеты с кредиторами, которые от него были переданы должнику.

Суд первой инстанции согласился с доводами управляющего, усмотрев наличие оснований для признания действий по перечислению денежных средств в Сименс АГ недействительными сделками, направленными на вывод активов ООО «Системс» в пользу резидента недружественной страны в нарушение контрсанкционного регулирования Российской Федерации; кроме того, суд усмотрел наличие оснований для признания сделок недействительными по статье 61.3 Закона о банкротстве, как сделок с предпочтением.

Равным образом, арбитражный суд указал на то, что данные платежи совершены после возбуждения дела о банкротстве ООО «Нефтегаз и Энергетика» в пользу контролирующего лица Сименс АГ, являющегося недружественным резидентом, без получения разрешения Правительственной комиссии и Президента Российской Федерации как на ликвидацию ООО «Системс», так и на совершение данных платежей, что является самостоятельным основанием для признания данных платежей недействительными (ничтожными); также суд первой инстанции посчитал, что российское контрсанкционное регулирование не может быть использовано недружественными резидентами для целей искусственного бронирования средств на счетах типа «С» с целью их сокрытия от обращения взыскания по искам российских кредиторов – энергетических компаний с государственным участием, в интересах которых, в том числе, вводилось соответствующее регулирование.

Исследовав материалы дела, заслушав позиции представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не находит оснований не согласиться с выводами арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Также согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, а в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом.

При этом, в соответствии с пунктом 4 Постановление № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке, т.е. Закон о банкротстве и разъяснения ВАС РФ допускают применение к сделкам, совершенным за счет должника и оспариваемым в процедуре банкротства, положений статей 170 и 10 ГК РФ, исходя из содержания пункта 1 последней из которых, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В данном случае, как установил арбитражный суд и что не оспаривается лицами, участвующими в деле, ранее должник являлся энергетическим подразделением ООО «Системс» (ранее - ООО «Сименс»).

На основании передаточного акта, утвержденного решением внеочередного общего собрания участников ООО «Системс» от 10.01.2020 г., в ООО «Нефтегаз и Энергетика» было передано 640 контрактов в сфере энергетики, принадлежавших ООО «Системс», и обязательств по ним (приложение № 26 к Передаточному акту).

Вместе с тем, из материалов дела следует, что между ООО «Системс» и ООО «Нефтегаз и Энергетика» длительное время (с 10.02.2020 по 04.07.2023 г.) сохранялись тесные экономические взаимоотношения по оказанию услуг, выполнению работ и поставке товаров, необходимых должнику для осуществления своей деятельности по отработке выплаченных кредиторами в ООО «Системс» авансов.

Также в материалы дела представлены договоры ООО «Системс» и должника, которые предусматривают широкие правомочия ООО «Системс» по принятию решений за должника, влияющих на его хозяйственные процессы – от выбора поставщиков и закупаемых товаров до подбора персонала в штат должника.

Таким образом, ООО «Сименс» имело широкое влияние на должника, значительным образом определяло его деятельность и, соответственно, является контролирующим должника лицом.

Как следует из материалов настоящего обособленного спора, в результате реорганизации в ООО «Системс» перешло 18,1 млрд руб. активов и 8,6 млрд руб. пассивов, включая сумму 8,4 млрд руб. нераспределенной прибыли, а в ООО «Нефтегаз и Энергетика» перешло лишь 7,1 млрд руб. активов и 7,8 млрд руб. кредиторской задолженности.

Из аудиторских заключений ООО «Системс» за 2020 и 2021 г.г. следует, что были произведены две корректировки разделительного баланса, последняя из которых была произведена 21.08.2020 г.

Как указано в аудиторском заключении на 21.08.2020 г, чистые активы должника составили минус 226 350 000 руб., соотношение активов к пассивам должника составило 0,9759.

Таким образом, реорганизация позволила передать на новое общество обязательства по отработке полученных ООО «Системс» авансов, при этом, должнику не было передано имущество в размере, достаточном для отработки этих авансов не в ущерб своей деятельности.

Более того, как установил арбитражный суд в деле № А56-25656/2024/сд.7, ООО «Системс» продал самортизированные ТМЦ должнику на общую сумму 332 157 771 руб. 46 коп. вместо того, чтобы передать их в рамках реорганизации безвозмездно.

Концерн Сименс принял решение об уходе с российского рынка и запустил процедуры добровольной реорганизации в отношении своих компаний, находящихся на территории Российской Федерации.

При этом, у ООО «Системс» образовался ликвидационный остаток в размере 596 567 817 руб. 99 коп., который оно после возбуждения дела о банкротстве ООО «Нефтегаз и Энергетика» выплатило Сименс Акциенгезельшафт - вместо направления для расчетов по общим обязательствам с ООО «Нефтегаз и Энергетика» в пользу кредиторов, а также вместо возврата неотработанного аванса в пользу ООО «Нефтегаз и Энергетика».

В этой связи коллегия исходит из того, что в соответствии с абзацем 36 статьи 2 Закона о банкротстве, под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, при том, что недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное, а согласно абзацу 35 этой статьи 2, недостаточность имущества – этот превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника

В данном случае, как следует из материалов дела, активы и пассивы ООО «Системс» до реорганизации были следующие: внеоборотные активы составляли 1 245 592 039 руб., оборотные активы - 25 145 246 423 руб., капитал и резервы - 8 496 216 295 руб., из которых 8 455 156 395 руб. являются нераспределенной прибылью, краткосрочные обязательства - 17 599 396 014 руб., из которых 16 432 225 043 руб. являются кредиторской задолженностью.

В результате реорганизации у реорганизуемого общества осталось 115 035 091 руб. внеоборотных активов, 18 036 480 953 руб. оборотных активов, из которых 1 464 756 564 руб. являются запасами (строка 1210), 8 127 115 297 рублей - дебиторской задолженностью (строка 1230), 7 600 000 000 руб. - финансовыми вложениями (строка 1240), а 785 987 433 руб. - денежными средствами (строка 1250).

Выделяемому обществу (должнику) было передано 1 130 556 948 руб. внеоборотных активов и 7 108 765 470 руб. оборотных активов, из которых 6 256 263 930 руб. являются дебиторской задолженностью (строка 1230), 808 512 621 руб. - запасами (строка 1210), 0 руб. - финансовыми вложениями (строка 1240) и 0 руб. - денежные средства (строка 1250).

В результате реорганизации у реорганизуемого общества осталось 8 455 156 395 руб. нераспределенной прибыли (строка 1370), 171 987 320 руб. долгосрочных обязательств и 9 498 312 430 руб. краткосрочных обязательств, из которых 8 632 743 379 руб. составляют кредиторскую задолженность (строки 1520), а выделяемому обществу перешло 15 000 000 руб. уставного капитала (строка 1310), 0 руб. нераспределенной прибыли, 111 282 000 руб. долгосрочных обязательств и 8 566 675 000 руб. краткосрочных обязательств, из которых 7 782 013 000 руб. являются кредиторской задолженностью (строка 1520).

Кроме того, в пользу ООО «Системс» была передана вся нераспределенная прибыль в размере порядка 8,44 млрд руб. (строка 1370), а в пользу должника какая-либо нераспределенная прибыль передана не была.

Таким образом, ООО «Системс» перешло 18,1 млрд руб. активов и 8,6 млрд руб. пассивов, включая сумму 8,4 млрд руб. нераспределенной прибыли, а в ООО «Нефтегаз и Энергетика» перешло лишь 7,1 млрд руб. активов и 7,8 млрд руб. кредиторской задолженности.

При этом, в рамках дела № А56-25656/2024/субс. о привлечении Сименс АГ и ООО «Системс» к субсидиарной ответственности арбитражным судом назначена судебная экспертиза по делу, в рамках которой перед экспертом были поставлены следующие вопросы: установить платежеспособность ООО «Сименс» (ООО «Системс») до выделения ООО «Сименс Нефтегаз и Энергетика» (ООО «Нефтегаз и Энергетика») по данным баланса на 31.12.2019 г.; установить платежеспособность ООО «Сименс» (ООО «Сименс») после выделения ООО «Сименс Нефтегаз и Энергетика» (ООО «Нефтегаз и Энергетика») по данным разделительного баланса, утвержденного 20.01.2020 г.; установить платежеспособность ООО «Сименс Нефтегаз и Энергетика» (ООО «Нефтегаз и Энергетика») после выделения из ООО «Сименс» (ООО «Системс») по данным разделительного баланса, утвержденного 20.01.2020 г.; установить возможность непрерывного осуществления деятельности ООО «Сименс Нефтегаз и Энергетика» (ООО «Нефтегаз и Энергетика») с учетом переданных активов и обязательств по данным разделительного баланса, утвержденного 20.01.2020 г., на протяжении 12, 24 и 36 месяцев.

По результатам проведенной экспертизы в материалы дела поступило заключение эксперта № 070-о/25 от 20.06.2025 г.

Отвечая на вопрос № 1, эксперт указал: «до выделения ООО НиЭ из ООО Системс на момент 31.12.2019 г. ООО Системс находилось в отличном финансовом состоянии, не обладало признаками неплатежеспособности, характеризуется Экспертом как платежеспособная, финансово устойчивая компания. По всем ключевым показателям и коэффициентам отмечены либо отличные, либо очень хорошие результаты».

Отвечая на вопрос № 2, эксперт указал: «по данным после реорганизации (на последнюю указанную дату корректировки Передаточного Акта - 21.08.2020) ООО Системс находилось в хорошем финансовом состоянии, было экономически устойчивым и платежеспособным. По всем ключевым показателям, включая коэффициенты ликвидности, отмечены значения в рамках допустимых референсных, за исключением соотношения долгосрочных обязательств и группы медленно реализуемых активов: при затяжном неблагоприятном сценарии у компании могли возникнуть проблемы с обслуживанием долгосрочных обязательств из-за существенной корректировки отчетности ООО Системс в этой части в период с 31.12.2019».

Отвечая на вопрос № 3, эксперт указал: «финансовое положение и финансовая устойчивость, включая платежеспособность ООО НиЭ в указанный момент, характеризуются как неудовлетворительные - очень плохие. По итогам реорганизации (с учетом корректировки Передаточного Акта на 21.08.2020) компания не являлась платежеспособной».

Отвечая на вопрос № 4, эксперт указал: «В обозначенный период у ООО НиЭ продолжает сохраняться недостаток ликвидных и высоколиквидных активов для полного расчета по наиболее срочным обязательствам (текущей кредиторской задолженности); общая сумма краткосрочных обязательств превышает величину быстрореализуемых оборотных активов; обязательства общества превышают сумму ликвидных активов, что не позволит полностью рассчитаться по обязательствам в разумные сроки. На основе комплексного анализа финансового положения, платежеспособности и устойчивости компании по всем показателям для: оценки непрерывности деятельности фиксируется высокий риск по условиям финансового характера: величина чистых активов, ключевые финансовые показатели (средняя оценка), в том числе платежеспособность, финансовая устойчивость, эффективность деятельности. Структура бухгалтерского баланса общества демонстрирует высокий риск утраты непрерывности деятельности в течение ближайших 12 месяцев с отчетной даты, а также существенную вероятность компании прекратить деятельность в течение последующих 24 и 36 месяцев».

Таким образом, проведенной судебной экспертизой подтверждается, что должник изначально был создан зависимым обществом при явном дисбалансе передаваемых активов и обязательств, что сделало его деятельность невозможной без постоянной внешней (сторонней) поддержки группы Сименс.

Помимо этого, из аудиторских заключений в отношении ООО «Системс» следует, что передаточный акт неоднократно корректировался вплоть до августа 2020 г., по итогам которого сформирована отрицательная чистая стоимость активов ООО «Нефтегаз и Энергетика» на сумму более 226 млн.руб.

Апелляционный суд приходит к выводу, что достаточной совокупностью доказательств подтверждается правомерность выводов арбитражного суда первой инстанции об изначальной неплатежеспособности выделяемого общества, исходя в этой связи также из того, что начиная с февраля 2022 г. в отношении Российской Федерации введены ограничительные меры в отношении ее финансовой системы, деятельности российских юридических лиц и отдельных отраслей экономики, а также ограничения в отношении логистических цепочек импорта и экспорта товаров в Российскую Федерацию, что негативно повлияло на возможность оплаты по соответствующим договорным обязательствам, при том, что для осуществления своей деятельности должник заказывал и использовал импортное оборудование, поставляемое из стран Европейского союза компаниями, зарегистрированными и осуществляющими свою деятельность на территории и в соответствии с законодательством ЕС, и ввиду введения санкций деятельность общества была парализована вследствие отказа иностранных заводов-изготовителей поставлять оборудование, а также отказа иностранных банков проводить платежи на счета российских организаций и физических лиц.

Так в настоящем деле - о несостоятельности (банкротстве) должника - кредиторами АО «КТК-Р», ООО «Лукойл-Энергосети», ОАО «Беларуськалий», РУП «Могилевэнерго», ООО «СитиЭнерго» и др. заявлены ко включению в реестр требований кредиторов суммы убытков, возникших в связи с невозвратом оборудования, которое было взято заводами-изготовителями группы Сименс на ремонт на территории ЕС и вследствие санкций не было возвращено заводами-изготовителями (споры №№ А56-25656/2024/тр.3, А56-25656/2024/тр.4, А56-25656/2024/тр.5, А56-25656/2024/тр.8, А56-25656/2024/тр.9, А56-25656/2024/тр.13, А56-25656/2024/тр.14, А56-25656/2024/тр.16, А56-25656/2024/тр.17 и А56-25656/2024/тр.26 и т.д.).

При этом, невозможность поставки (возврата) оборудования со стороны заводов-изготовителей для кредиторов обусловлена именно принятыми ЕС санкциями на запрет поставки оборудования с территории ЕС на территорию Российской Федерации и Республики Беларусь, а не противоправной утратой или выбытием такого оборудования, как полагает ООО «Системс».

В настоящее время это оборудование находится у иностранных организаций, входящих в концерн Сименс, которые осуществляют производство и ремонт оборудования на территории ЕС согласно принятым гарантийным обязательствам и обязательствам по сервисному обслуживанию.

Как установил арбитражный суд, Сименс АГ приняло решение об уходе с российского рынка, не рассчитавшись с кредиторами своих зависимых подконтрольных компаний, вместе тем, имея возможность для такого расчета.

Уходя из российского рынка, Сименс АГ в рамках экономического обоснованного плана не осуществило каких-либо мер по погашению задолженности своих дочерних и связанных компаний, по обеспечению компаний имуществом, необходимым для осуществления расчетов с кредиторами и «мягкого» прекращения бизнеса в России через погашение требований кредиторов и последующую ликвидацию, а не через принудительное банкротство по искам кредитором.

Любой правопорядок не поощряет «брошенный бизнес», а Сименс АГ как добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности через юридическое лицо на территории РФ, должен следовать принципу «закончил бизнес - убери за собой».

Вместо погашения уже возникшей задолженности в условиях ареста всех денежных средств должника, а также в условиях наличия свободных денежных средств Сименс АГ принимает решение о ликвидации ООО «Системс» и выплате ликвидационного остатка, а ООО «Системс» перечисляет оставшиеся после ликвидации денежные средства в качестве остатка в пользу Сименс АГ.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что оспариваемые платежи совершены в соответствии с буквальным содержанием их назначения, указанного в выписке по расчетному счету – в связи с ликвидацией ООО «Системс». При этом корпоративные выплаты (в том числе, выплата ликвидационной квоты) не могут быть осуществлены ранее выплат независимым конкурсным кредиторам по их требованиям; соответственно, спорными выплатами учредителю ООО «Системс» оказано предпочтение по отношению к кредиторам должника, ранее являющихся кредиторами ООО «Системс» и переданных должнику в рамках реорганизации, хотя ООО «Системс» и значилось получателем авансовых и прочих платежей от указанных кредиторов.

Кроме того, как правомерно признал суд, при ликвидации ООО «Системс» было нарушено российское контрсанкционное регулирование, а именно - на ликвидацию ООО «Системс» и на выплату ликвидационного остатка в пользу учредителя не было получено необходимое согласие ни Правительственной комиссии, ни Президента Российской Федерации.

Также апелляционный суд учитывает, что непосредственно перед ликвидацией ООО «Сименс» поменяло свое наименование на ООО «Системс» в отсутствие разумных причин. Единственной лежащей на поверхности причиной такого поведения являлось намерение ООО «Системс» запустить ускоренную ликвидацию и не осуществлять расчеты со своими кредиторами (включая общих кредиторов с ООО «Нефтегаз и Энергетика»).

Таким образом, должник осуществлял свою деятельность под контролем группы Сименс и экономически зависел от них. Прекращение поддержки со стороны группы Сименс должника, как зависимого члена этой группы, повлекло невозможность в дальнейшем для него осуществлять свою деятельность самостоятельно и, как следствие, невозможность извлекать прибыль из своей хозяйственной деятельности и произведения расчетов с кредиторами.

В результате действий ООО «Системс», принявшего решение (в лице своих участников) и приведшего его в исполнение – о выделении из его состава ООО «Нефтегаз и Энергетика», которому фактически активы в достаточном объеме переданы не были и на которого, в то же время, него переведен ряд неудовлетворенных впоследствии требований кредиторов, должник изначально являлся неплатежеспособным, а выгодоприобретателем в результате этого стали именно ООО «Системс» (передавшее указанные обязательства и уклонившееся от передачи соразмерных активов) и Сименс АГ, как получатель ликвидационного остатка; соответствующие же санкции негативным образом повлияли на должника и ухудшили его и того неудовлетворительное финансовое положение, поскольку у него не имелось своего производства, возможности осуществления расчетов с кредиторами в валюте и поставки оборудования с территории ЕС.

Таким образом, как обоснованно установил суд первой инстанции, Концерн Сименс, заявив об уходе с российского рынка и сворачивании деятельности на территории Российской Федерации, принял решение о введении процедур добровольной ликвидации в отношении его дочерних компаний, находящихся на территории Российской Федерации. При этом, компании группы Сименс, находящиеся на территории ЕС, в настоящее время продолжают удерживать оборудование должника, которое должно быть передано кредиторам, а требования кредиторов, возникшие из убытков в связи с невозвратом оборудования, в настоящий момент заявлены ко включению в реестр требований кредиторов должника.

Аналогичным образом, как установлено в рамках спора № А56-25656/2024/сд.2, Сименс АГ давал указание на удержание денежных средств ООО «Нефтегаз и Энергетика» в подконтрольной ей Сименс Лимитед на территории Республика Индия на сумму более 4 млн. долларов США вместо того, чтобы рассчитаться свободными средствами на территории РФ с должником и урегулировать отношения с кредиторами.

Вместе с тем, введенные санкции ЕС не могут служить основанием для освобождения виновных в необеспечении активами должника лиц (в рамках реорганизации или в рамках реализации экономически обоснованного плана выхода с российского рынка), либо посредством содействия возврата должнику его денежных средств от зависимого лица.

В этой связи суд исходит из того, что осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 Постановления № 63), а в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 г. № 305-ЭС21-21196(2) изложена правовая позиция, согласно которой при разрешении подобных споров суду следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно, при том, что стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора, а существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

При этом, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рамках дел/споров №№ А56-25656/2024/субс., А56-25656/2024/сд.7 и А56-25656/2024/сд.2 арбитражные суды пришли к выводу о том, что для восстановления нарушенных прав конкурсных кредиторов необходимо нивелировать последствия несправедливой реорганизации, а именно – объединить имущественные массы реорганизуемого и выделяемого лиц, как если бы реорганизации не произошло. Данное нивелирование в первую очередь осуществляется применительно к доступным на территории РФ активам группы Сименс, которые могут быть использованы для расчетов с независимыми кредиторами.

Сименс Акциенгезельшафт, как и иные крупнейшие иностранные организации – резиденты недружественных стран, заявил об уходе с российского рынка в поддержку принятых ЕС санкций и общей политике ЕС и США. Следование санкциям является общей политикой группы Сименс, которая осуществляет свою деятельность, в том числе через ответчика ООО «Системс» и должника, которые рассматриваются группой как ключевые рынки деятельности группы, имеет единый центр принятия решений на уровне Сименс Акциенгезельшафт, подразделения исполнительного комитета которой утверждают и контролируют исполнение общих для всей группы правил и политик в отношении соблюдения иностранных санкций.

Понимая невозможность возврата отдельного оборудования, которое находится на территории заводов-изготовителей и не может быть в силу санкций ввезено в Российскую Федерацию или Республика Беларусь, компании группы Сименс, и в частности - Сименс Акциенгезельшафт и ООО «Системс» - должны были предпринять меры по произведению расчетов с кредиторами должника (в том числе, по общим обязательствам) за счет свободных активов, находящихся на территории Российской Федерации, что явилось бы наиболее оперативным, разумным, экономически целесообразным, менее затратным и логичным шагом.

Об этом Сименс Акциенгезельшафт и ООО «Системс» не могли не знать в силу их аффилированности с должником и наличия у них контроля над ним. Любой разумный участник гражданского оборота должен осуществить меры по нивелированию кризисной ситуации и произведению расчетов с кредиторами, тем более, такая компания с мировой репутацией на энергетическом и смежных рынках, как Сименс.

Несмотря на то, что ООО «Системс» и должник ООО «Нефтегаз и Энергетика» формально являются автономными юридическими лицами (статья 48 ГК РФ), они имеют единый центр принятия решений, единый бренд, встроены в единую корпоративную структуру со штаб-квартирой и позиционируются как единое целое, где каждое звено может и должно отвечать по долгам друг друга.

Соответственно, кредиторы должника, ранее являвшиеся кредиторами ООО «Системс», рассматривали ООО «Системс» и должника ООО «Нефтегаз и Энергетика», как единое лицо и считали, что Сименс отвечает за свои компании ООО «Системс» и ООО «Нефтегаз и Энергетика» по их обязательствам.

Применительно к предмету настоящего спора, коллегия еще раз обращает внимание на хронологию соответствующих событий, а именно: дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Нефтегаз и Энергетика» возбуждено определением арбитражного суда от 25.07.2024 г., а 06.08.2024 г. ООО «Системс» совершило первый из оспариваемых платежей (перечислило на расчетный счет Сименс АГ денежные средства в размере 590 341 150 руб. с назначением платежа «Перечисление денежных средств в соответствии с ликвидацией Общества»); далее, 19.08.2024 г. (дата резолютивной части - 14.08.2024 г.) решением арбитражного суда должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсное производство, а 15.08.2024 г. ответчик-1 осуществил второй оспариваемый платеж - перечислил на расчетный счет ответчика-2 денежные средства в размере 6 226 667 руб. 99 коп с тем же назначением платежа.

При этом процедура ликвидации ООО «Системс» должна была быть завершена 13.02.2025 г., но по не раскрытым ответчиками причинам ООО «Системс» произвело выплату ликвидационного остатка уже 06.08.2024 и 15.08.2024 г., то есть более чем за полгода до окончания процедуры ликвидации.

При этом, согласно данным с сайта ЕГРЮЛ, непосредственно до введения в отношении должника процедуры банкротства и сразу после введения процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Системс» трижды подавалось уведомление по форме P15016 с целью исключения компании из ЕГРЮЛ (02.08.2024, 09.08.2024 и 20.08.2024 г.).

Характер (в т.ч. регулярность, а также их интенсивность) данных действий указывает на их цель – оперативное исключение ООО «Системс» из ЕГРЮЛ. Также ООО «Системс» не уведомило в письменном виде кредиторов о переименовании с ООО «Сименс» на ООО «Системс», а также не уведомило в письменном виде кредиторов о начале ликвидации.

Никаких мер по добровольному возврату спорных средств обратно на счет ООО «Системс» ни руководство ООО «Системс», ни Сименс АГ не предпринимали ни до судебного спора, ни на протяжении рассмотрения спора в судах, при наличии у ООО «Системс» к моменту введения процедуры банкротства должника на территории Российской Федерации порядка 1 млрд руб. денежных средств и совершении им в преддверии ведения в отношении должника процедуры банкротства осуществления мер по ускоренному выводу своих активов: сделки от 23.05.2024 г. на сумму 6 800 000 руб., от 07.06.2024 г. на сумму 91 млн руб., от 11.06.2024 г. на сумму 287 млн руб., 14.06.2024 г. на сумму 1,5 млн руб. и др.; таким образом, вместо произведения расчетов с кредиторами группы Сименс концерн принял решение вывести активы в пользу третьих лиц и в пользу самого Сименс Акциенгезельшафт.

Действия ООО «Системс» по перечислению в пользу Сименс Акциенгезельшафт ликвидационного остатка являются недобросовестными, нарушает права конкурсных кредиторов на получение удовлетворения по их требованиях к компании группы Сименс, как являются правомерными и выводы суда первой инстанции о наличии оснований для объединения имущественных масс группы компаний в связи с несправедливой реорганизацией, следованием санкциям ЕС, намерением причинить ущерб должнику и сокрытием бенефициарами активов, при том, что денежные средства, размещенные на счету типа «С» в результате оспариваемых сделок (платежей), являются (могут и должны являться) источником погашения требований кредиторов.

Доводы рассматриваемых жалоб о применении к спорным отношениям положений 5(1) Указа № 95 были предметом рассмотрения арбитражного суда и мотивированно им отклонены.

Так, в материалы дела представлен ответ Банка России от 14.05.2025 г. исх.№ 43-11/1044 на запрос управляющего, из которого следует, что положения положений 5(1) Указа № 95 не применяются к последствиям недействительности сделок; т.е. поскольку Указ № 95 не распространяется на случаи оспаривания сделок, т.е. условий для отказа в удовлетворении требований по данному основанию у арбитражного суда не имелось.

В этой связи апелляционный суд отмечает, что из совокупного толкования этого Указа, пункт 5.1. введен для предотвращения попыток нерезидентов вывести денежные средства со специальных счетов, используя судебные решения; вместе с тем, толкование и применение Указа № 95 не может строиться таким образом, чтобы ограничивать российских кредиторов в интересах нерезидентов, на чье имя открыт счет типа «С» и которые его используют для сокрытия средств от кредиторов с целью искусственного бронирования от обращения взыскания.

При этом, в данном случае, вопреки мнению Банка, последствием недействительности является именно возврат средств со счета типа «С» в пользу ООО «Системс»; указанные средства могут быть использованы в дальнейшем для расчетов с кредиторами ООО «Системс» и ООО «Нефтегаз и Энергетика». – путем их распределения в соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве и с учетом контрольной функции суда по делу о банкротстве, т.е. денежные средства, размещенные на счету типа «С» в результате недействительной (ничтожной) сделки, являются законным источником погашения требований кредиторов и уполномоченного органа.

В этой связи, суд первой инстанции обоснованно указал, что специальный режим счетов типа «С» служит целям защиты интересов российских организаций и Российской Федерации, но не может использоваться недружественными организациями с целью уклонения от обращения взыскания на денежные средства посредством их искусственного бронирования на счету типа «С» и последующей отсылки на какой-либо иммунитет от обращения взыскания, а возможность обращения взыскания на находящиеся на этом счете денежные средства в данной ситуации (в порядке применения последствий недействительности сделок) является исключением из общих правил, предусмотренных Указом № 95 и обусловлена тем, что счет типа «С» используется сторонами (может быть использован) с иными целями, нежели предусмотрено российским контрсанкционным регулированием, что является недопустимым, не соответствующим целям и задачам такого регулирования, и более того - является злоупотреблением ответчиками своими правами.

Утверждение же ООО «Системс» о том, что указанные средства являются бюджетными средствами Российской Федерации, не основано на действующем законодательстве и буквальном толковании Указа № 95, а также Бюджетного кодекса Российской Федерации, как правомерно указал суд первой инстанции и на то, что осуществление расчетов за счет данных средств с российскими компаниями из энергетического сектора, имеющим, в том числе, прямое или косвенное государственное участие, в полном объеме отвечает целям и задачам Указа № 95, а действующее контрсанкционное законодательство не может быть истолковано таким образом, что предпочтение оказывается организациям – резидентов недружественных стран, совершившим недобросовестные действия, по отношению к российским организациям, пострадавшим от введения санкций.

Также суд учитывает, что с учетом обстоятельств дела и хронологии развития событий перечисление ООО «Системс» средств на счет типа «С» было осуществлено с единственной целью – уклонение от исполнения обязательств и искусственное бронирование от обращения взыскания по искам кредиторов, как исходит суд и из того, что в Российской Федерации установлен особый порядок осуществлений некоторых операций с недружественными лицами (в понимании Указа Президента Российской Федерации от 01.03.2022 г. № 81), которыми признаются две следующие категории лиц: иностранные лица, связанные с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических и физических лиц недружественные действия (в том числе, если такие лица имеются гражданство этих государством, местом их регистрации, преимущественного ведения хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения прибыли являются эти государства), и лица, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности, при том, что согласно пункту 1 Указа Президента Российской Федерации от 08.09.2022 г. № 618, особый порядок применяется, в том числе для «сделок, влекущих прямое и (или) косвенное установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах» российских обществ (либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими ООО и (или) условия их хозяйственной деятельности, если сделка совершена со стороной, которая признается недружественным лицом); Указом Президента Российской Федерации № 737 действие положений Указа № 618, которые касаются сделок с долями обществ с ограниченной ответственностью, было распространено на сделки с акциями акционерных обществ, а с учетом буквального толкования положений Указов № 618 и № 737, создание и ликвидаций общества влечет за собой установление и прекращение прав владения недружественным лицом долей и/или акций в российской компании, а при увеличении или уменьшении уставного капитала изменяется номинальная стоимость и/или размер долей в ООО.

Таким образом, по общему правилу, согласие Правительственной комиссии необходимо получать также на ликвидацию компании, поскольку происходит прекращение права владения недружественного лицами долями или акциями (вместе с тем, данный порядок не распространяется на ликвидацию компании на основании решения суда), и с учетом того, что учредителем ООО «Системс» является иностранное недружественное юридическое лицо - Сименс Акциенгезельшафт, то в силу Указов № 618 и № 737 для окончательной ликвидации (для исключения из ЕГРЮЛ) требуется согласие Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ.

Равным образом, Указом Президента Российской Федерации от 05.08.2022 г. № 520 «О применении специальных экономических мер в финансовой и топливно-энергетической сферах в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций» установлен запрет на совершение сделок (операций), влекущих за собой прямо или косвенное прекращение прав владения, пользования или распоряжения долями в уставных капиталах российских юридических лиц, принадлежащих иностранным лицам, связанным с иностранным государством, которые совершают в отношении РФ, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (пункт 1 Указа № 520).

Указанный запрет распространяется на сделки с долями, составляющими уставные капиталы хозяйственных обществ, являющихся производителями оборудования для организаций топливно-энергетического комплекса и оказывающих услуги по сервисному обслуживанию и ремонту такого оборудования, хозяйственных обществ, являющихся производителями и поставщиками тепловой и (или) электрической энергии, хозяйственных обществ, осуществляющих переработку нефти, нефтяного сырья и производство продуктов их переработки. Перечень указанных хозяйственных обществ утверждается Президентом Российской Федерации по представлению Правительства Российской Федерации.

ООО «Сименс» включено в пункт 133 перечня хозяйственных обществ, являющихся производителями оборудования для организаций топливно-энергетического комплекса и оказывающих услуги по сервисному обслуживанию и ремонту такого оборудования (утв. Распоряжением Президента Российской Федерации от 09.11.2022 г. № 732-рп).

В силу пункта 4 Указа № 520, сделки (операции), совершенные в нарушение положений Указа являются ничтожными, при том, что согласно пункту 5 этого Указа, сделки, на совершение которых в соответствии с данным Указом, установлен запрет, могут быть совершены на основании специального решения Президента РФ, а наличие данного регулирования предполагает особый публично-правовой контроль за инициированием, ходом и результатами ликвидации юридических лиц, входящих в указанных перечень.

В материалы дела не представлено разрешение от Правительственной комиссии и Президента Российской Федерации на ликвидацию ООО «Системс» (в том числе, на выплату ликвидационного остатка и исключение компании из ЕГРЮЛ), что свидетельствует о существенном нарушении процедуры внесудебной ликвидации ООО «Системс» с нарушением установленного контрсанкционного регулирования и влечет ее ничтожность, как нарушающей требования публичного правопорядка (Указов Президента Российской Федерации № 520, 618 и 737).

При таких обстоятельствах, совершение оспариваемых платежей также является ничтожным, как нарушающим регулирование, предусмотренное Указами Президента РФ № 520, 618, 737, что является самостоятельным основанием для признания сделки ничтожной по иску заинтересованного лица.

В случае осуществления ликвидации ООО «Системс» с соблюдением требований российского законодательства, спорные средства должны были быть направлены на расчеты с кредиторами, а не на выплату ликвидационного остатка.

Таким образом, у арбитражного суда не имелось оснований для отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделок, при том, что выплата ликвидационного остатка в пользу Сименс АГ в условиях наличия непогашенной кредиторской задолженности группы Сименс перед российскими кредиторами непосредственно перед введением в отношении участника группы процедуры банкротства и после возбуждения дела о банкротстве является сделкой, совершенной за счет имущества должника, а аналогичный вывод также сделан в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 г. по делу № А56-25656/2024/сд.1/ход., принятом в рамках обособленного спора об оспаривании сделок ООО «Системс» об отчуждении недвижимого имущества.

Оценивая доводы рассматриваемых апелляционных жалоб, коллегия также исходит из того, что в силу вышеизложенных обстоятельств оспариваемые сделки (платежи) совершены за счет должника, и поскольку требования о признании сделок должника недействительными рассматриваются арбитражными судами именно в рамках дела о банкротстве, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для прекращения производства по делу, что тем более верно в силу того, что, если оспаривающее сделку лицо полагает ее совершенной за счет должника, то суд и должен оценить эти доводы по существу, а не ограничивать право такого лица на судебную защиту (путем прекращения производства по требованию).

Доводы апелляционной жалобы АО «Райффайзенбанк» о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с Сименс АГ в пользу ООО «Системс» 596 567 817 руб. 99 коп. также отклоняются апелляционным судом, поскольку она противоречат положениям статьи 167 ГК РФ, при том, что в случае применения последствий в том виде, который просит применить Банк, влечет двойное взыскание с Сименс АГ (помимо взыскания с него денежных средств он потенциально может потерять и денежные средств, находящиеся на счете типа «С»), а обязание АО «Райффайзенбанк» перечислить денежные средств не означает, что он в данном деле (споре) он выступает или должен быть привлечен к участию в нем в качестве ответчика (соответствующая обязанность – перечислить денежные средств – возлагается на него не как на участника соответствующих материальных правоотношений, а на как исполняющее судебный акт лицо).

Равным образом, коллегия полагает необоснованными и доводы апеллянтов о невозможности обращения взыскания на средства, находящиеся на счете типа «С» - как в силу выводов, изложенных выше (об отсутствии в законодательстве, в т.ч. в Указе № 95, безусловного запрета на обращения взыскания на эти средства по требованиям российских физических и юридических лиц (кредиторов) в порядке применения последствий недействительности сделки (с учетом кроме того и целей и задач контрсанкционного регулирования, как направленных на защиту от действий недружественных государств и относящихся к ним лиц и организаций - подпадающих, в т.ч. созданных, под их юрисдикцию), при отсутствии также иного мнения (позиции/толкования соответствующих норм) со стороны контролирующих и иных государственных органов (прокуратуры Центробанка и т.п.), так и ввиду того, что вынесение соответствующего судебного акта (в данном случае – об обязании Банка перечислить денежные средств) само по себе не означает безусловную обязанность последнего его исполнить, который в этой связи может оценить наличие правовых оснований для фактического исполнения судебного акта в условиях актуального правового регулирования, а управляющий вправе требовать исполнения судебного акта, в т.ч. – в случае отказа Банка его исполнить добровольно – в принудительном порядке, а при возникновении между ними соответствующих разногласий разрешить их в установленном законодательством порядке.

Также не может суд признать обоснованными и доводы ООО «Системс» о неправомерном отказе в привлечении к участию в деле прокурора (прокуратуры/ Генерального прокурора Российской Федерации), ЦБ РФ и Росфинмониторинга), поскольку ни ответчиком-1, ни иными участвующими в деле лицами надлежаще не обосновано, что обжалуемый судебный акт затрагивает (касается) их прав и обязанностей (нарушает/ущемляет эти права и возлагает на них какие-либо обязанности), как и то, что участие этих лиц является обязательным в силу каких-либо правовых норм, при том, что сами эти лица о своем вступлении в дело (их привлечении) в суде первой инстанции не просили и настоящий судебный акт не обжаловали, т.е. не полагали, что он затрагивает их права и обязанности (интересы).

Кроме того, апелляционный суд обращает внимание на то, что никто из апеллянтов не приводит в своих жалобах доводы применительно к выводам обжалуемого определения (никак не опровергает их) о ничтожности спорных платежей, как совершенных в отсутствие требуемого в силу актуального правового регулирования одобрения Правительственной комиссии и Президента Российской Федерации (на выплату российским юридическим лицом ликвидационного остатка в пользу иностранного юридического лица по законодательству недружественного государства), а равно полагает коллегия возможным отметить, что вышеизложенные выводы (в частности – применительно к нарушению прав кредиторов должника в результате реорганизации ООО «Системс» в виде выделения из него общества и законности такой реорганизации в целом) сделаны именно применительно к оценке оспариваемых сделок (платежей) и сами по себе не могут быть использованы в качестве безусловных при рассмотрении иных споров, связанных с этой реорганизацией, в т.ч. при привлечении ООО «Системс и Сименс АГ к субсидиарной ответственности (суды при рассмотрении этих – других – споров вправе придти к иным выводам – с надлежащим обоснованием отклонения (непринятия) выводов, сделанных судами по настоящему спору).

Таким образом, апелляционный суд признает, что обжалуемое определение принято при правильном применении норм материального и процессуального права (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ), обстоятельства дела установлены на основании достаточной совокупности доказательств, имеющихся в материалах дела; выводы арбитражного суда соответствуют установленным обстоятельствам дела, а доводам и возражениям ООО «Системс» и Сименс Акциенгезельшафт дана исчерпывающая правовая оценка в обжалуемом определении, ввиду чего рассматриваемые апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь 110, 112, 223, 266, 268, 269, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2025 г. по делу № А56-25656/2024/сд.5 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Компании Сименс АГ, АО «Райффайзенбанк» и ООО «Системс» - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Системс» в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 30 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


Сотов И.В.

И.В. Сотов


Судьи


Сереброва А.Ю.


Тойвонен И.Ю.


ФИО10


И.Ю. Тойвонен