Решение от 25 января 2024 г. по делу № А76-13368/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Челябинской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело№А76-13368/2022
25 января 2024 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 11 января 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме 25 января 2024 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Вишневская А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Полимет», ОГРН <***>, к обществу с ограниченной ответственностью «Уралметпроект», ОГРН <***>, о взыскании 3 414 853 руб. 19 коп.,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО3 – конкурсного управляющего, действующего на основании определения суда №А76-32959/2020 от 01.08.2023, представлен диплом о наличии высшего юридического образования, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Полимет» (далее – истец, ООО «Полимет») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уралметпроект» (далее – ответчик, ООО «Уралметпроект») о взыскании задолженности в следующем порядке:

-суммы основного долга по договору поставки №01-03 от 01.03.2020 в размере 2 744 889 руб. 56 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.07.2020 по 19.04.2022 в размере 324 913 руб. 54 коп., с последующим начислением процентов за каждый день просрочки, с даты вынесения решения суда до момента фактического исполнения обязательства,

-неосновательного обогащения в размере 335 147 руб. 05 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.04.2020 по 19.04.2022 в размере 43 549 руб. 46 коп., с последующим начислением процентов за каждый день просрочки, с даты вынесения решения суда до момента фактического исполнения обязательства (т.1. л.д. 4-7).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ст.ст. 309, 310, 395, 486, 506, 516, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст.ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), и на то обстоятельство, что ответчиком допущена просрочка оплаты поставленного товара, а также в добровольном порядке не возвращено неосновательное обогащение.

Определением суда от 05.10.2022, на основании статьи 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

В ходе рассмотрения спора истцом представлено уточенное исковое заявление, в котором просил взыскать с ответчика задолженность в следующем порядке:

-сумму основного долга по договору поставки №01-03 от 01.03.2020 в размере 2 744 889 руб. 56 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.01.2021 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 29.12.2023 в размере 295 512 руб. 56 коп., с последующим начислением процентов за каждый день просрочки, начиная с 30.12.2023 до момента фактического исполнения обязательства,

-неосновательное обогащение в размере 335 147 руб. 05 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 29.12.2023 в размере 39 304 руб. 02 коп., с последующим начислением процентов за каждый день просрочки, начиная с 30.12.2023 до момента фактического исполнения обязательства (т.2. л.д. 46-47).

Уточнения исковых требований приняты судом на основании статьи 49 АПК РФ.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о дате, месте и времени проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, возражений относительно рассмотрения заявления в свое отсутствие не представило (т.1. л.д. 134).

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (п.3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассмотрено по правилам ст. 156 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В своем отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему (т.1. л.д. 56, 185, 208; т.2. л.д. 20, 30, 38) ответчик против удовлетворения требований возражал на основании следующего:

1.Ответчик считает, что исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения, поскольку истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора,

2.Общая сумма поставленного товара составляет 2 199 040 руб. 43 коп. и между истцом и ответчиком был заключен акт зачета взаимных требований от 24.06.2020. Также между истцом и ответчиком был заключен акт зачета взаимных требований от 01.02.2021 на сумму 451 629 руб. на основании договора уступки права требования от 01.02.2021 и договора поставки №01-03 от 01.03.2020.

3.Разница от указанной в исковом заявлении суммы составляет - 94 220 руб. 13 коп., при этом довод истца со ссылкой на книгу покупок и продаж, как на доказательство поставки товара подлежит отклонению. Одной лишь книги покупок, продаж в отсутствие иных доказательств осуществления фактической поставки товара не могут служить безусловным доказательством фактической поставки товара.

4.Ответчик возражает против удовлетворения требований по взысканию суммы неосновательного обогащения на основании следующего:

-Ответчик приобрел у истца товар, что подтверждается УПД №224 от 21.11.2019 на сумму 117 647 руб. 05 коп., и, соответственно, произвел оплату.

-Ответчик произвел возврат денежных средств на общую сумму 117 628 руб., что подтверждается платежным поручением №885 от 05.03.2020 на сумму 50 000 руб. и платежным поручением №18 от 12.03.2020 на сумму 67 628 руб. по ранее совершенному истцом переводу денежных средств по оплате счета №32 от 02.03.2020 на сумму 112 500 руб. Данные платежи исключены истцом из выписки по счету.

-Также истец произвел возврат излишне перечисленных средств от ответчика истцу в общем размере 105 000 руб., что подтверждается выпиской по счету, предоставленной истцом, и отсутствуют правовые основания взыскания неосновательного обогащения.

5.УПД №№ 126, 128, 137, 140, 151, 127, 153, 147, 156, 161, 166, 182, 183, 160 не были обнаружены в архиве ответчика. ФИО4 стал собственником ООО «Уралметпроект» и директором в порядке наследования в результате смерти 23.12.2020 г. отца ФИО5, согласно свидетельству о праве наследования по закону от 18.06.2021. ФИО4 не передавались вышеуказанные УПД, в архиве не обнаружены, УПД датированы до смерти бывшего директора. Таким образом, в результате смерти бывшего директора и учредителя невозможно предоставить истребованные судом УПД по уважительным причинам.

Кроме того, ответчиком представлен контррасчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.01.2021 по 01.12.2023, общая сумма штрафных санкций, по мнению ответчика составляет 259 256 руб. 75 коп. (т.2. л.д. 38).

В мнении на отзыв и письменных пояснениях (т.1. л.д. 198-199, 206; т.2. л.д. 1, 15, 26-27) истец отклонил доводы ответчика, настаивал на удовлетворении требований в полном объеме.

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные требования, настаивал на удовлетворении в полном объеме.

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со ст.ст. 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

Из материалов дела следует, что между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) подписан договор поставки №01-03 от 01.03.2020 (далее – договор, т.1. л.д. 14-16), в соответствии с пунктом 1.1. которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя продукцию, а Покупатель обязуется принять и оплатить данную продукцию в ассортименте, количестве, по ценам и в сроки в соответствии с условиями настоящего договора.

Согласно п.1.2. договора на условиях 100% предоплаты ассортимент, количество, цена, сроки оплаты, сроки поставки, грузоотправитель, грузополучатель и иные условия считаются согласованными Сторонами в Счете, если Покупатель его оплатил. В случае оплаты Счета не в полном объеме или с нарушением сроков для оплаты в нем указанных, Поставщик вправе отказаться от поставки или осуществить поставку соответственно размеру денежных средств поступивших в счет оплаты Счета. На условиях полной или частичной последующей оплаты согласование ассортимента, количества, цены, сроков и порядка оплаты, сроков поставки, грузоотправитель, грузополучатель, и иные условия осуществляется путем подписания Сторонами Спецификации. Согласование Спецификации может быть осуществлено путем обмена электронными сообщениями, с последующим обменом оригиналами.

В разделе 2 договора сторонами согласованы порядок условия поставки.

Как следует из п.4.1.-4.2 договора цены на продукцию и упаковку согласовываются Сторонами в Спецификации или содержаться в Счете. При поставке на условиях 100% предоплаты Покупатель обязан оплатить продукцию полностью до передачи (отгрузки) ее Поставщиком (предварительная оплата) денежными средствами. В случае непоступления предварительной оплаты или поступления в меньшем размере, чем предусмотрено в Счете или Спецификации, Поставщик вправе отгрузку продукции не производить.

Пунктом 5.1. договора в случае несоблюдения сроков платежей, Покупатель уплачивает неустойку в размере 0,2 % от стоимости неоплаченной металлопродукции за каждый день просрочки до даты фактической оплаты.

В пункте 7.1. договора сторонами согласовано, что споры, возникающие в процессе исполнения или изменения настоящего Договора, разрешаются путем переговоров, а при не достижении договоренности в арбитражном суде Челябинской области. Если иное не предусмотрено в настоящем договоре (протоколах, спецификациях, дополнительных соглашениях и т.д.) досудебный порядок урегулирования спора считается соблюдённым по истечении 7 (семи) дней с момента направления претензии.

Пунктом 7.4. договора установлено, что Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2020. Договор считается пролонгированным на каждый последующий календарный год, если ни одна из Сторон не заявит в письменной форме об изменении его условий или о расторжении за один месяц до окончания срока действия.

Во исполнение условий договора поставки №01-03 от 01.03.2020 истцом в адрес ответчика поставлен товар на общую сумму 5 344 662 руб. 14 коп., в обоснование чего в материалы дела представлены:

-универсальные передаточные документы №117 от 03.03.2020 на сумму 243 088 руб.; №131 от 20.03.2020 на сумму 140 830 руб.; №138 от 26.03.2020 на сумму 814 000 руб.; №139 от 26.03.2020 на сумму 902 000 руб.; №141 от 26.03.2020 на сумму 960 931 руб. 26 коп.; №142 от 27.03.2020 на сумму 250 000 руб.; №150 от 31.03.2020 на сумму 219 000 руб.; №152 от 16.04.2020 на сумму 522 001 руб. 88 коп.; №167 от 27.05.2020 на сумму 1 292 811 руб., транспортные накладные, счет-фактуры (т.1. л.д. 17-24 оборот, 63-95),

-книги продаж ООО «Полимет» за 1-3 кварталы 2020 года за период с 03.03.2020 по 14.07.2020 (т.1. л.д. 25-29),

-выписка расчетного счета Филиала «Южно-Уральский» ПАО КБ «УБРиР» (т.1. л.д. 30-31 оборот).

Поставленный товар ответчиком в полном объеме не оплачен, истец указывает, что сумма основного долга, с учетом произведенных ответчиком оплат, составила 2 744 889 руб. 56 коп.

Кроме того, истец указывает, что ООО «Полимет» со счета №40702810464160001291 в Филиале «Южно-Уральский» ПАО КБ «УБРиР» с 19.12.2019 по 24.04.2020 на счета ООО «Уралметпроект» ошибочно перечислило 335 147 руб. 05 коп. в отсутствие правовых оснований.

В связи с тем, что ответчиком не предоставлялось встречное исполнение на указанную сумму, а также не возвращались денежные средства у ответчика по настоящему иску образовалась сумма неосновательного обогащения в размере 335 147 руб. 05 коп.

Поскольку оплата за поставленный товар не была произведена, неосновательное обогащение не возвращено в добровольном порядке, истец направил в адрес ответчика претензию от 14.03.2022 (т.1. л.д. 11-13) с просьбой о погашении задолженности. Указанная претензия оставлена без ответа и удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по оплате выполненных работ послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Проанализировав условия договора поставки №01-03 от 01.03.2020, а также учитывая, что обе стороны приступили к исполнению договора, отсутствие каких-либо возражений ответчика о незаключенности договора до рассмотрения настоящего иска, суд приходит к выводу о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются предусмотренные в нем условия.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Существенное условие о предмете договора поставки считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2012 №12632/11).

На основании пункта 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из материалов дела следует, что истцом во исполнение условий договора поставки №01-03 от 01.03.2020 ответчиком в адрес истца поставлен товар на общую сумму 5 344 662 руб. 14 коп., в обоснование чего в материалы дела представлены:

-универсальные передаточные документы №117 от 03.03.2020 на сумму 243 088 руб.; №131 от 20.03.2020 на сумму 140 830 руб.; №138 от 26.03.2020 на сумму 814 000 руб.; №139 от 26.03.2020 на сумму 902 000 руб.; №141 от 26.03.2020 на сумму 960 931 руб. 26 коп.; №142 от 27.03.2020 на сумму 250 000 руб.; №150 от 31.03.2020 на сумму 219 000 руб.; №152 от 16.04.2020 на сумму 522 001 руб. 88 коп.; №167 от 27.05.2020 на сумму 1 292 811 руб., транспортные накладные, счет-фактуры (т.1. л.д. 17-24 оборот, 63-95),

-книги продаж ООО «Полимет» за 1-3 кварталы 2020 года за период с 03.03.2020 по 14.07.2020 (т.1. л.д. 25-29),

-выписка расчетного счета Филиала «Южно-Уральский» ПАО КБ «УБРиР» (т.1. л.д. 30-31 оборот).

В доводах отзыва ответчик возражал относительно наличия спорной задолженности со ссылкой на тот факт, что между истцом и ответчиком подписаны акты зачета взаимных требований от 24.06.2020 на сумму 2 199 040 руб. 43 коп., от 01.02.2021 на сумму 451 629 руб. на основании договора уступки права требования от 01.02.2021 и договора поставки №01-03 от 01.03.2020.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по указанному доводу суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.05.2021 по делу №А76-32959/2020 общество с ограниченной ответственностью «Полимет» (ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциации «СРО АУ «Южный Урал».

23.03.2021 конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением об истребовании у бывшего руководителя ООО «Полимет» оригиналов бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2022 по делу №А76-32959/2020 заявление конкурсного управляющего должника ФИО3 удовлетворено частично. На ФИО2 возложена обязанность передать конкурсному управляющему должника ФИО3 в срок до 24.04.2022, в том числе: Документы, подтверждающие права требования Должника (дебиторскую задолженность):

1.2.1.Список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности, ИНН/ОГРН организации, адреса места нахождения и контактные данных для физ.лиц и индивидуальных предпринимателей по каждому дебитору на текущую дату, периода возникновения задолженности;

1.2.2.Первичные бухгалтерские и иные документы, подтверждающие права требования Должника по каждому дебитору;

1.2.3.Документы (претензии, акты сверки, исковые заявления), свидетельствующие о мерах, предпринятых для взыскания дебиторской задолженности.

Однако, как указывает истец, запрошенные документы конкурсному управляющему бывшим руководителем ООО «Полимет» не переданы.

В рамках рассмотрения настоящего ООО «Уралметпроект» представлены акт зачета взаимных требований от 24.06.2020 на сумму 2 199 040 руб. 43 коп. (т.1. л.д. 111), акт зачета взаимных требований от 01.02.2021 на сумму 451 629 руб. (т.1. л.д. 103), договор цессии от 01.02.2021 (т.1. л.д. 104-105) как доказательства отсутствия задолженности ответчика перед истцом.

Судом также установлено, что конкурсный управляющий в рамках дела о банкротстве ООО «Полимет» №А76-32959/2020 обратился с заявлением о признании недействительными сделками Должника - акта зачета взаимных требований от 24.06.2020 на сумму 2 199 040 руб. 43 коп. (т.1. л.д. 111), акта зачета взаимных требований от 01.02.2021 на сумму 451 629 руб. (т.1. л.д. 103), заключённых между ООО «Полимет» и ООО «УралМетПроект»; применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности ООО «УралМетПроект» перед ООО «Полимет» по договору поставки №01-03 от 01.03.2020.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.02.2023 по делу №А76-32959/2020 заявление конкурсного управляющего должника ФИО3 удовлетворено, признаны недействительными сделками соглашения о зачете взаимных требований от 24.06.2020 на сумму 2 199 040 руб. 43 коп., от 01.02.2021 на сумму 451 629 руб., заключенные между обществом «Полимет» и обществом с ограниченной ответственностью «УралМетПроект», применены последствия недействительности сделки в виде восстановления взаимной задолженности данных обществ в размере 2 650 669 руб. 43 коп.

При рассмотрении заявления о признании недействительными сделками Должника - акта зачета взаимных требований от 24.06.2020 на сумму 2 199 040 руб. 43 коп. (т.1. л.д. 111), акта зачета взаимных требований от 01.02.2021 на сумму 451 629 руб. (т.1. л.д. 103), заключённых между ООО «Полимет» и ООО «УралМетПроект» в рамках дела №А76-32959/2020 суд пришел к следующим выводам.

01.02.2021 между ИП ФИО2 (Цедент) и ООО «УралМетПроект» (Цессионарий) в лице коммерческого директора ФИО2 заключён Договор уступки права требования (цессии), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объёме права и обязанности по договору аренды нежилого помещения б/н от 10.01.2020, заключённому между Цедентом и ООО «Полимет» на сумму 451 629 руб. без НДС. Данная задолженность Должника перед Цедентом подтверждается двусторонним актом сверки взаимных расчётов (задолженности).

01.02.2021 между ИП ФИО2 (Цедент) и ООО «УралМетПроект» (Цессионарий) составлено Соглашение о передаче прав и порядке расчётов.

01.02.2021 ООО «Полимет» и ООО «УралМетПроект» подписали акт зачёта взаимных требований на сумму 451 692 руб. в отношении задолженности ООО «Полимет» перед ООО «УралМетПроект» по Договору об уступке права требования б/н от 01.02.2021 и ООО «УралМетПроект» перед ООО «Полимет» по Договору поставки №01-03 от 01.03.2020.

Суд, при рассмотрении указанного заявления по делу №А76-32959/2020 пришел к выводу о том, что заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 07.09.2020, оспариваемый акт от 01.02.2021 на сумму 451 629 рублей заключен 01.02.2021, то есть после принятия арбитражным судом заявления о признании общества с ограниченной ответственностью «Полимет» банкротом, следовательно, сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд указал, что составление акта взаимозачёта привело к тому, что отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Также суд указал, что оспариваемый зачет на сумму 2 199 040 рублей 43 копейки совершен 24.06.2020, то есть в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (07.09.2020).

На момент произведения указанных зачетов у должника уже имелась задолженность перед иными кредиторами, в том числе:

-Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2020 по делу №А76- 12523/2017 с общества с ограниченной ответственностью «Полимет» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТСК-Регион» взыскана сумма основной задолженности в размере 3 174 569 руб. 80 коп., пени в размере 132 918 руб. 56 коп., проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 132 918 руб. 56 коп., расходы по госпошлине в размере 40 202 руб. 00 коп.

Таким образом, суд указал, что на дату проведения зачета 24.06.2020 уже имелся кредитор, чье требование в последующем установлено в реестре требований кредиторов должника. При этом, общество «УралМетПроект» знало об указанной цели, конкурсный управляющий ссылается на аффилированность должника с ответчиком. Так, согласно сведениям с Сервиса «Контур.Фокус» единственным участником (доля 100 %) и директором с 14.08.2018 по 30.05.2021 ООО «Полимет» являлся ФИО2 (ИНН <***>), в отношении ООО «УралМетПроект» единственным участником (доля 100 %) с 18.03.2020 по 17.04.2022 и директором с 18.05.2020 по 17.04.2022 являлся ФИО5 (ИНН <***>). Указанные лица по отношению друг к другу являются родными братьями.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что ответчик и должник являются аффилированными между собой лицами, следовательно, при таких обстоятельствах на момент заключения спорных сделок ответчик знал о признаках неплатежеспособности должника.

Поскольку на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, так как у него имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, приняв во внимание наличие между участниками оспариваемых сделок признаков заинтересованности и взаимосвязи, что свидетельствует об осведомленности ООО «УралМетПроект» о наличии у должника неисполненных обязательств, суд, при рассмотрении заявления конкурсного управляющего о признании актов зачета недействительными по делу №А76-32959/2020 приходит к выводу о том, что данные обстоятельства свидетельствуют об оказании предпочтения данному кредитору в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемых сделок. Оснований считать сделку по зачету совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности должника с учетом установленных по делу обстоятельств не имелось.

С учетом изложенного, в качестве последствий недействительности сделки применено восстановление задолженности общества с ограниченной ответственностью «Полимет» перед обществом с ограниченной ответственностью «УралМетПроект» в размере 2 650 669 руб. 43 коп.; восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью «УралМетПроект» перед обществом с ограниченной ответственностью «Полимет» в размере 2 650 669 руб. 43 коп.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Следовательно, факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в судебных актах, приобретают качество достоверности, пока акт не отменен или не изменен.

Согласно пункту 3.1. постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», судам следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

На основании п.2 ст. 69 АПК РФ, выводы суда относительно того, что акты зачета взаимных требований от 24.06.2020 на сумму 2 199 040 руб. 43 коп. (т.1. л.д. 111), от 01.02.2021 на сумму 451 629 руб. (т.1. л.д. 103), подписанные между ООО «Полимет» и ООО «УралМетПроект» являются недействительными сделками, а также восстановление задолженности общества с ограниченной ответственностью «УралМетПроект» перед обществом с ограниченной ответственностью «Полимет» по договору поставки №01-03 от 01.03.2020, являются преюдициальными для сторон настоящего спора, обстоятельства, установленные судебным актом вступившим в законную силу по делу №А76-32959/2020 не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Факт поставки товара по договору поставки №01-03 от 01.03.2020 на сумму 2 650 669 руб. 43 коп. ответчиком в установленном законом порядке не оспорен, доказательств обратного суду не представлено.

При этом, в доводах отзыва ответчик указывает, что разница между указанной в исковом заявлении суммы и восстановленными требованиями в рамках дела №А76-32959/2020 составляет - 94 220 руб. 13 коп., при этом довод истца со ссылкой на книгу покупок и продаж, как на доказательство поставки товара, по мнению ответчика, является несостоятельным.

Указанный довод подлежит отклонению судом в силу следующего.

Как ранее суд указывал, во исполнение условий договора поставки №01-03 от 01.03.2020 ответчиком в адрес истца поставлен товар на общую сумму 5 344 662 руб. 14 коп., в обоснование чего в материалы дела представлены:

-универсальные передаточные документы №117 от 03.03.2020 на сумму 243 088 руб.; №131 от 20.03.2020 на сумму 140 830 руб.; №138 от 26.03.2020 на сумму 814 000 руб.; №139 от 26.03.2020 на сумму 902 000 руб.; №141 от 26.03.2020 на сумму 960 931 руб. 26 коп.; №142 от 27.03.2020 на сумму 250 000 руб.; №150 от 31.03.2020 на сумму 219 000 руб.; №152 от 16.04.2020 на сумму 522 001 руб. 88 коп.; №167 от 27.05.2020 на сумму 1 292 811 руб., транспортные накладные, счет-фактуры (т.1. л.д. 17-24 оборот, 63-95),

-книги продаж ООО «Полимет» за 1-3 кварталы 2020 года за период с 03.03.2020 по 14.07.2020 (т.1. л.д. 25-29),

-выписка расчетного счета Филиала «Южно-Уральский» ПАО КБ «УБРиР» (т.1. л.д. 30-31 оборот).

Представленные в материалы универсальные передаточные документы №117 от 03.03.2020, №131 от 20.03.2020, №138 от 26.03.2020, №139 от 26.03.2020, №141 от 26.03.2020, №142 от 27.03.2020, №150 от 31.03.2020, №152 от 16.04.2020, №167 от 27.05.2020, транспортные накладные, счет-фактуры (т.1. л.д. 17-24 оборот, 63-95), равно как и факт их подписания ответчиком без разногласий, ответчиком не оспорен, о фальсификации и исключении из числа доказательств не заявлено.

Следовательно, данные доказательства отвечают требованиям относимости, допустимости (статьи 67, 68 АПК РФ) и достоверно подтверждает факт поставки товара ответчику.

Суд также принимает во внимание, что ответчиком факт поставки товара не оспорен, возражений по существу требований, касающихся качества и количества и качества поставленного товара, ответчиком не представлено.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

С учетом имеющихся разногласий сторон определением суда от 27.04.2023 суд истребовал у Инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска:

-Книги покупок ООО «Уралметпроект» (ИНН <***>. ОГРН <***>, 454084. <...>. пом. 2) за 1-3 кварталы 2020 года;

-Налоговые декларации по НДС ООО «Уралметпроект» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 454084, <...>. пом. 2) за 1-3 кварталы 2020 г. с ответом, заявляло ли ООО «Уралметпроект» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 454084, <...>) налоговый вычет в соответствии со счетами-фактурами №126 от 06.03.2020 на сумму 27 995 руб.; №128 от 13.03.2020 на сумму 142 967 руб.; №137 от 26.03.2020 на сумму 3 365 руб.; №140 от 26.03.2020 на сумму 270 000 руб.; №151 от 27.03.2020 на сумму 160 000 руб.; №127 от 02.04.2020 на сумму 724 281 руб.; №153 от 13.04.2020 на сумму 6 830 руб., № 147 от 15.04.2020 на сумму 35 639, 80 руб.; №156 от24.04.2020 на сумму 900 руб.; №160 от 30.04.2020 на сумму 25 869 руб.; №161 от 12.05.2020 на сумму 5 492 руб.; №166 от 22.06.2020 на сумму 74 970 руб.; №182 от 09.07.2020 на сумму 331 386 руб.; №183 от 14.07.2020 на сумму 298 126 руб. 88 коп.

В ответ на указанное определение Инспекция Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска представила письменный ответ (т.1. л.д. 179), согласно которому ООО «Уралметпроект» заявлены следующие вычеты:

-в 1 квартале 2020г. по счет-фактурам №126 от 06.03.2020 на сумму 27 995 руб., №128 от 13.03.2020 на сумму 142 967 руб., №140 от 26.03.2020 на сумму 270 000 руб., №137 от 26.03.2020 на сумму 3 365 руб., №151 от 27.03.2020 на сумму 160 000 руб.;

-во 2 квартале 2020г. по счет-фактурам №127 от 02.04.2020 на сумму 724 281 руб., №153 от 13.04.2020 на сумму 6 830 руб., №147 от 15.04.2020 на сумму 35 639 руб. 80 коп., №156 от 24.04.2020 на сумму 900 руб., №161 от 12.05.2020 на сумму 5 492 руб., №160 от 08.06.2020 на сумму 25 869 руб., №166 от 22.06.2020 на сумму 74 970 руб.;

-в 3 квартале 2020г. по счет-фактурам №182 от 09.07.2020 на сумму 298 126 руб. 88 коп., №183 от 14.07.2020 на сумму 331 386 руб.

Также инспекцией в отношении ООО «Уралметпроект» направлены копии налоговых деклараций по НДС и книг покупок за 1-3 кв. 2020 года.

Как следует из материалов дела, поставка ООО «Полимет» подтверждена универсальными передаточными документами на сумму 5 344 662 руб. 14 коп.:

-УПД №117 от 03.03.2020 г. на сумму 243 088 руб.;

-УПД №131 от 20.03.2020 г. на сумму 140 830 руб.;

-УПД №138 от 26.03.2020 г. на сумму 814 000 руб.;

-УПД №139 от 26.03.2020 г. на сумму 902 000 руб.;

-УПД №141 от 26.03.2020 г. на сумму 960 931 руб. 26 коп.;

-УПД №142 от 27.03.2020 г. на сумму 250 000 руб.;

-УПД №150 от 31.03.2020 г. на сумму 219 000 руб.;

-УПД №152 от 16.04.2020 г. на сумму 522 001 руб. 88 коп.;

-УПД №167 от 27.05.2020 г. на сумму 1 292 811 руб. (т.1. л.д. 17-24 оборот, 63-95)

В книгах продаж ООО «Полимет» за 1, 2, 3 кварталы 2020 года (т.1. л.д. 25-29), отражена также продажа по счетам-фактурам №126 от 06.03.2020 на сумму 27 995 руб.; №128 от 13.03.2020 на сумму 142 967 руб.; №137 от 26.03.2020 на сумму 3 365 руб.; №140 от 26.03.2020 на сумму 270 000 руб.; №151 от 27.03.2020 на сумму 160 000 руб.; №127 от 02.04.2020 на сумму 724 281 руб.; №153 от 13.04.2020 на сумму 6 830 руб., №147 от 15.04.2020 на сумму 35 639 руб. 80 коп.; №156 от 24.04.2020 на сумму 900 руб.; №160 от 30.04.2020 на сумму 25 869 руб.; №161 от 12.05.2020 на сумму 5 492 руб.; № 166 от 22.06.2020 на сумму 74 970 руб.; №182 от 09.07.2020 на сумму 331 386 руб.; №183 от 14.07.2020 на сумму 298 126 руб. 88 коп.

Исследовав поступившие из Инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска книги покупок ООО «Уралметпроект» за 1, 2, 3 кварталы 2020 года, суд установил, что в указанных книгах покупок встречным образом отражена покупка продукции по счетам-фактурам №126 от 06.03.2020 на сумму 27 995 руб.; №128 от 13.03.2020 на сумму 142 967 руб.; №137 от 26.03.2020 на сумму 3 365 руб.; №140 от 26.03.2020 на сумму 270 000 руб.; №151 от 27.03.2020 на сумму 160 000 руб.; №127 от 02.04.2020 на сумму 724 281 руб.; №153 от 13.04.2020 на сумму 6 830 руб., №147 от 15.04.2020 на сумму 35 639 руб. 80 коп.; №156 от 24.04.2020 на сумму 900 руб.; №160 от 30.04.2020 на сумму 25 869 руб.; №161 от 12.05.2020 на сумму 5 492 руб.; №166 от 22.06.2020 на сумму 74 970 руб.; №182 от 09.07.2020 на сумму 331 386 руб.; №183 от 14.07.2020 на сумму 298 126 руб. 88 коп.

Суд принимает во внимание также, что книги покупок и продаж – это учетные регистры, предназначенные для регистрации документов, подтверждающие оплату НДС при отгрузке товара, выполнении работ, оказании услуг, в которых указаны реквизиты, в целях определения суммы налога, подлежащей зачету, которые ведутся покупателями и продавцами самостоятельно. Выставленные счета-фактуры отражаются в книге продаж, счета-фактуры, полученные покупателем, регистрируются в книге покупок.

Однако, из совокупности представленных в материалы дела доказательств следует, что 01.03.2020 между ООО «Полимет» и ООО «Уралметпроект» заключен Договор поставки № 01-03, в рамках которого ООО «Полимет» осуществляло поставку продукции в 1-3 кварталах 2020 года, что подтверждено универсальными передаточными документами документы №117 от 03.03.2020, №131 от 20.03.2020, №138 от 26.03.2020, №139 от 26.03.2020, №141 от 26.03.2020, №142 от 27.03.2020, №150 от 31.03.2020, №152 от 16.04.2020, №167 от 27.05.2020, транспортными накладными, счет-фактурами (т.1. л.д. 17-24 оборот, 63-95), книгами продаж ООО «Полимет» за 1-3 кварталы 2020 года (т.1. л.д. 25-29), а также истребованными у Инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска Книгами покупок ООО «Уралметпроект» за 1-3 кварталы 2020 года (т.1. л.д. 179).

Кроме того, суд полагает противоречивой позицию ответчика, поскольку наличие задолженности перед истцом ответчик фактически подтверждал, так как взыскиваемую в настоящем споре задолженность учитывал в актах зачета взаимных требований от 24.06.2020 и 01.02.2021, а также настаивал на том, что встречные обязательства сторон на указанные суммы были прекращены зачетом.

Также исходя из представленных универсальных передаточных документов, транспортных накладных, счет-фактур (т.1. л.д. 17-24 оборот, 63-95), в Книгах продаж ООО «Полимет» за 1-3 кварталы 2020 г. за период с 03.03.2020 по 14.07.2020 отражена продажа ООО «Уралметпроект» на сумму 7 330 552 руб. 56 коп.

При этом, из представленной выписки расчетного счета Филиала «Южно-Уральский» ПАО КБ «УБРиР» (т.1. л.д. 30-31 оборот) следует, что ответчиком произведены оплаты поставленного товара на сумму 4 585 663 руб., следовательно, остаток задолженности составляет именно сумму в размере 2 744 889 руб. 56 коп.

Следовательно, довод ответчика относительно того, что разница между указанной в исковом заявлении суммы и восстановленными требованиями в рамках дела №А76-32959/2020 составляет 94 220 руб. 13 коп. отклоняется судом.

Поставленный товар ответчиком в полном объеме не оплачен, истец указывает, что сумма основного долга, с учетом произведенных ответчиком оплат, составила 2 744 889 руб. 56 коп.

Поскольку бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства по оплате товара и отсутствия задолженности перед поставщиком лежит на покупателе, однако таких доказательств ответчиком не представлено, суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу о том, что требование истца о взыскании с ответчика суммы основного долга в размере 2 744 889 руб. 04 коп. заявлено правомерно и подлежит удовлетворению.

Кроме того, истцом, также заявлено о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.01.2021 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 29.12.2023 в размере 295 512 руб. 04 коп.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статья 329 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Лицо, нарушившее обязательство, несет ответственность установленную законом или договором (ст. 401 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом представлен расчет неустойки (т.2. л.д. 94 оборот - 95), сумма финансовой санкции за период с 08.01.2021 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 29.12.2023 составила 295 512 руб. 04 коп.

Представленный расчет (л т.2. л.д. 94 оборот - 95) судом проверен, признан арифметически и методологически верным.

Ответчиком представлен контррасчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.01.2021 по 01.12.2023, общая сумма штрафных санкций, по мнению ответчика составляет 259 256 руб. 75 коп. (т.2. л.д. 38).

Указанный контррасчет судом отклоняется поскольку выполнен за период по 01.12.2023, в то время как истцом предъявлены требования о взыскании процентов по 29.12.2023, в части методологии расчета и начала периода взыскания представленные расчеты идентичны.

В доводах отзыва ответчик просит применить последствия моратория на банкротство в виде не начисления неустойки за период с 06.04.2020 по 07.01.2021.

На основании пункта 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами (далее для целей настоящей статьи - мораторий), на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

В акте Правительства Российской Федерации о введении моратория могут быть указаны отдельные виды экономической деятельности, предусмотренные Общероссийским классификатором видов экономической деятельности, а также отдельные категории лиц и (или) перечень лиц, пострадавших в результате обстоятельств, послуживших основанием для введения моратория, на которых распространяется действие моратория.

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 9.1 указанного Федерального закона на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона.

Согласно вопросу 10 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) № 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.04.2020, одним из последствий введения моратория является прекращение начисления неустоек (штрафов и пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям, возникшим до введения моратория (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

На основании пункта 1 постановления Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 № 428 «О введении моратория на возбуждения дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников» введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении следующих должников:

а)организации и индивидуальные предприниматели, код основного вида деятельности которых в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности указан в перечне отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции, утвержденном постановлением Правительства Российской Федерации от 3 апреля 2020 № 434 «Об утверждении перечня отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции» (далее - перечень пострадавших отраслей российской экономики);

б)организации, включенные:

-в перечень (перечни) системообразующих организаций российской экономики в соответствии с критериями и порядком, определенными Правительственной комиссией по повышению устойчивости развития российской экономики;

-в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный Указом Президента Российской Федерации от 4 августа 2004 года № 1009 «Об утверждении перечня стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ»;

-в перечень стратегических организаций, а также федеральных органов исполнительной власти, обеспечивающих реализацию единой государственной политики в отраслях экономики, в которых осуществляют деятельность эти организации, утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 20 августа 2009 года № 1226-р.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 01.10.2020 № 1587 «О продлении срока действия моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников» срок действия моратория продлен в отношении организаций и индивидуальных предпринимателей, код основного вида деятельности которых в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности указан в перечне отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции, утвержденном постановлением Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 № 434 «Об утверждении перечня отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции».

Срок действия моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов истек 07.01.2021.

Согласно общедоступным сведениям из ЕГРЮЛ основным видом экономической деятельности общества с ограниченной ответственностью «Уралметпроект», ОГРН <***>, является Торговля оптовая неспециализированная (код 46.90), который в перечне отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции не содержится (л.д. 103-104).

Более того, согласно сведениям с официального сайта ФНС (https://service.№alog.ru/covid/#t=1704887862355&query;=<***>) – в перечне лиц, на которых распространяется действие моратория в соответствии со статьей 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" по налогоплательщику с ОГРН 1187456015780отсутствует информация включении общества с ограниченной ответственностью «Уралметпроект» в указанный перечень.

Также суд принимает во внимание то факт, что начисление процентов за пользование чужими денежными средствами произведено истцом за период с 08.01.2021 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 29.12.2023, то есть за период с учетом действия моратория на банкротство в виде не начисления неустойки за период с 06.04.2020 по 07.01.2021, что не нарушает законных прав и интересов ответчика.

Ответчиком контррасчет процентов не представлен, ходатайство о снижении размера неустойки и применении положений статьи 333 ГК РФ не заявлено.

В соответствии со ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со ст. 544 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

По требованию о взыскании неустойки кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (п. 1 ст. 330 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, поскольку ответчиком допущена просрочка исполнения денежного обязательства, требование истца о взыскании финансовой санкции подлежит удовлетворению в заявленном размере – в сумме 295 512 руб. 04 коп.

Также истцом заявлено требование о взыскании процентов за каждый день просрочки по день фактической уплаты задолженности.

В силу пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

На основании вышеизложенного требование истца о взыскании процентов по день фактической оплаты суммы задолженности судом признается обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Также истцом заявлено о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 335 147 руб. 05 коп.

Истец указывает, что ООО «Полимет» со счета №40702810464160001291 в Филиале «Южно-Уральский» ПАО КБ «УБРиР» с 19.12.2019 по 24.04.2020 на счета ООО «Уралметпроект» ошибочно перечислило 335 147 руб. 05 коп. в отсутствие правовых оснований.

Из материалов дела следует, что между ответчиком (поставщик) и истцом (покупатель) подписан договор поставки №15-03 от 18.11.209 (далее – договор, т.1. л.д. 96-100), в соответствии с пунктом 1.1. которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя продукцию, а Покупатель обязуется принять и оплатить данную продукцию в ассортименте, количестве, по ценам и в сроки в соответствии с условиями настоящего договора.

Согласно п.1.2. договора на условиях 100% предоплаты ассортимент, количество, цена, сроки оплаты, сроки поставки, грузоотправитель, грузополучатель и иные условия считаются согласованными Сторонами в Счете, если Покупатель его оплатил. В случае оплаты Счета не в полном объеме или с нарушением сроков для оплаты в нем указанных, Поставщик вправе отказаться от поставки или осуществить поставку соответственно размеру денежных средств поступивших в счет оплаты Счета. На условиях полной или частичной последующей оплаты согласование ассортимента, количества, цены, сроков и порядка оплаты, сроков поставки, грузоотправитель, грузополучатель, и иные условия осуществляется путем подписания Сторонами Спецификации. Согласование Спецификации может быть осуществлено путем обмена электронными сообщениями, с последующим обменом оригиналами.

В разделе 2 договора сторонами согласованы порядок условия поставки.

Как следует из п.4.1.-4.2 договора цены на продукцию и упаковку согласовываются Сторонами в Спецификации или содержаться в Счете. При поставке на условиях 100% предоплаты Покупатель обязан оплатить продукцию полностью до передачи (отгрузки) ее Поставщиком (предварительная оплата) денежными средствами. В случае непоступления предварительной оплаты или поступления в меньшем размере, чем предусмотрено в Счете или Спецификации, Поставщик вправе отгрузку продукции не производить.

В пункте 7.1. договора сторонами согласовано, что споры, возникающие в процессе исполнения или изменения настоящего Договора, разрешаются путем переговоров, а при не достижении договоренности в арбитражном суде Челябинской области. Если иное не предусмотрено в настоящем договоре (протоколах, спецификациях, дополнительных соглашениях и т.д.) досудебный порядок урегулирования спора считается соблюдённым по истечении 7 (семи) дней с момента направления претензии.

Пунктом 7.4. договора установлено, что Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2020. Договор считается пролонгированным на каждый последующий календарный год, если ни одна из Сторон не заявит в письменной форме об изменении его условий или о расторжении за один месяц до окончания срока действия.

Как указывает истец, со счета №40702810464160001291 в Филиале «Южно-Уральский» ПАО КБ «УБРиР» с 19.12.2019 по 24.04.2020 на счета ООО «Уралметпроект» перечислил 335 147 руб. 05 коп.

В подтверждение факта получения ответчиком денежных средств в размере 335 147 руб. 05 коп. представлена выписка со счёта № 40702810464160001291 в Филиале «Южно-Уральский» ПАО КБ «УБРиР».

В качестве оснований платежей указаны: металлопрокат, оплата счета 225 от 19.12.2019; оплата счета 32 от 02.03.2020; возврат излишне перечисленных средств (т.1. л.д. 31 оборот).

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Согласно ст. 310 ГК РФ не допускается односторонний отказ от исполнения обязательства.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 328 ГК РФ, в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (части 1, 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (часть 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Из материалов дела следует, что истцом в адрес в период с 19.12.2019 по 24.04.2020 на счета ООО «Уралметпроект» перечислены денежные средства в размере 335 147 руб. 05 коп.

На основании пункта 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из материалов дела следует, на основании счетов №225 от 19.12.2019, №32 от 02.03.2020 ответчиком в адрес истца товар поставлен не был.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Необходимость проверки расчета иска на предмет его соответствия нормам законодательства, регулирующего спорные отношения, как подлежащего оценке письменного доказательства по делу, по смыслу статей 64, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации входит в стандарт всестороннего и полного исследования судами имеющихся в деле доказательств (определения Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2016 № 305-ЭС16-8324, от 27.12.2016 № 310-ЭС16-12554, от 29.06.2016 № 305-ЭС16-2863).

Непредставление ответчиком альтернативного расчета само по себе не освобождает суд от проверки представленного истцом расчета на предмет его соответствия нормативным положениям и не является основанием для применения части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (статьи 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству").

Вместе с тем, обязанностью суда является проверка представленного в подтверждение размера исковых требований расчета истца и ответчика на соответствие нормам материального права и условиям договора (статьи 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству").

При наличии спора относительно факта поставки спорного товара, ответчиком не представлено соответствующей первичной документации в обоснование своей позиции – товарные накладные, товарно-транспортные накладные, доказательства передачи товара истцу и т.д.

В доводах отзыва ответчик указывает, что произвел возврат денежных средств на общую сумму 117 628 руб., что подтверждается платежным поручением №885 от 05.03.2020 на сумму 50 000 руб. (т.1. л.д. 101) и платежным поручением №18 от 12.03.2020 на сумму 67 628 руб. (т.1. л.д. 102).

Согласно частям 1,2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Как следует из платежного поручения № 885, в назначении платежа указано «Возврат на основании письма на возврат б/н от 04.03.2020»; в назначении платежа в платежном поручении №18 указано «Возврат излишне оплаченных денежных средств на основании акта сверки б/н на 11.03.2020».

Поскольку именно ответчик ссылается на доказательства: платёжные поручения №885, №18, на ответчике лежит бремя доказывания относимости указанных документов к существу спора.

Суд неоднократно предлагал сторонам представить в материалы дела письмо б/н от 04.03.2020, акта сверки б/н по состоянию на 11.03.2020, однако, по состоянию на 11.01.2024 указанные документы в материалы дела не представлены.

Как следует из выписки о движении денежных средств ООО «Полимет» в Банке ПАО КБ «УБРиР» платёж в размере 117 647 руб. 05 руб. совершён ООО «Полимет» 19.12.2019 за металлопрокат, оплата по счету № 225 от 19.12.2019. Между тем, поставка товара, на которую ссылается ответчик, произведена по универсальному передаточному документу №224 от 21.11.2019. Таким образом, поставка совершена по иному счету.

Доводы ответчика о возврате денежных средств 05.03.2020 в размере 50 000 руб., 12.03.2020 в размере 67 628 руб. в отсутствие документов, на основании которых возвращены денежные средства (письмо от 04.03.2020, акт сверки от 11.03.2020), не подтверждают относимость платежа к платежу ООО «Полимет» от 02.03.2020.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что ответчиком не представлено надлежащих относимых и допустимых доказательства факта поставки товара истцу на основании счетов №225 от 19.12.2019, №32 от 02.03.2020.

Исходя из ч.1. ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае истец представил в материалы дела доказательства перечисления денежных средств в размере 335 147 руб. 05 коп. - выписку расчетного счета Филиала «Южно-Уральский» ПАО КБ «УБРиР» (т.1. л.д. 30-31 оборот).

Таким образом, на ответчика возлагалось бремя доказывания поставки товара на сумму, эквивалентную полученной предоплате.

Между тем, доказательств сдачи результатов работ заказчику на сумму аванса в размере 335 147 руб. 05 коп. ответчиком в материалы дела не представлено.

Ответчиком факт получения предоплаты в размере 335 147 руб. 05 коп. не оспорен, доказательств поставки товара на указанную сумму, равно как и относимых и допустимых доказательств возврата данных денежных средств полностью или в части, не представил.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что сумма неосновательного обогащения составила 335 147 руб. 05 коп.

В порядке статьи 65 АПК РФ доказательства надлежащего исполнения ответчиком обязательства по выполнению работ по контракту в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу о том, что требование истца о взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения в размере 335 147 руб. 05 коп. заявлено правомерно и подлежит удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 29.12.2023 в размере 39 304 руб. 02 коп.

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Лицо, нарушившее обязательство, несет ответственность установленную законом или договором (ст. 401 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно расчета истца (т.2. л.д. 95) проценты за пользование чужими денежными средствами, за период с 02.10.2022 по 29.12.2023 составили 39 304 руб. 02 коп.

Представленный истцом расчет процентов (т.2. л.д. 95) проверен и признан арифметически и методологически верным, не нарушающим законных прав и интересов ответчика.

Ответчиком представлен контррасчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.01.2021 по 01.12.2023, общая сумма штрафных санкций, по мнению ответчика составляет 259 256 руб. 75 коп. (т.2. л.д. 38).

Указанный контррасчет судом отклоняется, поскольку выполнен за период по 01.12.2023, в то время как истцом предъявлены требования о взыскании процентов по 29.12.2023, в части методологии расчета и начала периода взыскания представленные расчеты идентичны.

В соответствии со ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со ст. 544 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

По требованию о взыскании неустойки кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (п. 1 ст. 330 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, поскольку ответчиком допущена просрочка исполнения денежного обязательства, требование истца о взыскании финансовой санкции подлежит удовлетворению в заявленном размере 39 304 руб. 02 коп.

Также истцом заявлено требование о взыскании процентов за каждый день просрочки по день фактической уплаты задолженности.

В силу пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

На основании вышеизложенного требование истца о взыскании процентов по день фактической оплаты суммы задолженности судом признается обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Довод ответчика относительно несоблюдению претензионного порядка отклоняется судом на основании следующего.

Согласно части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Иные споры, возникающие из гражданских правоотношений, передаются на разрешение арбитражного суда после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора только в том случае, если такой порядок установлен федеральным законом или договором.

Как следует из актуальных сведений из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.01.2024, юридическим адресом ООО «Уралметпроект» является: 454084, <...>.

Представленная в материалы дела претензия от 14.03.2022 (т.1. л.д. 11) направлена в адрес ответчика по вышеуказанному адресу, в обоснование чего в материалы дела представлен кассовый чек АО «Почта России» от 25.04.2022 (т.1. л.д. 13). При этом ФИО4 в претензии указан, как единоличный исполнительный орган ООО «Уралметпроект».

Следовательно, довод ответчика о несоблюдении претензионного порядка отклоняется судом.

Согласно положениям статьи 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом, рассматривающим дело, разрешаются вопросы распределения судебных расходов.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 АПК РФ).

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

При цене уточненного искового заявления в размере 3 414 853 руб. 19 коп., размер государственной пошлины составляет 40 074 руб.

При подаче искового заявления истцом заявлено об отсрочке уплаты государственной пошлины (т.1 л.д. 8).

Судом истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины сроком до вынесения итогового судебного акта по настоящему делу.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ при удовлетворении исковых требований, расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета в размере 40 074 руб.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Удовлетворить исковые требования.

Взыскать с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Уралметпроект», в пользу истца – общества с ограниченной ответственностью «Полимет», сумму основного долга в размере 2 744 889 руб. 56 коп., неосновательное обогащение в размере 335 147 руб. 05 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 334 816 руб. 06 коп.

Производить ответчику – обществу с ограниченной ответственностью «Уралметпроект», в пользу истца – общества с ограниченной ответственностью «Полимет», начисление процентов за пользование чужими средствами по правилам статьи 395 ГК РФ за каждый день просрочки, исходя из суммы основного долга в размере 3 080 036 руб. 61 коп., начиная с 30.12.2023 по день фактической уплаты долга.

Взыскать с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Уралметпроект» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 40 074 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А.А. Вишневская

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.