Постановление от 11 февраля 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-44690/2025 № 09АП-44691/2025


Москва Дело № А40-141081/20

12.02.2026


Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2026 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.А. Скворцовой,

судей М.С. Сафроновой и ФИО14

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1, ФИО2

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 16.07.2025 г. по делу № А40-141081/20

об установлении наличия оснований для привлечения ФИО3, ФИО1, ООО «Алдэн Менеджмент», ФИО2, ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «ЛАЙТ ДИСТРИБЬЮШН» по ст.61.11 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»,

при участии в судебном заседании:

ФИО2 - лично, паспорт

от ФИО1 - ФИО5 по дов. от 30.08.2024

от ФИО6 - ФИО7 по дов. от 17.10.2018

от ФИО2 - ФИО8 по дов. от 21.03.2025

ФИО9 – лично, паспорт

иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2021 ООО «ЛАЙТ ДИСТРИБЬЮШН» (123022 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА 1905 ГОДА ДОМ 10СТРОЕНИЕ 1 ЭТАЖ 3 ОФИС 37, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.07.2010, ИНН: <***>) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО10.

17.07.2023 (согласно штампу канцелярии суда) в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ФИО10 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника контролирующих должника лиц – ФИО3, ФИО11, ООО «Алдэн Менеджмент» в лице ФИО12, ФИО2, ФИО4.

Определением суда от 08.02.2024 к участию в обособленном споре привлечен финансовый управляющий ФИО2 – ФИО6, финансовый управляющий ФИО4 – ФИО13 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 25.06.2024 к участию в обособленном споре привлечена ФИО1 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Определением суда от 05.09.2024 в порядке процессуального правопреемства произведена замена ответчика по обособленному спору с ФИО11 на ФИО1.

В судебном заседании подлежало рассмотрению заявление конкурсного управляющего ФИО10 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника контролирующих должника лиц – ФИО3, ФИО11, ООО «Алдэн Менеджмент» в лице ФИО12, ФИО2, ФИО4.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2025 установлено наличие оснований для привлечения ФИО3, ФИО1, ООО «Алдэн Менеджмент», ФИО2, ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «ЛАЙТ ДИСТРИБЬЮШН» по ст.61.11 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» В части определения размера ответственности приостановлено производство по обособленному спору до окончания расчетов с кредиторами, формирования конкурсной массы.

Установлено наличие оснований для привлечения ФИО1, ФИО2, ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «ЛАЙТ ДИСТРИБЬЮШН» по ст.61.12 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Субсидиарную ответственность ФИО2, ФИО4 по ст.61.12 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» суд установил в размере 141 273 999 руб. 62 коп.

Субсидиарную ответственность ФИО1 по ст.61.11, ст.61.12 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» суд установил в размере, не превышающем размер наследственной массы, а именно 7 941 627 руб. 77 коп.

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО1, ФИО2 обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых:

ФИО2 просил определение отменить в части привлечения к субсидиарной ответственности ФИО2 и ООО «Алдэн Менеджмент» по обязательствам ООО «ЛАЙТ ДИСТРИБЬЮШН» по основаниям, предусмотренным ст.ст. 61.11 и 61.12 ФЗ 21 «О несостоятельности (банкротстве)» и принять по делу новый судебный акт, которым отказать конкурсному управляющему ООО «ЛАЙТ ДИСТРИБЬЮШН» в удовлетворении требований о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 и ООО «Алдэн Менеджмент» по обязательства ООО «ЛАЙТ ДИСТРИБЬЮШН».

ФИО1 просила определение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2025 отменить в части привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ЛайтДистрибьюшн» в размере 7 941 627 руб. 77 коп. отменить. В отмененной части принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Конкурсного управляющего ООО «ЛайтДистрибьюшн» о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ЛайтДистрибьюшн».

Поступившие от конкурсного управляющего письменные объяснения по доводам апелляционных жалоб приобщены к материалам дела.

Помимо присутствующих представителей лиц, иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2026 в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Е.В. Ивановой на ФИО14.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку жалобы сводятся к обжалованию определения в части привлечения их к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, возражений относительно проверки судебного акта только в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт только в пределах доводов апелляционных жалоб.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 АПК РФ, выслушав объяснения представителей, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ФИО15 и отмены определения арбитражного суда в части привлечения ФИО15 к субсидиарной ответственности, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, заявитель просит привлечь ответчиков к субсидиарной ответственности как руководителей и конечных бенефициаров должника по основанию, предусмотренному статьей 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также по основанию, предусмотренному ст. 61.12 Закона о банкротстве, поскольку ответчики, исполнявшие функции единоличного исполнительного органа и участника должника, не обратились в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника, заключили ряд сделок, признанных впоследствии недействительными; просит о приостановлении производства по заявлению после установления доказанности оснований для привлечения к субсидиарной ответственности до окончания формирования конкурсной массы и окончания расчетов с кредиторами.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление в части касающейся привлечения ФИО1, ООО «Алдэн Менеджмент», ФИО2 к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным ст.ст. 61.11, 61.12 Закона о банкротстве, исходил из представления надлежащих доказательств совокупности обязательных условий, при наличии которых возможно привлечение к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) руководителями ООО «ЛАЙТ ДИСТРИБЬЮШН» за период с 08.02.2016 г. по дату введения производства руководителями и участниками Должника являлись:

1. ФИО3, ИНН <***> – генеральный директор Должника в период с 09.10.2020 г. по дату введения конкурсного производства и 100% участник Должника с 12.10.2020 г. по настоящее время.

2. ФИО2, ИНН <***> – управляющий Должника в период с 16.07.2015 г. по июль 2018 года, руководитель всей группы компаний RDC GROUP LIMITED.

3. ФИО11, ИНН <***> (правопреемник ФИО1) – генеральный директор Должника в период с 12.07.2018 г. по 08.10.2020 г. и 100% участник Должника с 12.07.2018 г. по 11.10.2020 год.

4. ФИО4 (ИНН <***>) – генеральный директор Должника в период с 08.07.2013 г. по 15.07.2015 г., руководитель и собственник участника Должника ООО «Алдэн Менеджмент», руководитель всей группы компаний RDC GROUP LIMITED, участник Должника в период с 28.07.2010 г. по 12.07.2018 год.

5. ООО «Алдэн Менеджмент» (ИНН <***>) – участник Должника в период с 29.06.2015 год по 12.07.2018 год.

Согласно представленным сведениям из информационной системы Спарк, ФИО2 в период с 16.07.2015 г. по июль 2018 года входил в состав руководителей Должника в должности – Управляющий, и имел право действовать от имени Должника без доверенности.

Участником Должника в период с 29.06.2015 г. по 12.07.2018 год являлось ООО «Алдэн Менеджмент», генеральным директором которого также являлся ФИО2 в период с образования ООО «Алдэн Менеджмент» в 2015 году до момента введения конкурсного производства 30.04.2021 г.

Также, ФИО2 владел долей в уставном капитале ООО «Алдэн Менеджмент» в период с 2015 г. по 03.02.2020 г. Также, за время действия общества ФИО2 владел следующими долями в обществе - 49 % с 31.08.2016 по 03.07.2017 г., 100 % с 28.05.2015 по 30.08.2016 г., 04.07.2017- 02.02.2020 г, 0,99 % с 03.02.2020 по 16.02.2020 г.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 28 сентября 2020г. по делу № А40-10223/2020 ФИО2 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6.

В рамках дела о несостоятельности ФИО2 установлен факт вхождения в группу компаний RDC GROUP LIMITED, в которой собственниками и руководителями являлись ФИО2 и ФИО4

Суд пришел к выводу о том, что ФИО2 являлся контролирующим Должника лицом, который занимал должность руководителя, являлся участником и исполнительным органом в обществе, которое являлось участником Должника, а также имеются доказательства, подтвержденные судебным актом, вступившим в законную силу, которые свидетельствуют о том, что ФИО2 являлся контролирующим лицом всей группы компаний RDC GROUP LIMITED

Судом установлено, что в период деятельности ФИО11, ФИО2 были совершены следующие оспоренные в настоящий момент сделки.

При этом, определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.12.2022 по делу №А40-141081/2020 были признаны недействительными перечисления в пользу ФИО2

Так, ФИО11 совершены сделки в пользу аффилированных лиц, которые были направлены на вывод денежных средств со счетов Должника, в период, когда Должник уже отвечал признакам неплатежеспособности. Как неоднократно установлено судебными актами, Должник входил в группу компаний ООО «РДК», и фактически являлся транзитным звеном в переводе денежных средств как со счетов, так и на счета головной организации групп ООО «РДК».

Из анализа банковской выписки Должника следует, что за период с 2017 г. по 2020 г. Должник на безвозмездной основе и в отсутствие встречного исполнения перечислил в пользу аффилированных лиц денежные средства в размере более 1 млрд. рублей. Действия руководства ООО «ЛАЙТ ДИСТРИБЬЮШН» характеризуются как совершенные умышленно и с единственной целью, вывод активов Должника в недоступное для кредиторов место.

Суд исходил из того, что ФИО2 являлся управляющий Должника в период с 16.07.2015 г. по 08.10.2020 год, имел право принимать самостоятельные решения в отношение Должника, имел право действовать без доверенности и являлся одним из бенефициаров всей группы компаний RDC GROUP LIMITED.

Участником Должника являлось ООО «Алдэн Менеджмент»: - 49,50% - период с 29.06.2015 г. по 16.07.2015 г.; - 99% - в период с 16.07.2015 г. по 12.07.2018 г.

С даты создания ООО «Алдэн Менеджмент» и до момента признания ООО «АЛДЭН МЕНЕДЖМЕНТ» несостоятельны (банкротом) и, открытия в отношении него конкурсного производства Генеральным директором общества (с 28.05.2015 г.-30.04.2021 г.) являлся ФИО2

Также, за время действия общества ФИО2 владел следующими долями в обществе - 49 % с 31.08.2016 по 03.07.2017 г., 100 % с 28.05.2015 по 30.08.2016 г., 04.07.2017- 02.02.2020 г, 0,99 % с 03.02.2020 по 16.02.2020 г.

Таким образом, ФИО2 являясь управляющим Должника, участником и директором ООО «АлдэнМенеджмет», который является участником Должника не осуществлял созыв собрания участников общества, равно как и не принял решение об обращении в суд с заявлением о признании ООО «ЛАЙТ ДИСТРИБЬЮШН» банкротом и самостоятельно не предъявил требование в суд о признании Должника несостоятельным.

При этом, конкурсному управляющему не было передано никаких документов, которые свидетельствовали о том, что руководитель должника надеялся, что в будущем у Должника возникнуть доходы, с помощью которых он сможет погасить имеющиеся задолженности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.09.2024 года по делу №А40-141081/2020 была произведена процессуальная замена на стороне ответчика с ФИО11 на ФИО1, в связи с поступлением сведений о смерти 27.12.2023 ответчика ФИО11.

Согласно представленному наследственному делу, наследником умершего ФИО11 является ФИО1.

В соответствии с ч. 1 ст. 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно. Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

Согласно ч. 2 ст. 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации наследник, принявший наследство в порядке наследственной трансмиссии (статья 1156), отвечает в пределах стоимости этого наследственного имущества по долгам наследодателя, которому это имущество принадлежало, и не отвечает этим имуществом по долгам наследника, от которого к нему перешло право на принятие наследства.

Согласно отчетам об оценки имущества, представленными в материалы дела Ответчиком цена наследственной массы составляет 7 941 627,77 рублей. Следовательно, ФИО1 подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в размере не превышающем наследственную массу, т.е. 7 941 627,77 рублей.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда относительно ФИО1

Доводы апелляционной жалобы ФИО1 основаны на том, что ФИО11 являлся номинальным руководителем Должника, не давал никаких распоряжений относительно финансовой и экономической деятельности Должника, не получил выгоду от совершенных сделок по выводу денежных средств с расчетных счетов Должника.

В соответствии с п. 1 ст. 61.10 Закона о банкротстве под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Из смысла п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве следует, что пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии, либо имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника.

При этом, согласно п. 4 ст. 61.10 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и Постановлению Пленума ВАС РФ № 53 от 21.12.2017 г. «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» влияние лица подразумевается изначально и ее не надо доказывать (презумпция вины), если лицо могло самостоятельно или с помощью взаимосвязанных лиц распоряжаться 50% и более голосующих акций АО, или более чем половиной уставного капитала ООО.

ФИО11 (ИНН <***>) – генеральный директор Должника в период с 12.07.2018 г. по 08.10.2020 г. и 100% участник Должника с 12.07.2018 г. по 11.10.2020 год, следовательно, презюмируется, что Ответчик являлся лицом, контролирующим Должника.

Ответчик заявлен к привлечению к субсидиарной ответственности за действия, которые привели к невозможности полного погашения требований кредиторов.

Положения подп.1 п.2 ст. 61.11 Закона о банкротстве сформулированы таким образом, что из них следует: в случае совершения (одобрения) сделок, в результате которых причинен имущественный вред кредиторам, вина контролирующего лица в банкротстве организации предполагается изначально (презюмируется), пока не будет доказано обратное.

Апеллянтом не доказан тот факт, что сделки по выводу денежных средств были совершены без согласия Ответчика.

Согласно п. 6 Постановлению Пленума ВС РФ № 53 от 21.12.2017 г. руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление (далее – номинальный руководитель), например, полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В этом случае, по общему правилу, номинальный и фактический руководители несут субсидиарную ответственность, предусмотренную статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, а также ответственность, указанную в статье 61.20 Закона о банкротстве, солидарно (абзац первый статьи 1080 ГК РФ, пункт 8 статьи 61.1, абзац второй пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве). Таким образом, номинальное исполнение обязанностей руководителя Должника не освобождает такого руководителя от субсидиарной ответственности.

Вместе с тем, по мнению судебной коллегии, выводы суда первой инстанции в части для привлечения ФИО2 по основаниям, предусмотренным статьей 61.12 Закона о банкротстве являются ошибочными исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в Арбитражный суд в случае, если:

- удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами;

- органом, должника уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращение в арбитражный суд с заявлением должника, органом, уполномоченным собственником имущества должника - унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника, обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника, должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества.

Под недостаточностью имущества Закон о банкротстве понимает превышение размера денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, при этом, недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (ст. 2 Закона о банкротстве).

Таким образом, для определения даты, с которой у руководителя должника возникла обязанность по подаче заявления о признании должника банкротом необходимо определить дату, с которой у должника возникла неплатежеспособность и (или) недостаточность имущества.

Учитывая, что ФИО2 был управляющим Должника в период с 16.07.2015 по 12.07.2018 и ООО «Алдэн Менеджмент» (ФИО2 был участником Общества) также вышло из состава участников должника 12.07.2018, применительно к установленной конкурсным управляющим дате объективного банкротства – 08.02.2019, оснований полагать, что ФИО2 должен был обратиться в суд с заявлением 08.03.2019 не имеется, ввиду отсутствия у него таких полномочий.

Следовательно, в этой части определение суд первой инстанции подлежит отмене.

Довод апеллянта относительно устойчивого финансового положения должника вплоть до марта 2020 года является признается коллегией несостоятельным.

В соответствии со ст. 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом, недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Согласно п. 5 Постановления Пленума ВС РФ № 53 срок на подачу заявления должника отсчитывается именно с даты объективного банкротства, а не с даты формального появления признаков невозможности удовлетворить требования кредиторов.

Судебная коллегия соглашается с конкурсным управляющим, который при определении периода возникновения признаков объективного банкротства Должника исходил из следующих показателей.

Согласно анализу финансового состояния Должника от 11.05.2021 (анализируемый период с 31.12.2017 по 05.05.2021), Должник начал отвечать признакам неплатежеспособности с 2017 г.

Так, динамика изменения коэффициента абсолютной ликвидности на 31.12.2017 составляло 0,07; на 31.12.2018 – 0,00; на 31.12.2019 – 0,00.

Коэффициент абсолютной ликвидности на конец анализируемого периода находится ниже значения 0,2, что позволяет сделать вывод о том, что предприятие не в состоянии оплатить немедленно долговые обязательства.

В рассматриваемом периоде данный коэффициент сохранял значение, не соответствующее нормальному, и на 31.12.2019 значение равно 0,00.

Коэффициент текущей ликвидности на конец анализируемого периода меньше 1, что позволяет сделать вывод о том, что предприятие не в состоянии стабильно оплачивать свои текущие обязательства, существует высокий финансовый риск.

В рассматриваемом периоде данный коэффициент сохранял значение, не соответствующее нормальному, и на 31.12.2019 значение равно 0,94

Степень платежеспособности по текущим обязательствам на конец анализируемого периода более 3, что позволяет сделать вывод о том, что предприятие находится в тяжелом положении и платежеспособность его находится на достаточно низком уровне.

В рассматриваемом периоде данный коэффициент сохранял значение, не соответствующее нормальному, и на 31.12.2019 значение равно 180,99.

Таким образом, уже с 31.12.2017 г. Должник начал отвечать признакам неплатежеспособности.

Определение Арбитражного суда Тверской области от 25.04.2022 г., вынесенное в рамках дела о несостоятельности ФИО2 № А66-10223/2020, установлена группа компаний RDC GROUP LIMITED, в которую входил Должник.

Головной организацией группы компаний являлась ООО «РДК».

30.08.2018 г. между ПАО «БИНБАНК» (правопредшественник ПАО Банк «ФК Открытие») и ООО «РДК» заключен Кредитный договор на открытие возобновляемой кредитной линии №18/MSK/00167.

ООО «РДК» нарушило условия Кредитного договора, перестав исполнять свои обязательства по возврату кредита и уплаты процентов, в связи с чем 29.05.2019 г. банк направил требование о досрочном исполнении обязательств.

Указанные факты установлены в определении Арбитражного суда г. Москвы от 27.08.2020 г. о включении ПАО Банк «ФК Открытие» в размере 666 412 157,61 руб. в реестр требований кредиторов при введении в отношении Должника процедуры наблюдения.

При этом, согласно расчету суммы задолженности ООО «РДК» по Кредитному договору №18/MSK/00167 просрочка по оплате процентов у ООО «РДК» наступила 08.02.2019 г. в размере 67 003 445,63 руб.

Должник выступил поручителем в обеспечение исполнения обязательств заемщика ООО «РДК» по кредитному договору №18/MSK/00167 от 30.08.2018 г. (Договор поручительства №18/MSK/00167/П/01 от 30.08.2018).

Ввиду ненадлежащего исполнения Должником и ООО «РДК» своих обязанностей по вышеназванному договору, требование заявителя ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие» было включено в реестр требований кредиторов (Определение Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-141081/20-90-222Б от 23.11.2020 г.).

08.06.2018 г. ПАО «Сбербанк» с одной стороны, и ООО «РДК» с другой стороны, заключили договор № 5076-АСРМ об открытии возобновляемой кредитной линии с дифференцированными процентными ставками (далее также «Кредитный договор»).

В соответствии с п. 1.1. Кредитного договора Кредитор обязуется открыть Заемщику возобновляемую кредитную линию для оплаты поставок по контрактам, заключенным с RDC GROUP LIMITED, оплаты таможенных платежей, платежей в бюджетные и внебюджетные фонды, заработной платы (включая премии, пенсии, стипендии, материальную помощь), оплаты по договорам/контрактам на поставку бренда Xiaomi, оплаты по контракту, заключенному с Hi-power (Shenzhen) Technology Co. Ltd, на срок по 07.12.2019.

В силу п. 9.1 Кредитного договора в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств Заемщика по Договору, в том числе возврата кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей, предусмотренных условиями Договора, Заемщик предоставляет/обеспечивает предоставление Кредитору - поручительство юридического лица.

Так, 08.06.2018 г. между ПАО Сбербанк и ООО «ЛАЙТ ДИСТРИБЬЮШН» заключен Договор поручительства, в соответствии с п. 1.1 Договора поручительства ООО «ЛАЙТ ДИСТРИБЬЮШН» обязуется отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком ООО «РДК» всех обязательств по договору от 08.06.2018 г. №5076-АСРМ об открытии возобновляемой кредитной линии с дифференцированными процентными ставками.

В связи с образовавшей просрочкой Заемщика Банк направил требование платежа Поручителю 05.11.2019 г., номер почтового отправления 14586441038329. В соответствии с данными с сайта Почты России по почтовому отправлению с идентификатором 14586441038329 истек срок хранения 09.12.2019 г. Таким образом, обязанность по оплате возникла 10.12.2019 г.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 18.03.2021 г. по делу №А40-141081/20-90-222Б требования ПАО «Сбербанк» признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов Должника

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.09.2020 г. по делу № А40-283545/2019 с ООО «ЛАЙТ ДИСТРИБЬЮШН» взыскано в ОРОО "РОССИЙСКИЙ СОЮЗ ПРАВООБЛАДАТЕЛЕЙ" 9 060 579 руб. 56 коп. в счет выплаты вознаграждения, 892 405 руб. 04 коп. процентов, проценты на 9 060 579 руб. 56 коп., исходя из ключевой ставки ЦБ РФ в соответствующие периоды, с 19.10.2019 по день фактической оплаты, 70 653 руб. в возмещение расходов по госпошлине.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2021 г. по делу А40-141081/20-90-222Б требования ОРОО "РОССИЙСКИЙ СОЮЗ ПРАВООБЛАДАТЕЛЕЙ" признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов.

На дату введения процедуры наблюдения у Должника имеются неисполненные денежные обязательства перед РСП в размере:

- 9 060 579, 56 рублей – основной долг;

- 892 405,04 руб. проценты за период с 30.05.2017 г. по дату введения процедуры наблюдения.

В соответствии со ст. 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Таким образом, по состоянию на 08.02.2019 г. ООО «ЛАЙТ ДИСТРИБЬЮШН» имело задолженность перед ПАО Банк «ФК Открытие», которая не была погашена и впоследствии включена в реестр требований кредиторов, и как следствие имело признаки неплатежеспособности на момент совершения сделки.

Доводы апеллянта об устойчивом финансовом положении, о специфики деятельности должника, проверке банками финансового состояния группы компаний при выдаче кредитов, отклоняются апелляционной коллегией.

Как ссылается апеллянт, из бухгалтерской отчетности за период 2019, 2020 год у Должника имелись активы, из которых нельзя установить факт неплатежеспособность Должника.

Вместе с тем, в 2020 г. (год возбуждения дела о несостоятельности) активы Должника составляют 4 000 рублей, по сравнению с 2018 и 2019 гг., когда активы Должника соответственно оставляли сумму более 500 млн. рублей.

Как было указано ранее, Должник входил в группу компаний RDC GROUP LIMITED. Головной компанией указанной группы являлось – ООО «РДК», которое заключало кредитные договоры с Банками и получало кредитные денежные средства, а Должник, в свою очередь, выдавал обеспечение за ООО «РДК».

Так, согласно бухгалтерской отчетности за 2018 -2020 гг. (за 2017 год отчетность не сдавалась) 80% активов Должника приходится на дебиторскую задолженность, которая не подтверждена документально, тогда как общий размер активов составляет примерно 750-790 млн., а кредиторская задолженность составляет от 760 млн. до более 1 млрд. рублей.

Конкурсным управляющим была произведена инвентаризация имущества Должника и составлен финансовый анализ, которые свидетельствуют о том, что ООО «ЛАЙТ ДИСТРИБЬЮШН» не имел стабильных активов с 2017 г., а отчетность, сдаваемая в налоговый орган, является необоснованной и неподтвержденной.

Ссылка апеллянта на положительный бухгалтерский баланс Должника в период 2017-2019 года не может быть состоятельной, так как в рамках настоящего дела установлено, что контролирующими должника лицами сдавались необоснованно завышенные показатели. Документальных доказательств обратного материалы дела не содержат.

Согласно п. 1 ст. 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Согласно п. 16. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

В абзаце первом пункта 23 Постановления № 53 разъяснено, что согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными.

Как указывал конкурсный управляющий, судом признаны недействительными сделки должника в период с 31.12.2017 по даты возбуждения дела о банкротстве:

ООО «РДК» на сумму 947 829 716,43 руб. за период 23.08.2017- 06.11.2018 – определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.09.2022 по делу №А40-141081/2020;

ООО «ДС Менеджмент» на сумму 38 893 503,77 руб. за период с 19.01.20118 - 18.07.2019 – определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.09.2022 по делу №А40-141081/2020;

ООО «Балтийская Торговая Компания» на сумму 29 852 235,00 руб. за период с 08.08.2018 г. – 07.09.2018 г. – определение Арбитражного суда г. Москвы от 02.09.2022 по делу №А40-141081/2020;

ООО «Алден Менеджмент» на сумму 44 800 000,00 руб. за период с 17.04.2018- 20.04.2018 – определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.09.2022 по делу №А40-141081/2020;

ООО «Монреаль» на сумму 11 579 056,88 руб. за период с 18.08.2017- 21.09.2017 –определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.09.2022 по делу №А40-141081/2020;

ООО «Р Пропертис» на сумму 48 821 000,00 руб. за период с 20.04.2018- 10.09.2018 – определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.09.2022 по делу №А40-141081/2020;

ФИО2 на сумму 105 009 000,00 руб. за период с 01.09.2017- 29.12.2018 –определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.12.2022 по делу №А40-141081/2020;

ООО «Капра Лоджистик» на сумму 24 276 350,00 руб. за период с 08.02.2018- 18.07.2019 – определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.09.2022 по делу №А40-141081/2020.

Удовлетворяя заявления конкурсного управляющего в рамках обособленных споров, суд пришел к выводу о том, что должником не получено равноценное встречное предоставление, реальность хозяйственных отношений сторон не раскрыта, в результате соглашения должником не получены выгода, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в выбытии имущества (денежных средств) из конкурсной массы должника.

Период перечислений признанных недействительными в больше мере приходится на период руководства деятельностью должника ФИО2

При этом, признаны недействительными сделки о перечислении непосредственно ФИО2 и ООО «Алдэн Менеджмент», где ФИО2 являлся участником, на сумму 149 809 000 руб.

Апелляционная коллегия предлагала ФИО2 представить пояснения относительно каждой сделки признанной судом недействительной, мотивов ее совершения, представить доказательства реальности финансово-хозяйственной деятельности.

Ссылка на отсутствие у него доступа к такой документации не может быть признана объективным обстоятельством, поскольку не свидетельствует о невозможности получения доказательств у третьих лиц.

Ссылка на то, что вследствие оспоренных сделок в рамках дела о банкротстве ООО «РДК» последним перечислено должнику больше средств, чем должник ООО «РДК» не опровергает выводы о существенно вреде должнику указанными сделками.

Как установлено судом, фактически ООО «ЛАЙТ ДИСТРИБЬЮШН» являлся транзитным звеном в группе компаний.

Денежные средства, поступавшие на счет Должника в своем преимуществе, поступали от головной компании ООО «РДК».

В свою очередь ООО «РДК» получало денежные средства от кредитных организаций (Банков), в связи с чем 26.05.2020 возбуждено уголовное дело в отношение ФИО4 как бывшего руководителя ООО «РДК» №12001450001020 по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ.

Кроме того, за месяц до увольнения с должности управляющего должником ФИО2 подписал договор поручительства с ПАО «Сбербанк» в обеспечении исполнения обязательств ООО «РДК», приняв, таким образом, на должника обязательства свыше более 500 мл. руб., в отсутствии реальной возможности погасить обязательства за заемщика, что не отвечает критериям добросовестности и разумности.

Таким образом, апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об имеющихся основаниях для привлечения ФИО2 по основаниям статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции, в период, когда участником Должника было ООО «Алдэн Менеджмент» с 99% доли в уставном капитале, были заключены оспоренные сделки в размере более 1 млрд. рублей, а баланс Должника на период совершения сделок, в соответствии со сданной бухгалтерской отчетностью, составлял 700 млн. рублей.

Соответственно, совершенные сделки являются для должника крупными, которые не были одобрены участником ООО «Алдэн Менеджмент», что и привело к выводу денежных средств с расчетных счетов Должника.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно сделаны выводы о том, что действия/бездействия ООО «Алдэн Менеджмент» по одобрению крупных сделок в пользу аффилированных лиц, привели к выводу денежных средств со счетов Должника, в период, когда Должник уже отвечал признакам неплатежеспособности.

Данные действия привели к уменьшению имущества Общества и частичной утрате возможности кредиторов Должника получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет такого имущества, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов последнего.

Согласно статье 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требовании? и возражении?; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требовании? и возражении? лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требовании? и возражении?.

Исходя из частей? 1 и 2 статьи 71 АПК РФ, арбитражныи? суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражныи? суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, являются основанием для отмены решения суда первой инстанции в силу статьи 270 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на решение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить решение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

Таким образом, определение подлежит отмене в части установления оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «ЛАЙТ ДИСТРИБЬЮШН» по статье 61.12 Закона с принятием нового судебного акта по существу об отказе в привлечении к субсидиарной ответственности по указанному основанию.

В остальной части в рамках рассмотренных апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 272 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2025 г. по делу № А40-141081/20 отменить в части установления оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «ЛАЙТ ДИСТРИБЬЮШН» по статье 61.12 Закона о банкротстве и взыскании 141 273 999, 62 руб.

В указанной части отказать.

В остальной части определение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2025 г. по делу № А40-141081/20 остановить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.


Председательствующий судья: Е.А. Скворцова

Судьи: М.С. Сафронова


ФИО14