Решение от 11 февраля 2025 г. по делу № А13-10398/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000 Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А13-10398/2024
город Вологда
12 февраля 2025 года


Резолютивная часть решения объявлена 03 февраля 2025 года. Полный текст решения изготовлен 12 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Чапаева И.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коноваловой Н.А., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Северстройматериалы», его учредителям ФИО2 и ФИО3 об обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в части адреса местонахождения юридического лица по месту прописки и месту жительства ФИО2 с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области,

при участии истца – ФИО1, от третьего лица – ФИО4 по доверенности от 16.09.2024,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (ИНН <***>, место жительства: г. Вологда) обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к учредителю общества с ограниченной ответственностью «Северстройматериалы» ФИО2 (ИНН <***>, место жительства: г. Вологда, далее – ФИО2) об обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменения в части адреса местонахождения юридического лица по месту прописки и месту жительства ФИО2

В обоснование заявленных требований истец сослался на нарушение прав собственников квартиры, по адресу которой числится зарегистрированным общество с ограниченной ответственностью «Северстройматериалы», и статью 304 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением суда от 22.10.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области.

Определением суда от 18.11.2024 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области – на правопреемника – Управление Федеральной налоговой службы по Вологодской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: <...>, далее – УФНС), к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Северстройматериалы» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: г. Вологда, далее – Общество), учредитель общества с ограниченной ответственностью «Северстройматериалы» ФИО3 (ИНН <***>, место жительства: г. Вологда, далее – ФИО3).

Определением суда от 16.12.2024 в порядке статьи 46 АПК РФ Общество и ФИО3 с согласия истца привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

ФИО2 в отзыве на исковое заявление с заявленными требованиями не согласилась, указав, что истцом не доказано, что имеет место нарушение его прав как собственника квартиры, само по себе поступление почтовой корреспонденции на другое имя не является негативным фактом, каких-либо расходов в связи с этим истец не несет, факт причинения истцу физических и нравственных страданий документально не подтвержден; законом не предусмотрена обязанность участника общества устанавливать юридическим адресом место своего жительства, участник общества не обладает полномочиями по представлению в регистрирующий орган документов об изменении адреса юридического лица, сведения о недостоверности адреса Общества уже внесены в ЕГРЮЛ.

Отзыв от ФИО3 не поступил.

Третье лицо отзыв на исковое заявление не направило, представитель УФНС в судебном заседании пояснил, что налоговым органом в рамках предоставленных ему полномочий внесены в ЕГРЮЛ сведения о недостоверности адреса юридического лица.

В судебном заседании 27.01.2025 года в соответствии со статьей 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 14 час. 00 мин. 03.02.2025.

Информация о перерыве размещена на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» по адресу: http://kad.arbitr.ru.

Ответчики, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123, 163 АПК РФ, представителей в судебное заседание не направили.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие ответчиков.

Исследовав материалы дела, заслушав истца и представителя третьего лица, арбитражный суд считает, что исковые требования к Обществу подлежат удовлетворению частично, в удовлетворении требований к ФИО2 и ФИО3 надлежит отказать.

Как следует из материалов дела, между ФИО5 (продавец) и ФИО1, ФИО6 (покупатели) заключен договор купли-продажи от 30.09.2021, согласно которому продавец продал, а покупатели купили в общую долевую собственность четырехкомнатную квартиру, расположенную по адресу, указанному в договоре (т. 1 л.д. 34 (далее – квартира).

По данному адресу согласно выписке из ЕГРЮЛ также зарегистрировано Общество с уставным капиталом 60 000 руб., участниками которого указаны ФИО7 (номинальная стоимость доли 20 004 руб.), ФИО3 (номинальная стоимость доли 19 998 руб.), ФИО2 (номинальная стоимость доли 19 998 руб.). Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества, указан ФИО7.

ФИО1 неоднократно (19.01.2022 и 11.09.2023) обращалась в налоговый орган с заявлением о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, в части указания адреса юридического лица.

Сведения о недостоверности адреса в отношении Общества внесены в ЕГРЮЛ 28.10.2020 за государственным регистрационным номером 2203500403764.

Корреспонденция для Общества от государственных органов (в том числе налоговых, Военного комиссариата города Вологды, Федеральной службы судебных приставов Российской Федерации) и иных организаций по настоящее время поступает по адресу квартиры, равно как и осуществляется выход судебных приставов для составления документов в отношении Общества.

Указанные факты, по мнению истца, влияют на психоэмоциональное состояние членов его семьи и нарушают права собственников квартиры, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 11, статьи 12 ГК РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ защита нарушенных гражданских прав осуществляется в судебном порядке способами, перечень которых является открытым.

Статья 304 ГК РФ предоставляет собственнику право требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Правовое регулирование в отношении места нахождения юридического лица для рассматриваемого случая установлено статьей 54 ГК РФ, пунктом 2 статьи 4 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), пунктом 2 статьи 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации).

Из анализа указанных норм следует, что место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, которая осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом.

Сведения о месте нахождения общества должны содержаться в утвержденном его учредителями уставе, являющемся учредительным документом общества (статья 89 ГК РФ, статья 12 Закона об обществах).

В материалы дела представлен Устав Общества, пунктом 1.9 которого местом нахождения Общества указан спорный адрес (т. 2, л.д. 2).

Аналогичные сведения содержатся в выписке из ЕГРЮЛ со ссылкой на недостоверность сведений (т. 1, л.д. 17).

Регистрация права собственности истца на квартиру подтверждена выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (т. 1, л.д. 37).

По смыслу статьи 17 Жилищного кодекса Российской Федерации регистрация юридического лица по адресу жилого объекта недвижимости не должна нарушать права и законные интересы проживающих в этом жилом помещении граждан.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» (далее - Постановление № 61) разъяснено, что при разрешении споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица, следует учитывать, что в силу подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в ЕГРЮЛ для целей осуществления связи с юридическим лицом.

Из разъяснений пункта 5 Постановления № 61 следует, что собственник или иной законный владелец объекта недвижимости вправе обратиться в

арбитражный суд с исковым требованием к юридическому лицу о прекращении использования соответствующего объекта недвижимости для целей осуществления связи с этим юридическим лицом. В случае удовлетворения данного требования в резолютивной части решения суда также указывается на обязанность юридического лица принять необходимые меры к внесению изменений в ЕГРЮЛ в части своего адреса.

Вопреки мнению ФИО2 местонахождение Общества по месту проживания истца и его семьи причиняет значительные неудобства. В деятельности органов государственной власти часто наблюдается определенная степень формализма. Так, например, в силу части 4 статьи 121 АПК РФ судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу данного юридического лица. Поэтому даже в данном деле, для соблюдения процессуального законодательства, арбитражный суд был вынужден направить судебное извещение адресованное Обществу по его официальному месту нахождения.

В соответствии с частью 1 статьи 64 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в обязанности судебного пристава-исполнителя входит вызов должника для получения объяснений, выход по месту нахождения должника, розыск имущества. Согласно общедоступным сведениям сайта Федеральной службы судебных приставов Российской Федерации в отношении Общества возбуждено семь исполнительных производств о взыскании недоимки по налогам и сборам. При таких обстоятельствах, даже зная о недостоверности местонахождения Общества, судебный пристав-исполнитель обязан в целях розыска имущества должника осуществлять в том числе, выход по его юридическому адресу. Указанные обстоятельства создают некомфортные условия для истца и членов его семьи.

Учитывая вышеуказанное, а также то, что на момент приобретения квартиры истцу не было известно о регистрации по ее адресу Общества, а также учитывая, что истец никакого отношения к Обществу не имеет, а регистрация юридического лица по адресу жилого объекта недвижимости допустима только с согласия собственника (пункт 4 Постановления № 61), суд приходит к выводу, что фактом регистрации Общества по адресу квартиры права истца как ее собственника нарушены, следовательно, требование истца к Обществу об изменении адреса места нахождения юридического лица является обоснованным и подлежит удовлетворению. В удовлетворении исковых требований к ФИО3 и ФИО2 как к ненадлежащим ответчикам по настоящему спору надлежит отказать.

Законодательно не установлено запрета на регистрацию юридического лица по месту жительства учредителя (участника) или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, однако и такой обязанности также не установлено.

Как указано выше, место нахождения юридического лица определяется местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного

органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

При таких обстоятельствах в удовлетворении требования в части изменения адреса местонахождения юридического лица на адрес места прописки и места жительства ФИО2 надлежит отказать.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом (пункт 1 статьи 53 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 49 ГК РФ деятельность юридического лица прекращается только с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, следовательно, бремя ответственности за нарушение Обществом требований закона, в том числе требований о предоставлении в регистрирующий орган достоверных сведений об адресе юридического лица, до фактической ликвидации Общества несут его органы.

Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества (директором) (статья 32 Закона об обществах, пункт 5.1 Устава Общества).

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества (т. 1 л.д. 16-20) следует, что лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества (директором), является ФИО7 (со ссылкой на недостоверность сведений), участниками Общества указаны ФИО7 (со ссылкой на недостоверность сведений), ФИО3, ФИО2.

По сведениям УВМ УМВД России по Вологодской области ФИО7, являвшийся директором и участником Общества, умер 26.09.2021.

Изменение Устава Общества, образование исполнительных органов Общества отнесены к исключительной компетенции Общего собрания Общества, при этом единоличный исполнительный орган избирается Общим собранием участников Общества (статья 33, 40 Закона об обществах, пункт 5.2, 5.9 Устава Общества).

Доля в уставном капитале общества исходя из смысла статей 93, 1112, 1173, 1179 ГК РФ, пункта 8 статьи 21 Закона об обществах входит в состав наследства его участника, вместе с тем допустимость перехода доли может быть поставлена уставом общества в зависимость от наличия согласия остальных участников общества. Отсутствие такого согласия дает наследнику право получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

Наследственное дело к имуществу умершего ФИО7 по данным реестра открытых наследственных дел, опубликованном на официальном портале Федеральной нотариальной палаты, находится в производстве нотариуса ФИО8

Пунктом 4.6 Устава Общества предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц только с согласия остальных участников Общества.

В силу части 5 статьи 23 Закона об обществах в случае, если согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом (в частности, пунктом 10 статьи 21) или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

В материалы дела такого согласия от участников Общества не представлено.

Исходя из смысла статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять и принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества. К таким мерам относится заключение нотариусом в качестве учредителя доверительного управления договора доверительного управления этим имуществом в соответствии с положениями статей 1026 и 1173 ГК РФ.

При таких обстоятельствах принятие настоящего решения не нарушит прав и законных правопреемника ФИО7, оставив за ним право принимать решения о дальнейшей судьбе Общества в соответствии с процедурами, предусмотренными Уставом Общества.

Поскольку лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени Общества, умерло; для руководства текущей деятельностью Общества избирается единоличный исполнительный орган Общества (директор), избрание которого отнесено к компетенции Общего собрания участников Общества, равно как и внесение изменений в Устава Общества (пункты 5.2, 5.9 Устава Общества); участники, обладающие не менее чем 1/10 от общего числа голосов, вправе созывать внеочередное Общее собрание Общества (пункты 2, 4 статьи 35 Закона об обществах, пункт 5.5.1, 5.5.3 Устава Общества), суд вправе возложить обязанность по изменению адреса места нахождения на одного или

нескольких участников Общества в соответствии с процедурами, предусмотренными Уставом Общества. В том числе участники Общества вправе разрешить в установленном законом порядке судьбу невостребованной доли участия в Обществе в соответствии с уставом Общества.

Учитывая, что ФИО3 и ФИО2 как участники Общества обладают не менее чем 1/10 от общего числа голосов (каждый), суд считает правомерным возложить обязанность по изменению адреса места нахождения Общества на его учредителей ФИО3 и ФИО2.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы истца по уплате госпошлины подлежат отнесению на Общество.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и в соответствии со статьей 177 АПК РФ будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего для после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 167–170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

обязать общество с ограниченной ответственностью «Северстройматериалы» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в срок 60 дней с момента вступления настоящего решения в законную силу изменить адрес места нахождения юридического лица.

Возложить обязанность по изменению адреса места нахождения общества с ограниченной ответственностью «Северстройматериалы» на его учредителей

ФИО3 и ФИО2.

В иске к ФИО3 и ФИО2, а также в остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Северстройматериалы» в пользу ФИО1 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья И.А. Чапаев