Постановление от 9 октября 2017 г. по делу № А70-8244/2009

/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А70-8244/2009


Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 09 октября 2017 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Ишутиной О.В.,

Лошкомоевой В.А. –

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «Центр правовой поддержки бизнеса»на определение от 04.05.2017 Арбитражного суда Тюменской области(судья Климшина Н.В.) и постановление от 07.08.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бодункова С.А., Семёнова Т.П., Шарова Н.А.)по делу № А70-8244/2009 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Технологии добычи нефти и инвестиции» (625000, город Тюмень, улица Республики, 33, ИНН 8905027194, ОГРН 1027200809360), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Центр правовой поддержки бизнеса» (117216, город Москва, улица Грина, дом 15, квартира 72, ИНН 7727714353, ОГРН 1107746226642) к открытому акционерному обществу «Технологии добычи нефти и инвестиции» и обществу с ограниченной ответственностью «Центральная геологическая компания» (101000, город Москва, улица Мясницкая, дом 44/1, 4, ИНН 7701370330,ОГРН 1137746824214) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностьюВТБ Пенсионный администратор.

В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Центр правовой поддержки бизнеса» - Болдырев В.А.по доверенности от 14.10.2016, открытого акционерного общества «Технологии добычи нефти и инвестиции» - Юнда А.А. по доверенности от 10.01.2017, общества с ограниченной ответственностью «Центральная геологическая компания» - Гриценко К.Н. по доверенности от 24.10.2016, обществас ограниченной ответственностью ВТБ Пенсионный администратор –Эйхгорн А.В. по доверенности от 14.11.2016.

Суд установил:

в деле о банкротстве открытого акционерного общества «Технологии добычи нефти и инвестиции» (далее – ОАО «Технефтьинвест», должник) конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью «Центр правовой поддержки бизнеса» (далее – ООО «Центр правовой поддержки бизнеса», кредитор) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлениемо признании недействительными: договора купли-продажи обыкновенных именных акций акционерного общества «Нефтяная компания «Технологии добычи нефти и инвестиции» (далее – АО «НК «Технефтьинвест»)в бездокументарной форме от 18.11.2015 (далее – договор купли-продажи акций); договора купли-продажи имущества от 18.11.2015, заключённого между ОАО «Технефтьинвест» и обществом с ограниченной ответственностью «Центральная геологическая компания» (далее – ООО «Центргеко»); применении последствий недействительности сделок в виде возвращенияв конкурсную массу должника: 100 обыкновенных именных акций АО «НК «Технефтьинвест» в бездокументарной форме, номинальной стоимостью 16 282 326,46 руб. каждая, иного имущества должника, являющегося предметом договора.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 04.05.2017 отказано в удовлетворении заявления ООО «Центр правовой поддержки бизнеса» к ОАО «Технефтьинвест», ООО «Центргеко» о признании недействительными договоров и применении последствий их недействительности.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2017 определение арбитражного суда от 04.05.2017 оставлено без изменения.

Конкурсный кредитор – ООО «Центр правовой поддержки бизнеса» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 04.05.2017 и постановление апелляционного судаот 07.08.2017 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требования конкурсного кредитора в полном объёме.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что в ходе предшествовавших заключению договора купли-продажи акций с покупателем ООО «Центргеко» конкурентных процедур Единый государственный реестр юридических лиц вопреки закону не содержал обязательной информации о лицензиях АО «НК «Технефтьинвест» на пользование участками недр. Апелляционный суд неправомерно отклонил доводы ООО «Центр правовой поддержки бизнеса»о том, что цена проданных акций не отражает действительной их стоимости.

По мнению ООО «Центр правовой поддержки бизнеса», при отсутствии сведений о лицензиях АО «НК «Технефтьинвест» (общества, специализирующегося на нефтедобыче) в государственных реестрах, где соответствующие данные должны размещаться в силу закона, умолчаниев объявлении о торгах о наличии прав на пользование недрами - основном активе юридического лица, акции которого выставлены на продажу, должно рассматриваться как несоблюдение требований закона о необходимости адекватного описания предмета торгов, что привело к искусственному ограничению круга потенциальных участников конкурентной процедуры.

Кассатор считает, что суд первой инстанции без оснований применил срок исковой давности к требованиям заявителя, неправильно применил пункт 16 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В отзывах на кассационную жалобу ОАО «Технефтьинвест»,ООО «Центргеко» и общество с ограниченной ответственностью ВТБ Пенсионный администратор (далее – ООО ВТБ Пенсионный администратор) возражали против доводов ООО «Центр правовой поддержки бизнеса», просили оставить без изменения определение арбитражного суда от 04.05.2017 и постановление апелляционного суда от 07.08.2017, как соответствующие законодательству.

В судебном заседании представители ООО «Центр правовой поддержки бизнеса», ОАО «Технефтьинвест», ООО «Центргеко», ООО ВТБ Пенсионный администратор поддержали свои доводы и возражения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права,а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела,в период с 09:00 21.07.2015 до 18:00 02.10.2015 (по московскому времени)на электронной торговой площадке закрытого акционерного общества «Сбербанк-АСТ», были проведены торги по продаже имущества должникав форме публичного предложения, код торгов SBR013-1506190023 (далее – торги).

Продаже на торгах подлежали 100 обыкновенных именных акций дочернего общества в бездокументарной форме, номинальной стоимостью 16 282 326,46 руб. каждая, что в совокупности составляло 100 % уставного капитала дочернего общества, государственный регистрационный номер1-01-15083-А от 02.08.2012 (далее – акции), принадлежащее должнику оборудование (насосы, трубы стальные, резервуары, задвижки) и проектная документация.

Победителем торгов признано общество с ограниченной ответственностью «СибТЭК», предложившее за продаваемые акции и иное имущество должника 558 231 609,60 руб.

Договоры купли-продажи акций и имущества от 15.10.2015, заключённые между должником и победителем торгов, расторгнуты в связи с отсутствием оплаты.

Комитетом кредиторов ОАО «Технефтьинвест» 18.11.2015 принято решение: «Одобрить заключение договоров купли-продажи акций и иного имущества должника по лоту № 1 со вторым участником торгов –ООО «Центргеко» по общей цене 558 231 609,60 руб.».

Между ОАО «Технефтьинвест» и ООО «Центргеко» (вторым участником торгов) были заключены аналогичные по содержанию договоры от 18.11.2015купли-продажи акций и иного имущества должника по лоту № 1 по общей цене 558 231 609,60 руб.

Обязательства по передаче акций и имущества и по оплате договоров исполнены.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Тюменской области от 11.11.2016 по делу № А70-8244/2009 отказанов удовлетворении заявления ООО «Центр правовой поддержки бизнеса»о признании торгов в форме публичного предложения и договоров купли-продажи, заключённых по результатам торгов, недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Арбитражный суд пришёл к выводу об отсутствии нарушения порядка проведения торгов и прав кредитора.

Полагая, что договоры от 18.11.2015 купли-продажи акций и иного имущества должника заключены без проведения торгов в нарушение пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве, по заниженной цене имущества должникас причинением вреда имущественным интересам кредиторов, в связи с чем являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), ООО «Центр правовой поддержки бизнеса» обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 166, 167, 168, Гражданского кодекса с учётом разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», правовых позиций, сформулированных в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», пункта 4 статьи 139 Закона о банкротствеи исходил из того, что стоимость имущества должника, указаннаяв оспариваемых договорах, определена по результатам торгов, проведённых электронной торговой площадкой ЗАО «Сбербанк-АСТ» в период с 21.07.2015 по 02.10.2015.

При этом арбитражный суд сделал выводы о недоказанности совершения оспариваемых сделок по цене ниже рыночной с намерением причинить вред кредиторам должника, иным лицам либо с иной противоправной целью.

Ссылаясь на положения статей 6, 449, 486 Гражданского кодекса, пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришёл к выводуо возможности заключения оспариваемых договоров со вторым участником торгов без проведения повторных торгов при невыполнении условий заключённых договоров с победителем торгов.

Кроме того, арбитражный суд сделал вывод о пропуске кредитором срока исковой давности для оспаривания данных сделок, о применении которого заявил конкурсный управляющий должником.

Выводы суда основаны на том, что информация о заключении оспариваемых договоров 23.11.2015 опубликована на сайте ЕФРСБи содержалась в ходатайстве конкурсного управляющего о продлении срока конкурсного производства от 19.01.2016, а заявление о признании сделок недействительными ООО «Центр правовой поддержки бизнеса» подалов суд первой инстанции 21.02.2017.

Апелляционный суд согласился с определением арбитражного суда, исключив вывод о пропуске ООО «Центр правовой поддержки бизнеса» срока для оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса, что не привело к принятию неправильных судебных актов.

Иные выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются по следующим основаниям.

Факты законности проведения торгов, в том числе определения рыночной цены имущества должника и отсутствия нарушения прав кредитора установлены вступившими в законную силу судебными актами и на основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого обособленного спора с участием тех же лиц.

Поскольку ООО «Центр правовой поддержки бизнеса» не представило доказательств наличия в действиях должника и ООО «Центргеко» признаков злоупотребления правом, в удовлетворении заявления отказано правомерно.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полногои всестороннего исследования имеющихся в деле доказательствв их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм процессуального права не допущено.

Приведённые в кассационной жалобе доводы были предметом надлежащей оценки апелляционного суда, не опровергают его выводов, выражают несогласие с ними и направлены на иную оценку, что согласно статье 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворениюне подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 04.05.2017и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2017по делу № А70-8244/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр правовой поддержки бизнеса» без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцевсо дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Н.В. Лаптев


Судьи О.В. Ишутина


В.А. Лошкомоева