Постановление от 6 августа 2024 г. по делу № А27-13262/2023

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


г. Томск Дело № А27-13262/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 августа 2024 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Вагановой Р.А.,

судей Сластиной Е.С.,

Сухотиной В.М.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Семененко И.Г. в судебном заседании в режиме веб-конференции рассмотрел апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НОВОКУЗНЕЦКОЕ ТРАНСАГЕНТСТВО» (№ 07АП-4556/2024) на решение от 27.04.2024 Арбитражного суд Кемеровской области по делу № А27-13262/2023 (судья Беляева Л.В.)

по исковому заявлению ФИО1 (участник) в интересах общества с ограниченной ответственностью «НОВОКУЗНЕЦКОЕ ТРАНСАГЕНТСТВО» (ИНН <***>; ОГРН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «МААТ» (ИНН <***>, ОГРН: <***>) о признании договора № 1/01 от 10.01.2022 недействительным, о применении последствий недействительности сделки и о взыскании 1 800 000 руб. (с учетом уточнений),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, временный управляющий ФИО3, ФИО4.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО5 по доверенности от 05.02.2024, паспорт, диплом (онлайн);

от ответчика: ФИО6 по доверенности от 28.03.2024, паспорт, диплом (онлайн);

третье лицо ФИО4, паспорт (онлайн);

от иных лиц: без участия (извещены).

Суд

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – ФИО1, участник) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Новокузнецкое Трансагентство» (далее – ООО «Новокузнецкое Трансагентство», общество) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МААТ» (далее – ООО «МААТ», ответчик) о признании договора № 1/01 от 10.01.2022 недействительным, о применении последствий недействительности сделки и о взыскании 1 800 000 руб. (с учетом уточнений).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (далее – ФИО2), временный управляющий ФИО3, ФИО4 (далее – ФИО4).

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 27.04.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Новокузнецкое Трансагентство» в лице ФИО1 в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы ее податель, ссылаясь на аффилированность между ФИО4, ООО «МААТ», ООО «Новокузнецкое Трансагентство», утверждает о направленности оспариваемой сделки на вывод имущества.

ФИО4 в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представила письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица, помимо ФИО4, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представители сторон поддержали ранее изложенные ими письменно позиции. Представитель ответчика и третье лицо пояснили, что услуги по оспариваемому договору оказывались фактически; поскольку в период работы ФИО4 в должности главного бухгалтера общества пришлось по существу восстанавливать деятельность общества, были заключены договоры с крупными арендаторами, восстанавливалась документация юридического лица, у общества возникла потребность в привлечении юридических и бухгалтерских услуг в значительном объеме.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Новокузнецкое трансагентство» зарегистрировано при создании 19.11.2010 за основным государственным регистрационным номером <***>.

На настоящий момент участниками общества являются ФИО2 с долей участия в уставном капитале 47,6 %, номинальной стоимостью 4 760 руб., ФИО1, с долей участия 52,4 %, номинальной стоимостью 5 240 руб.

ФИО1 унаследовала долю в уставном капитале ООО «Новокузнецкое трансагентство» после смерти сына ФИО7 (далее – ФИО7), умершего 02.08.2022. ФИО7 также являлся директором общества. На основании решения Общего собрания участников общества от 12.10.2022 полномочия директора ФИО7 прекращены в связи со смертью; на должность директора избрана ФИО1

Также из материалов дела следует, что между ООО «МААТ» (исполнителем) и ООО «Новокузнецкое трансагентство» (заказчиком) был заключен договор оказания услуг по ведению бухгалтерского учета и на юридические услуги от 10.01.2022.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость услуг исполнителя определяется в размере 300 000 руб. за один месяц.

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до момента подписания соглашения о его расторжении (пункт 6.1).

Ссылаясь на то, что договор является крупной сделкой, заключен Обществом без соответствующего одобрения общего собрания участников, а также мнимой сделкой, поскольку исполнение по нему фактически не производилось, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В ходе судебного разбирательства истец указывала также на то, что оспариваемый договор был заключен между аффилированными лицами с целью вывода имущества на конечного бенефициара ФИО4

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является признания оспоримой сделки недействительной.

В силу частей 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации должны быть установлены сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

Применительно к рассматриваемому спору, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции установил, что доказательств аффилированности, в том числе фактической, между ООО «Новокузнецкое трансагентство» и ООО «МААТ» истцом представлено не было.

При этом из оспариваемого договора (приложен к исковому заявлению в составе файла «А41-57543-2022_20220825_Zajavlenie») следует, что он подписан со стороны общества директором ФИО7 (долю которого унаследовала ФИО1).

В период участия ФИО7 в составе членов ООО «Новокузнецкое трансагентство» со стороны последнего также производились платежи по оспариваемому договору, что подтверждается платежными поручениями от 09.03.2022 № 64, от 10.03.2022 № 67, от 29.03.2022 № 81, от 04.04.2022 № 95, от 10.04.2022 № 100, от 12.04.2022 № 2, от 13.04.2022 № 7, от 15.04.2022 № 8. Доказательств того, что названные платежи совершены помимо воли единоличного исполнительного органа ФИО7 в материалы дела представлено не было.

В ответ на претензию ООО «МААТ» об оплате услуг обществом направлено письмо с просьбой отсрочить исполнение до лета 2022 и обязательством погасить задолженность, также подписанное ФИО7

В этой связи, доводы апеллянта о заключении оспариваемых сделок с целью выведения денежных средств в пользу ФИО4 представляются апелляционному суду голословными.

Более того, в рамках дела № А41-57543/2022 по иску ООО «МААТ» о взыскании задолженности по оспариваемому договору с ООО «Новокузнецкое трансагентство» арбитражными судами исследовался вопрос о реальности взаимных предоставлений.

Так, не согласившись с решением Арбитражного суда Московской области от 21.10.2022 по делу № А41-57543/22, ООО «Новокузнецкое трансагентство» обратилось с апелляционной жалобой, в которой заявителем были приведены аналогичные обстоятельства, свидетельствующие, по мнению ФИО1, о мнимости оспариваемой сделки. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023 решение Арбитражного суда Московской области от 21.10.2022 оставлено без изменения, при этом апелляционным судом доводы заявителя о том, что договор об оказании услуг № 1/01 от 10.01.2022 является недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, признаны несостоятельными. В рамках рассматриваемого дела каких-либо иных документов, указывающих на мнимость заключенной сделки, представлено не было, в связи с чем отсутствуют основания для иных выводов о действительности договора.

Таким образом, признаков мнимости судами установлено не было, после чего ФИО1 погашены требования ООО «МААТ» в размере 1 420 000 руб., что, в свою очередь, установлено в рамках дела о банкротстве ООО «Новокузнецкое трансагентство» (определение от 27.11.2023).

В судебном заседании апелляционной инстанции ФИО4 пояснила, что оспариваемая сделка заключена в попытках вывести ООО «Новокузнецкое трансагентство» из кризисного состояния, с учетом заключения в 2021 году договоров с крупными арендаторами, потребовались дополнительные услуги по обеспечению надлежащего ведения бухгалтерского учета. Представитель истца пояснения ФИО4 не оспорил.

Указанные пояснения подтверждаются и показателями бухгалтерского баланса на 2022 год: за 2020 год величина баланса составила 2 832 тыс. рублей, за 2021 год – 77 077 тыс. рублей, за 2022 год – 73 669 тыс. рублей (представлены в электронном виде с отзывом ООО «МААТ» 26.10.2023). При соответствующих оборотах и увеличении активов привлечение обществом дополнительных юридических услуг и услуг бухгалтерского обслуживания не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что намерения руководящего состава ООО «Новокузнецкое трансагентство» на момент заключения оспариваемой сделки были направлены на вывод активов из состава имущества Общества, материалы дела не содержат.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 27.04.2024 Арбитражного суд Кемеровской области по делу № А27-13262/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.


Председательствующий Р.А. Ваганова


Судьи Е.С. Сластина


В.М. Сухотина