Постановление от 11 декабря 2024 г. по делу № А76-25360/2023

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-14546/2024
г. Челябинск
12 декабря 2024 года
Дело № А76-25360/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2024 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Камаева А.Х., Рогожиной О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления муниципальной собственности администрации Чебаркульского городского округа на решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.10.2024 по делу № А76-25360/2023

при участии в судебном заседании:

от Управления – ФИО1 (паспорт, доверенность от 09.01.2024, диплом);

от ООО СЗ «Жилгражданстрой» - ФИО2, директор (паспорт, протокол №1 общего собрания участников):

от ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 27.08.2024, диплом).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле.


Управление муниципальной собственности администрации Чебаркульского городского округа (ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Жилгражданстрой» (ОГРН <***>), с учетом уточнений исковых требований принятых судом в порядке. установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса: 

1) признать недействительным соглашение о выплате действительной стоимости доли, заключенное между ООО СЗ «Жилгражданстрой» и ФИО3, в части передачи нежилого здания, общей площадью 585,8 кв.м, кадастровый номер 74:38:0116009:24, расположенного по адресу: <...>;

2) признать недействительным зарегистрированные право собственности за ФИО3 на нежилое здание, общей площадью 585,8 кв.м, кадастровый номер 74:38:0116009:24, расположенное по адресу: <...>.

3) применить последствия недействительности сделки – обязать ФИО3 вернуть ООО СЗ «Жилгражданстрой» нежилое здание, общей площадью 585,8 кв.м, кадастровый номер 74:38:0116009:24, расположенное по адресу: <...>. Уточнения исковых требований приняты судом в части п. 1 и п. 3 в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением суда от 25.08.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, общество с ограниченной ответственностью Группа компаний «Строительство, инвестиции и технологии» (ОГРН <***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области.

Определением суда от 03.04.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – третье лицо, Управление Росреестра по Челябинской области).

Определением суда от 03.04.2024 на основании ст. 46 АПК РФ по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО3.

Решением суда от 08.10.2024 в удовлетворении исковых требований  Управления муниципальной собственности администрации Чебаркульского городского округа, отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование своей жалобы, апеллянт ссылается на то, что судом не учтено, что спорный объект является социально-значимым, а соответственно подлежит отчуждению исключительно на торгах; на наличие у муниципалитета преимущественного права покупки спорного объекта недвижимости; земельный участок, на котором расположен спорный объект, фактически был предоставлен в рамках комплексного освоения территории.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024, апелляционная жалоба была принята к производству, судебное заседание назначено на 28.11.2024.

До начала судебного заседания от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО СЗ «Жилгражданстрой» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 14.03.2019 за основным государственным регистрационным номером <***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.08.2023.

ФИО3 являлся участником ООО СЗ «Жилгражданстрой» с долей участия в уставном капитале общества 95,00%.

Между ООО СЗ «Жилгражданстрой» (должник) и ФИО3 (кредитор) заключено соглашение о выплате действительной стоимости доли от 25.07.2023, согласно п. 2 которого в счет погашения задолженности должник передает, а кредитор принимает недвижимое имущество, в том числе, нежилое здание, пожарное депо на два автомобиля, площадь 585,8 кв.м, адрес: <...>, согласованная стоимость имущества – 5 300 000 руб. 00 коп., установлена отчетом № 21-23/У от 22.05.2023.

По акту приема передачи от 25.07.2023 названное нежилое здание передано ФИО3

Право собственности на объект недвижимости – нежилое здание, пожарное депо на два автомобиля, назначение - нежилое, площадь 585, 8 кв. м, количество этажей: 2 адрес (местоположение): Россия, <...>, зарегистрировано за ФИО3 02.08.2023 за номером 74:38:0116009:24-74/144/2023-13.

В дальнейшем право собственности на объект недвижимости – нежилое здание, пожарное депо на два автомобиля, назначение – нежилое, площадь 585, 8 кв. м, количество этажей: 2 адрес (местоположение): Россия, <...>, зарегистрировано за ООО ГК «СТРИТ» 07.08.2023 за номером 74:38:0116009:24-74/144/2023-17

Полагая, что на стороне ООО СЗ «Жилгражданстрой» имеется обязанность по передаче объекта недвижимости – здания пожарного депо на 2 машины – в муниципальную собственность, а сделка, совершенная между ООО СЗ «Жилгражданстрой» и ее участником ФИО3, путем подписания соглашение о выплате действительной стоимости доли от 25.07.2023, заключена без согласия истца, нарушает права истца, и отвечает признакам ничтожной сделки, нарушающей требования закона, посягающей на публичные интересы, права и охраняемые законом интересы третьих лиц, Управление муниципальной собственности администрации Чебаркульского городского округа обратилось в суд с настоящим иском.

 Как следует из материалов дела, между Управлением (арендодатель) и ООО «Жилгражданстрой» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка от 12.03.2013 № 29, согласно п. 1.1 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель категории «земли населенных пунктов» муниципального образования «Чебаркульский городской округ», с кадастровым номером 74:38:0116009:17, общей площадью 3 535,0 кв.м, разрешенное использование: под строительство пожарного депо на 2 автомашины в границах, указанных в выкопировке, прилагаемой к договору.

Срок аренды участка устанавливается с 12.03.2013 по 11.03.2016 (п. 2.1 договора).

Согласно п. 4.4.9 договора арендатор обязан после осуществления строительства пожарного депо в соответствии с условиями аукциона по продаже права аренды на земельный участок по ул. Чебаркульской, д. 72, и его государственной регистрации обратиться в администрацию Чебаркульского городского округа с заявлением об изменении разрешенного вида использования земельного участка, а также передать в собственность вышеуказанный объект в установленном порядке.

Предмет аренды передан ООО «Жилгражданстрой» по акту-приема передачи от 12.03.2013.

Согласно п. 3.1 договора за предоставленное помещение арендатор уплачивает арендодателю сумму в размере 120 000 руб. 00 коп. ежемесячно. Договор прекращает свое действие по окончании его срока, а также в любой другой срок по соглашению сторон.

Вносимые в договор дополнения и изменения рассматриваются сторонами и оформляются дополнительными соглашениями (п. 5.1 договора).

Договор вступает в силу с 01.09.2020 и действует до 31.12.2022 (п. 6.1 договора).

Соглашением от 02.05.2019 к договору по тексту договора изменено наименование арендатора на ООО «СЗ «Жилгражданстрой».

Право собственности на объект недвижимости – нежилое здание, пожарное депо на два автомобиля, назначение - нежилое, площадь 585, 8 кв. м, количество этажей: 2 адрес (местоположение): Россия, <...>, зарегистрировано за ООО СЗ «Жилгражданстрой» 31.03.2016 за номером 74-74/038-74/038/301/2016-19/1.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.10.2022 по делу № А76-26676/2020 в удовлетворении требования Управления муниципальной собственности администрации Чебаркульского городского округа об обязании общества с ограниченной ответственностью «Жилгражданстрой» безвозмездно передать нежилое здание – пожарное депо на 2 машины, расположенное по адресу <...>, площадью 585,8 кв.м, кадастровый номер 74:38:0116009:24, в муниципальную собственность отказано. В удовлетворении встречного требования ООО «Жилгражданстрой» о признании пункта 4.4.9 договора аренды земельного участка № 29 от 12.03.2013 незаключенным отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 № 18АП-16547/2022 решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.10.2022 по делу № А76-26676/2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 15.06.2023 № Ф09-2675/23 решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.10.2022 по делу № А76-26676/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного суда от 19.01.2023 № 18АП-16547/2022 по тому же делу оставлены без изменения.

В рамках дела № А76-26676/2020 судами установлено, что 15.08.2012 ООО «Жилгражданстрой» обратилось в администрацию Чебаркульского городского округа (далее - ЧГО) с заявлением о выделении земельного участка под строительство пожарного депо на 2 автомашины на разъезде Кисегач и согласовании схемы размещения участка под объект по адресу: <...>.

Постановлением администрации ЧГО от 22.11.2012 № 1279 утверждена представленная схема расположения земельного участка. Земельному участку присвоен адрес: <...> (т. 1 л.д. 32).

ООО «Жилгражданстрой» 28.12.2012 обратилось в администрацию ЧГО с заявлением о предоставлении сформированного ими земельного участка под строительство пожарного депо на 2 автомашины в аренду.

По результатам рассмотрения заявления на основании Постановления Администрации от 12.02.2013 № 113 сторонами заключен договор аренды (без проведения торгов) от 12.03.2013 № 29 на земельный участок с кадастровым номером 74:38:0116000:17, расположенный по адресу: <...>.

Судами установлено, что обязанность ООО «Жилгражданстрой» «передать в собственность в установленном порядке» пожарное депо впервые была указана в договоре аренды земельного участка с кадастровым номером 74:38:0116009:17, то есть отличного от того, право аренды которого было приобретено по результатам аукциона на заключение права аренды (земельный участок с кадастровым номером 74:38:01 16 002:0004).

Ни из условий договора по результатам аукциона, последующих соглашений, ни из договора аренды № 29 не следует, что их предметом являлась, в том числе, обязанность арендатора по безвозмездному проектированию, безвозмездному строительству, вводу в эксплуатацию и безвозмездной передаче в муниципальную собственность города Чебаркуль в качестве пожертвования объекта капитального строительства – здания пожарного депо на две машины.

Судами отмечено, что здание пожарного депо с кадастровым номером 74:38:0116009:24 построено ООО СЗ «Жилгражданстрой» исключительно на собственные средства подрядным способом, числится на балансе ООО СЗ «Жилгражданстрой»; инвестирование бюджетных средств в строительство не осуществлялось, муниципальных контрактов на строительство объекта в порядке применения Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» не заключалось; формулировка в пункте 4.4.9 договора на передачу объекта в «установленном порядке», по своему смыслу указывает на возмездность такой передачи и исключает трактовку данного пункта как добровольное волеизъявление ответчика на совершение пожертвования; условия и порядок передачи объекта в муниципальную собственность договором не конкретизированы.

Кроме того, решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.03.2023 делу №А76-24906/2021 суд признал незаконным отказ администрации в предоставлении ООО СЗ «Жилгражданстрой» в собственность за плату земельного участка с кадастровым номером 74:38:0116009:17, выраженный в письме от 02.07.2021 № 2615; обязал администрацию восстановить нарушенное право ООО СЗ «Жилгражданстрой».

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023 по делу №А76-24906/2021 решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.03.2023 по делу № А76-24906/2021 оставлено без изменения.

В рамках дела №А76-24906/2021 суд пришел к выводу о наличии правовых и фактических оснований для признания отказа администрации в предоставлении земельного участка с кадастровым номером 74:38:0116009:17, расположенного по адресу: <...>, в собственность без проведения торгов обществу СЗ «Жилгражданстрой» незаконным и нарушающим права и законных интересы заявителя, в связи с чем правомерно удовлетворил заявленные требования в указанной части.

При этом, суд указал на ошибочность суждения Управления муниципальной собственности администрации Чебаркульского городского округа о том, что обязанность по передаче пожарного депо в муниципалитет сохраняется, поскольку решение об отказе в удовлетворения исковых требований о безвозмездной передачи нежилого здания, расположенного на спорном земельном участке, обжалуется в кассационном порядке.

По смыслу статьи 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации исключительное право на приобретение земельных участков в собственность или в аренду имеют граждане, юридические лица, являющиеся собственниками зданий, сооружений, расположенных на таких земельных участках.

На момент принятия обжалуемого решения суда права собственности общества СЗ «Жилгражданстрой» на нежилое здание не оспорено, являются юридически действительными. При этом выкуп земельного участка не является основанием для прекращения обязательств, вытекающих из договора аренды данного земельного участка.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из положений п. п. 2 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом в соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных  бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Из материалов дела следует, что ФИО3 реализовал предусмотренное законом право участника общества на выход из общества, и в целях выплаты действительной стоимости принадлежащей ему доли между сторонами было заключено оспариваемое соглашение.

Из материалов дела не следует, что Управление является участником ООО СЗ «Жилгражданстрой».

Следовательно, оспаривание Управлением соглашения о выплате действительной стоимости доли от 25.07.2023 по корпоративным основаниям не допускается.

В силу п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Как указано выше, судебными актами установлено отсутствие у  ООО СЗ «Жилгражданстрой» обязанности передать спорный объект недвижимости в муниципальную собственность на безвозмездной основе, а также признан незаконным отказ в предоставлении ООО СЗ «Жилгражданстрой» в собственность за плату земельного участка с кадастровым номером 74:38:0116009:17, на котором расположен спорный объект недвижимости.

Доказательств наличия заключенного между истцом и ООО СЗ «Жилгражданстрой» соглашения о передаче истцу на праве собственности нежилого здания – пожарное депо на два автомобиля, площадь 585,8 кв.м, адрес: <...>, в том числе, договора купли-продажи, договора аренды с правом выкупа, в материалы дела не представлено, равно как и не представлено использования спорного здания в качестве пожарного депо.

Само по себе наименование вновь построенного здания как «пожарное депо», в отсутствие доказательств его использования по указанному назначению, не может являться безусловным основанием для отнесения его к категории социально-значимых.    

Истцом также не представлено доказательств уклонения ООО СЗ «Жилгражданстрой» от установленного законом, решением суда, договором обязательства по передаче нежилого здания в муниципальную собственность.

Таким образом, истцом не доказано наличие у ответчика обязанности на получение согласие органа местного самоуправления на совершение сделки по передаче вышедшему участнику спорного имущества в счет выплаты действительной стоимости доли. 

Намерение истца приобрести в муниципальную собственность спорный объект недвижимого имущества не может являться запретом ООО СЗ «Жилгражданстрой» по распоряжению собственным имуществом.

Кроме того, оспаривание соглашения о выплате действительной стоимости доли и возврат имущества ООО СЗ «Жилгражданстрой» сами по себе не способны восстановить имущественные права истца в отношении нежилого здания – пожарное депо на два автомобиля, площадь 585,8 кв.м, адрес: <...>, которые у него отсутствуют.   

При таких обстоятельствах, учитывая предмет и основания исковых требований, отсутствие в материалах дела доказательств нарушения прав истца заключением соглашения о выплате действительной стоимости доли от 25.07.2023, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительным соглашения о выплате действительной стоимости доли, заключенного между ООО СЗ «Жилгражданстрой» и ФИО3, в части передачи нежилого здания, общей площадью 585,8 кв.м, кадастровый номер 74:38:0116009:24, расположенного по адресу: <...>, и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что они направлены на переоценку законных и обоснованных выводов суда, в том числе по ранее рассмотренным спорам, в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела суд апелляционной инстанции не установил.

Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые явились бы основанием для отмены судебного акта на основании статьи 270 АПК РФ, апелляционным судом не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу банка - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.10.2024 по делу № А76-25360/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Управления муниципальной собственности администрации Чебаркульского городского округа - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                 Ю.А. Журавлев

Судьи                                                                        А.Х. Камаев

О.В. Рогожина