Постановление от 27 октября 2025 г. по делу № А42-5154/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

28 октября 2025 года Дело № А42-5154/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кротова С.М., судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Дядяевой Д.С.,

при участии:

- от конкурсного управляющего ООО «Коммандит сервис» ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 29.09.2025 посредством системы веб- конференция;

- от ООО «Нефтегаз-Л»: представителя ФИО3 по доверенности от 27.05.2024 посредством системы веб-конференция;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20392/2025) общества с ограниченной ответственностью «Нефтегаз-Л» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 01.07.2025 по делу № А42-5154/2024 (судья Лунёва А.А.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Коммандит сервис» о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Нефтегаз-Л» денежных средств,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Коммандит Сервис» (далее – ООО «Коммандит Сервис») в лице конкурсного управляющего ФИО1 11.06.2024 обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Нефтегаз-Л» (далее – ООО «Нефтегаз-Л») 5 023 818 руб. 24 коп. процентов по договору займа от 02.12.2016 № 12-З и 1 035 919 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.12.2021 по 08.05.2024, с последующим их начислением по день его фактического исполнения.

Решением суда первой инстанции от 01.07.2025 исковые требования ООО «Коммандит Сервис» удовлетворены частично. С ООО «Нефтегаз-Л» в пользу ООО «Коммандит Сервис» взыскано 5 023 818 руб. 24 коп. В остальной части в удовлетворении исковых требований ООО «Коммандит Сервис» отказано.

ООО «Нефтегаз-Л», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ООО «Нефтегаз-Л», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 01.07.2025 по делу № А42-5154/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, сумма требований истца не обоснована, расчет процентов по заявленным требованиям в материалы дела не представлен; суд первой инстанции вопреки доводам ответчика пришел к неправильному выводу о том, что срок исковой давности по требованию истца о взыскании процентов за пользование заемными денежными средствами в размере 5 023 818 руб. 24 коп. не истёк и неправомерно отклонил заявление ответчика об истечении срока исковой давности; основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

В отзыве ООО «Коммандит Сервис» просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

До начала судебного заседания от ООО «Нефтегаз-Л» и конкурсного управляющего ООО «Коммандит сервис» ФИО1 поступили ходатайства об участии их представителей в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которые судом первой инстанции были удовлетворены.

В судебном заседании представитель ООО «Нефтегаз-Л» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель конкурсного управляющего ООО «Коммандит сервис» ФИО1 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Как следует из материалов дела, 02.12.2016 между ООО «Коммандит сервис» (займодавец) и ООО «Нефтегаз-Л» (заемщик) заключен договор займа № 12-З, по условиям которого последнему под 10% годовых (пункт 5.1) сроком до 01.07.2021 (пункт 4.2 в редакции дополнительного соглашения от 10.11.2020 № 6) передано 30 000 000 руб.

Во исполнение принятых на себя обязательств истец перечислил ответчику на расчетный счет заемные денежные средства в сумме 30 000 000 руб., а ответчик – возвратил их заимодавцу (платежные поручения от 08.04.2019 № 233 на сумму 14 356 800 руб., от 12.04.2019 № 247 на сумму 17 646 900 руб.), однако проценты на сумму займа, предусмотренные договором, заемщик заимодавцу выплатил не в полном объеме.

Впоследующем 05.04.2021 между ООО «Коммандит Сервис» (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО4 (цессионарий) заключено соглашение об уступке прав требований (цессия), согласно пункту 1.1 которого общество передало гражданину все принадлежащие ему права (требования) к третьим лицам, которые возникли, в том числе из договора займа от 02.12.2016 № 12-З, заключенного с ООО «Нефтегаз Лизинг».

На момент заключения Соглашения объем прав (требований) к Должнику по указанному договору составлял 5 023 818 руб. 24 коп. начисленных процентов.

Вместе с тем, вышеуказанное соглашение об уступке прав требований (цессия) 30.12.2021 было расторгнуто по соглашению сторон. Права требования к

ООО «Нефтегаз Лизинг», вытекающие из договора займа от 02.12.2016 № 12-З, возвращены обратно к ООО «Коммандит Сервис».

20.10.2022 в отношении ООО «Коммандит Сервис» была открыта процедура конкурсного производства (решение Арбитражного суда Мурманской области от 20.10.2022 по делу № А42-9185/2022). Конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В ходе проведения банкротных мероприятий конкурсный управляющий ООО «Коммандит Сервис» ФИО1 направил в адрес ООО «Нефтегаз Лизинг» досудебную претензию, содержащую требование о погашении задолженности по договору займа от 02.12.2016 № 12-З (5 023 818 руб. 24 коп.) и процентов за пользование чужими денежными средствами (1 035 919 руб. 68 коп.).

Оставление ООО «Нефтегаз Лизинг» досудебной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения конкурсного управляющего ООО «Коммандит сервис» ФИО1 в суд первой инстанции с рассматриваемым исковым заявлением.

В обоснование исковых требований истец указал на неисполнение ответчиком в полном объеме принятых на себя обязательств по уплате процентов за пользование займом.

В дополнительно представленной позиции ООО «Коммандит Сервис» указало, что требования истца о взыскании процентов за пользование денежных средств обусловлено действующим законодательством.

Как указал истец, буквальное толкование абзаца пятого пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» говорит о том, что не допускается производить начисления процентов во время начисления процентов, в нашем же случае произошла кристаллизация денежных средств. По своей сути статья 395 ГК РФ является право восстановительной нормой, направленной на устранения последствий инфляции и обесценивая денежных средств, так как начисляется по ключевой ставке ЦБ РФ.

Возражая против заявленных требований ответчик указал, что считает их не подлежащими удовлетворению, заявив о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с правовой позицией ответчика, срок исковой давности по оплате процентов за пользование заемными денежными средствами истек 12.04.2022, поскольку заемные денежные средства в полном объеме возвращены истцу 12.04.2019.

Ответчик также полагает, что требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами не подлежат удовлетворению в силу следующего. Истец начисляет проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) на сумму якобы неуплаченных процентов за пользованием займом. Однако договором займа не предусмотрено начисление процентов по статье 395 ГК РФ на проценты за пользование суммой займа. Ссылаясь на абзац 4 пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 13, Пленума ВАС РФ № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений ГК РФ о процентах за пользование чужими денежными средствами» ответчик полагает, что отсутствуют основания для взыскания заявленных истцом процентов. Кроме того, по требованию истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также истек срок исковой давности.

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил исковые

требования ООО «Коммандит Сервис» частично, взыскав с ООО «Нефтегаз Лизинг» 5 023 818 руб. 24 коп. процентов по договору займа от 02.12.2016 № 12-З.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

По положениям статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

По положениям пункта 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Как указывалось ранее, 02.12.2016 между ООО «Коммандит сервис» (займодавец) и ООО «Нефтегаз-Л» (заемщик) заключен договор № 12-З займа 30 000 000 руб. под 10% годовых, которые ответчик обязался возвратить в срок до 01.07.2021.

Во исполнение принятых на себя обязательств истец перечислил ответчику на расчетный счет заемные денежные средства в сумме 30 000 000 руб., а ответчик – возвратил их заимодавцу (платежные поручения от 08.04.2019 № 233 на сумму 14 356 800 руб., от 12.04.2019 № 247 на сумму 17 646 900 руб.), однако проценты на сумму займа, предусмотренные договором, заемщик заимодавцу выплатил не в полном объеме.

Факт предоставления заемных средств истцом ответчику подтвержден материалами дела и сторонами не оспаривается. Также сторонами не оспаривается то обстоятельство, что сумма займа возвращена заемщиком в полном объеме и частично уплачены проценты за пользование займом.

Вместе с этим ответчик заявил о пропуске заявителем срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного кодекса.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 1 статьи 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В силу разъяснений, указанных пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Пунктом 5.4 Договора определено, что уплата процентов производится в момент полного погашения задолженности по займу.

Как установлено судом первой инстанции, последний платеж по займу произведен 12.04.2019.

В соответствии с дополнительным соглашением от 10.11.2020 № 6 пункт 4.2 договора сторонами согласован в следующей редакции: «4.2. Заем предоставляется на срок до 01 июля 2021 года».

С учетом содержания пункта 4.2 договора во взаимосвязи с положениями пунктов 5.3, 5.4 договора и полного погашения задолженности по займу, суд первой инстанции правомерно заключил, что целью подписания дополнительного соглашения от 10.11.2020 № 6 являлось продление срока возврата именно процентов.

В дополнительных пояснениях от 29.05.2025 ответчик указал, что подписывать дополнительные соглашения к договору просило ООО «Коммандит Сервис».

Вместе с тем, подписание дополнительных соглашений к договору не имело правового значения в силу следующего.

Указанные дополнительные соглашения не изменяли срок уплаты процентов, предусмотренных пунктом 5.4 договора, а меняли пункт 4.2 договора о сроке предоставления займа.

Сумма займа была полностью погашена 12.04.2019 - платежными поручениями от 08.04.2019 № 233 на сумму 14 356 800 руб. и от 12.04.2019 № 247 на сумму 17 646 900 руб., представленными в материалы дела.

Расчет:

- 30 000 000 руб. (сумма займа) - 14 356 800 руб. (08.04.2019) = остаток 15 643 200 руб.

- 15 643 200 руб. (остаток займа) - 17 646 900 руб. (12.04.2019) (в том числе из 17 646 900 руб.: 15 643 200 руб. погашение суммы займа и 2 003 700 руб. - погашение процентов по займу).

Пункт 5.4 договора регулирует как срок уплаты процентов, так и очередность погашения требований по денежному обязательству.

На основании пункта 5.4 Договора, в связи с погашением 12.04.2019 в полном объеме суммы займа, проценты должны были быть уплачены также 12.04.2019.

По мнению ответчика, дополнительные соглашения не затрагивали изменения сроков по уплате процентов.

Вместе с тем, толкование условий дополнительных соглашений с позиции ответчика приводит к ситуации, когда продление срока возврата займа осуществлялось при условии возврата займа в полном объеме. Таким образом, продление срока, установленного пунктом 4.2 Договора, дополнительными соглашениями заведомо нецелесообразно, поскольку заем в размере 30 000 000 руб. был возвращен ООО «Нефтегаз-Л» 12.04.2019 в полном объеме.

Подписание дополнительных соглашений к договору, ни к чему не обязывающих стороны этих дополнительных соглашений, с учетом специфики заемного правоотношения и положения сторон как субъектов предпринимательской деятельности, представляется противоречащим обычной деловой практике субъектов предпринимательской деятельности.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно отклонил довод ответчика о пропуске срока исковой давности, поскольку дополнительным соглашением от 10.11.2020 № 6 стороны определили срок возврата - до 01.07.2021, в суд истец обратился 11.06.2024.

Довод ответчика о том, что истцом не предоставлен обоснованный расчет процентов по договору займа в размере 5 023 818 руб. 24 коп., судом первой инстанции был также обоснованно отклонен.

Согласно пояснениям истца заявленная сумма процентов в размере 5 023 818 руб. 24 коп. установлена договором цессии (соглашением об уступке прав (требований) от 05.04.2021 с учетом всех платежных поручений и актов сверок.

В пояснениях (поступили в суд в электронном виде 21.11.2024) истцом приведен справочный расчет, согласно которому, размер процентов за период с 06.12.2016 по 12.04.2019 выше заявленной ООО «Коммандит Сервис» суммы - 5 039 729 руб. 04 коп.

Согласно расчету суда первой инстанции размер процентов за пользование займом, с учетом положений пунктов 5.3, 5.4 договора, за период с 06.12.2016 по 12.04.2019 составляет 7 035 737 руб. 43 коп. – 2 003 700 руб. (частичная оплата ответчиком процентов) = 5 032 037 руб. 43 коп., что также превышает заявленную в иске сумму.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил рассматриваемые исковые требования в части взыскания с ответчика процентов за пользованием суммой займа.

Вместе с тем, требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, судом первой инстанции правильно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

В пункте 15 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 811 ГК РФ, являются мерой гражданско-правовой ответственности. Указанные проценты, взыскиваемые в связи с просрочкой возврата суммы займа, начисляются на эту сумму без учета начисленных на день возврата процентов за пользование заемными средствами, если в обязательных для сторон правилах либо в договоре нет прямой оговорки об ином порядке начисления процентов.

Учитывая изложенное, а также то, что договор займа от 02.12.2016 № 12-З не содержит условий о начислении процентов на сумму процентов за пользование займом, проценты за просрочку возврата процентов за пользование займом взысканию не подлежат.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 01.07.2025 по делу № А42-5154/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий С.М. Кротов

Судьи И.Н. Бармина

Ю.М. Корсакова