Постановление от 29 октября 2025 г. по делу № А51-4134/2025

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, <...>

http://5aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-4134/2025
г. Владивосток
30 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 октября 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.А. Грызыхиной,

судей С.Б. Култышева, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Приминерт»,

апелляционное производство № 05АП-4089/2025

на решение от 11.07.2025 судьи Т.Б. Власенко

по делу № А51-4134/2025 Арбитражного суда Приморского края

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Приминерт» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третье лицо: ФИО2,

о признании решения собрания недействительным,

при участии:

от ФИО1: адвокат Снегирева Е.В. по доверенности от 28.03.2023 сроком действия 5 лет, удостоверение адвоката;

в отсутствие представителей иных участников спора;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, действующая в своих интересах, а также в интересах несовершеннолетних детей ФИО3, ФИО3, обратилась с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Приминерт» (далее – ООО «Примнерт», общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания учредителей общества, оформленного протоколом от 25.10.2024.

Решением суда от 11.07.2025 исковые требования удовлетворены, с чем ООО «Приминерт» не согласилось, обжаловав судебный акт в апелляционном порядке.

В обоснование доводов жалобы заявитель указал на отсутствие оснований для признания решения собрания недействительным, поскольку голосование участников ФИО1, ФИО3, ФИО3, обладающих в совокупности 33 % долей участия в уставном капитале, не могло повлиять на его принятие, а само решение не повлекло наступления для истцов существенных неблагоприятных последствий.

В представленном письменном отзыве, приобщенном к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), истцы возражали против доводов апелляционной жалобы, настаивая на законности оспариваемого судебного акта.

Позиция ФИО1 была поддержана ее представителем в заседании суда апелляционной инстанции.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства иные участники спора явку представителей не обеспечили; обществом до начала заседания заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства ввиду невозможности явки представителя по причине занятости в другом судебном заседании.

Разрешая данное ходатайство, коллегия исходит из того, что в силу части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, возникновения у суда обоснованных сомнений относительно того, что в судебном заседании участвует лицо, прошедшее идентификацию или аутентификацию, либо относительно волеизъявления такого лица, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи либо системы веб-конференции, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Данная норма не носит императивного характера, отложение судебного разбирательства по указанному основанию является правом суда, а не его обязанностью, а ни одна из причин, указанных в ходатайстве, не является для суда безусловно уважительной. Вопрос об удовлетворении или неудовлетворении ходатайства об отложении слушания дела решается судом с учетом всех обстоятельств дела и представленных заявителем ходатайства документов по своему внутреннему убеждению.

Учитывая изложенное, данное ходатайство ответчика отклонено судом в связи с отсутствием безусловных оснований для отложения судебного разбирательства, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие явки ответчика и третьего лица, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 271 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и письменном отзыве, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как установлено судом, ООО «Приминерт» зарегистрировано Межрайонной ИФНС России по № 15 по Приморскому краю 05.06.2014 с присвоением ОГРН <***>.

ФИО1, ФИО3, ФИО3 стали участниками общества по праву наследования долей за умершим участником ООО «Приминерт» ФИО4, что подтверждается свидетельствами о праве на наследство и участвующими в деле лицами не оспаривается.

В настоящее время участниками общества являются ФИО2 с 67 % долей участия в уставном капитале, ФИО1 с 19,8 % долей участия в уставном капитале, ФИО3 с 6,6 % долей участия в уставном капитале, ФИО3 с 6,6 % долей участия в уставном капитале.

Из искового заявления следует, что 17.10.2024 при рассмотрении в Арбитражном суде Приморского края дела № А51-11796/2024 по иску ФИО1, действующей также в интересах ФИО3, ФИО3, об исключении ФИО2 из числа участников общества, стало известно о планируемом проведении внеочередного общего собрания участников общества.

Согласно уведомлению о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Приминерт» от 10.10.2024, ФИО1 извещена, что внеочередное общее собрание участников состоится 25.10.2024 в 12 час. 00 мин по адресу: <...>, ст. 6. 2 этаж.

На собрании предлагается рассмотреть вопросы по следующей повестке дня:

1) Определение способа удостоверения принятых общим собранием учредителей общества решений и состав учредителей общества, присутствовавших при их принятии;

2) Об изменении юридического адреса общество с ограниченной ответственностью;

3) Регистрация изменений.

После получения уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Приминерт» истцом в адрес генерального директора и участника общества ФИО2 дважды направлялись письма о раскрытии и предоставлении информации по предстоящему собранию, оставленные без ответа.

По приезду в назначенное время и место было установлено, что по данному адресу никакого собрания не проходит, представители общества отсутствуют, вывески общества не имеется, по указанному адресу находится мебельный магазин, о чем представителем ФИО1 был составлен акт от 25.10.2024.

В связи с тем, что протокол общего собрания не был направлен истцу и соответственно не был ей получен, ФИО1 полагала, что собрание не состоялось, ее предположения также были подтверждены отсутствием в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) каких-либо сведений по истечении срока, установленного Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью (7 рабочих дней).

21.01.2025 при заказе из ЕГРЮЛ выписки в отношении общества истцу стало известно о том, что 19.12.2024 МИФНС № 15 по Приморскому краю внесла изменения в ЕГРЮЛ на основании поданных ООО «Приминерт» заявлений об изменении учредительного документа и/или иных сведений о юридическом лице с приложением протокола общего собрания участников от 25.10.2024.

В целях ознакомления с протоколом внеочередного общего собрания от 25.10.2024, а так же бухгалтерскими и иными документами общества был осуществлен выезд представителей по юридическому адресу: <...>.

Согласно составленному представителями ФИО1 акту от 29.11.2024, по вышеуказанному адресу ООО «Приминерт» отсутствует, вывески нет.

Запросами от 13.11.2024, 07.02.2025 истец просил ответчика предоставить для ознакомления протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Приминерт» от 25.10.2024, направленный ФИО1 посредством электронной почты 13.02.2025.

В соответствии с протоколом общего собрания учредителей общества от 25.10.2024, общее собрание учредителей было проведено 25.10.2024 с 12 час. 00 мин. по 13 час. 00 мин. Место проведения собрания: <...>, ст. 6, 2 этаж.

На собрании присутствовали: ФИО2. Учредитель ФИО1 не явилась, уведомлена. ФИО5 Акобовна не явилась, уведомлена. ФИО5 Акобовна не явилась, уведомлена.

Повестка дня:

1. Определение способа удостоверения принятых общим собранием учредителей Общества решений и состав учредителей Общества, присутствовавших при их принятии.

2. Об изменении юридического адреса Общество с ограниченной ответственностью «Приминерт».

3. Внесение изменений в Устав Общества.

4. Государственная регистрация изменений.

По первому вопросу повестки дня принято решение: способом удостоверения принятых решений и состава учредителей общества, присутствовавших при их принятии, является подписание протокола общего собрания учредителей всеми учредителями.

По второму вопросу повестки дня принято решение: изменить юридический адрес общества на основании выписки из единого государственного реестра № 25:29:010101:1709- 25/062/2021-7 от 19.02.2021, с адреса: 690106, <...>. офис 4 на адрес: 692132 <...>.

По третьему вопросу повестки дня принято решение: Статью 1 Пункт 1.4. Устава общества читать текстом следующего содержания: «1.4. Место нахождения Общества: <...>». Вносимые изменения являются неотъемлемой частью устава ООО «Приминерт» и вступают в силу с момента государственной регистрации.

По четвертому вопросу повестки дня принято решение: осуществить регистрацию соответствующих изменений в регистрирующем органе.

Как указал истец, ФИО1 участия в собрании и решений по включенным в повестку вопросам не принимала; протокол истцу в установленный Уставом срок не направлен. При этом, являясь участником ООО «Приминерт», ФИО1 желает и готова участвовать в деятельности общества, однако последнее в лице учредителя ФИО2 ограничивает и нарушает ее корпоративные права.

Ввиду изложенного, а также с учетом нарушения порядка подготовки и проведения собрания, порядка принятия решений общего собрания, истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

При рассмотрении заявленных требований судом первой инстанции верно квалифицированы возникшие между сторонами правоотношения как связанные с управлением юридическим лицом в форме общества с ограниченной ответственностью при проведении собрания участников, в связи с чем в данном случае подлежат применению нормы главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также специальные нормы Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО, Закон № 14-ФЗ).

В силу статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Частью 1 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В силу пункта 1 статьи 35 Закона об ООО внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Пунктом 2 данной статьи установлено, что внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Оценивая соблюдение ответчиком требований к извещению участника общества о проведении внеочередного собрания, суд первой инстанции правомерно исходил из положений пункта 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ, согласно которым орган или лица, осуществляющие подготовку к проведению и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема документов, содержащих сведения о голосовании, при проведении заочного голосования уведомить об этом каждого участника общества регистрируемым почтовым отправлением по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Аналогичные положения закреплены в пункте 8.2.11 Устава общества.

Вместе с тем, установив, что уведомление о проведении 25.10.2024 внеочередного собрания участников общества датировано 10.10.2024, суд первой инстанции обоснованно констатировал ненадлежащее исполнение обществом «Приминерт» обязанности по своевременному уведомлению участника ФИО1 о спорном собрании, что в силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ свидетельствует о его недействительности.

Поддерживая указанное суждение суда первой инстанции, коллегия учитывает, что опровергающих доказательств ответчиком в нарушение положений статьи 65 АПК РФ представлено. Кроме того, в материалах дела не имеется подтверждения о принятии обществом мер к надлежащему уведомлению о проведении спорного собрания иных участников общества - ФИО3 и ФИО3. Недостижение указанными участниками возраста дееспособности не свидетельствует о возможности умаления их корпоративных прав.

Апелляционный суд также принимает во внимание, что с учетом неопровергнутых ответчиком пояснений истца о фактическом непроведении собрания в указанные в уведомлении от 10.10.2024 дату, время и место проведения заседания, порядок проведения собрания и принятия решений не может быть признан соблюденным.

Далее, наряду с предусмотренными статьей 181.4 ГК РФ критериями оспоримости решений собраний, положения статьи 181.5 ГК РФ устанавливают случаи, когда решение собрания является ничтожным, а именно, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Из содержания уведомления о проведении собрания от 10.10.2024 усматривается, что на собрании предлагается рассмотреть вопросы по следующей повестке дня:

1) Определение способа удостоверения принятых общим собранием учредителей общества решений и состав учредителей общества, присутствовавших при их принятии;

2) Об изменении юридического адреса общество с ограниченной ответственностью;

3) Регистрация изменений.

В то же время, согласно предоставленной ФИО1 копии протокола спорного собрания, повестка включала четыре вопроса, в том числе – неуказанный в уведомлении третий вопрос «Внесение изменений в Устав Общества».

Между тем, в силу пункта 6 статьи 37 Закона об ООО общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, указанной в уведомлении в соответствии с пунктами 2 и 2.1 статьи 36 настоящего Закона № 14-ФЗ, за исключением случаев, если в заседании общего собрания участников общества принимают участие все участники общества.

Принимая во внимание, что в спорном собрании принимал участие только один учредитель из четырех, повестка собрания от 25.10.2024 должна была соответствовать указанной в уведомлении. Отступление от указанного правила влечет ничтожность решения собрания в силу прямого указания подпункта 1 пункта 1 статьи 181.5 ГК РФ.

Кроме того, в условиях принятия обществом решения по первому вопросу «Определение способа удостоверения принятых общим собранием учредителей общества решений и состав учредителей общества, присутствовавших при их принятии» путем голосования только одного учредителя, спорное собрание является ничтожным по основанию отсутствия необходимого кворума.

Так, согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Таким образом, применительно к обществу с ограниченной ответственностью принятие общим собранием его участников решения может быть подтверждено нотариальным удостоверением или альтернативными способами, перечень которых сформулирован в статье в качестве примерного (подписание протокола всеми участниками или частью из них, использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения). Однако использование указанных способов возможно только в силу закрепления в уставе общества либо единогласно принятого его участниками решения.

Из совокупного толкования подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ во взаимосвязи с положениями Закона об ООО следует, что если действующее хозяйственное общество приняло решение о принятии заменяющего нотариальное удостоверение способа подтверждения путем закрепления его в уставе, указанное потребует внесение в устав соответствующих изменений, решение о принятии которых должно быть принято квалифицированным большинством голосов участников общества. Императивное правило ГК РФ о единогласии участников общего собрания относится к случаю, если участники приняли соответствующее решение об избрании альтернативного способа подтверждения без внесения соответствующих изменений в устав.

При этом решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения (пункт 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Иных, помимо нотариального удостоверения, способов подтверждения легитимности протокола общего собрания от 25.10.2024, в соответствии с приведенными правовыми нормами на дату проведения оспариваемого собрания не имелось.

В соответствии с абзацем третьим пункта 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1-3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Таким образом, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что отсутствие нотариального удостоверения протокола от 25.10.2024 является самостоятельным основанием для признания его ничтожным в силу приведенных правовых норм и разъяснений по их применению.

С учетом изложенного решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленные протоколом от 25.10.2024, приняты с нарушением требований федерального законодательства и являются ничтожными в силу статей 181.3, 181.5 ГК РФ, статьи 43 Закона об ООО.

Доводы апеллянта о том, что голосование участников Хлгатян с общим размером доли в 33 % не могло повлиять на принятие решения собрания не принимаются судом апелляционной инстанции с учетом наличия в повестке собрания первого вопроса, решение по которому должно быть принято единогласно всеми участниками.

Утверждение заявителя жалобы о том, что спорное решение не влечет существенных неблагоприятных последствий для истцов также признается коллегией несостоятельным.

Абзац второй пункта 109 Постановления № 25 относит к существенным неблагоприятным последствиям нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В настоящем случае нарушение порядка созыва и проведения собрания, включение в повестку вопросов, прямо влияющих на деятельность общества, нераскрытие содержания документации ООО «Приминерт» подтверждено материалами дела и свидетельствует об осуществлении обществом деятельности без учета интересов всех его участников, ограничении их в корпоративном контроле за деятельностью юридического лица, что в свою очередь, недопустимо.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения и не опровергают выводы суда первой инстанции, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные при подаче апелляционной жалобы судебные расходы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 11.07.2025 по делу №А51-4134/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.А. Грызыхина

Судьи

С.Б. Култышев

Е.Н. Шалаганова