Постановление от 23 апреля 2024 г. по делу № А56-55684/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-55684/2023
23 апреля 2024 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2024 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Слобожаниной В.Б. судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворониной Е.Ю.,

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 15.11.2023; от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 15.03.2024,

временный управляющий ФИО3 по паспорту;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-2752/2024, 13АП-4194/2024) акционерного общества «Синопская набережная» и общества с ограниченной ответственностью «ФИО4» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2023 по делу № А56-55684/2023 (судья Душечкина А.И.), принятое по первоначальному иску

акционерного общества «Синопская набережная» к обществу с ограниченной ответственностью «ФИО4» о взыскании,

и по возвращенному встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ФИО4» о расторжении договора и взыскании,

установил:

Акционерное общество «Синопская набережная» (далее – истец, АО «Синопская набережная», Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ФИО4» (далее - ответчик, ООО «ФИО4», Компания) о взыскании 270 000 000 руб. задолженности по соглашению о новации вексельного обязательства в займ № 22/09-2022 от 22.09.2022, 17 550 000 руб. неустойки и 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

ООО «ФИО4» в ходе судебного разбирательства подало встречное исковое заявление, в котором просило расторгнуть заключенный между ООО

«ФИО4» и АО «Синопская набережная» договор уступки прав (требования) № СН1502/У от 01.03.2022, а также взыскать с АО «Синопская набережная» в пользу ООО «ФИО4» 296 236 096 руб. 57 коп. неосновательного обогащения, 11 543 044 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными за период с 23.09.2022 по 06.12.2023 и проценты за период с 07.12.2023 за каждый день, начисленные на неоплаченную сумму неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2023 встречное исковое заявление возвращено ООО «ФИО4»; исковые требования по первоначальному иску удовлетворены, с ООО «ФИО4» в пользу АО «Синопская набережная» взыскано 270 000 000 руб. задолженности по соглашению о новации вексельного обязательства в займ № 22/09-2022 от 22.09.2022, 17 550 000 руб. неустойки и 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

АО «Синопская набережная», не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит изменить решение в части взыскания с ООО «ФИО4» в пользу истца 17 550 000 руб. неустойки за период с 01.04.2023 по 04.06.2023 и взыскать с ООО «ФИО4» в пользу истца 17 820 000руб. неустойки за период с 31.03.2.023 (с даты нарушения) по 04.06.2023.

ООО «ФИО4», не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований АО «Синопская набережная», о принятии встречного искового заявления ООО «ФИО4» и об удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «ФИО4» указало, что в нарушение части 2 статьи 129 АПК РФ судом не было вынесено отдельного определения о возвращении встречного искового заявления ООО «ФИО4», в связи с чем ООО «ФИО4» лишено права обжалования определения суда о возвращении встречного искового заявления на основании части 4 статьи 129 АПК РФ, при этом, по мнению ООО «ФИО4», суд неправомерно не принял к рассмотрению встречное исковое заявление по указанным в обжалуемом решении основаниям. ООО «ФИО4» полагает несостоятельными выводы суда о том, что представление Компанией ко второму судебному заседанию встречного иска является действиями, направленными на затягивание судебного процесса.

Также ООО «ФИО4» указало, что судом первой инстанции неправомерно не рассмотрено ходатайство ответчика о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и уменьшении размера неустойки, предъявленной к взысканию Обществом, до размера двукратной ставки рефинансирования.

Кроме того, ссылаясь на недействительность (ничтожность) договора уступки права требования № СН1502/У от 01.03.2022, заключенного между сторонами, ввиду отсутствия у Компании возможности реализации права на предъявление требований к ООО «Согласие» и АО «Большая Ижора», и, как следствие, недействительность всех последующих сделок, заключенных сторонами во исполнение данного договора, а также рассмотрение в рамках дела № А5623375/2023 требований ООО «ФИО4» о признании сделок недействительными, податель жалобы полагает преждевременным рассмотрение настоящего дела, связанного по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в деле № А5623375/2023, при том, что удовлетворение денежных требований по настоящему

делу на основании соглашения о новации и дополнительного соглашения к нему (в случае их признания недействительными судом), повлечет возникновение убытков у ООО «ФИО4», а также приведет к неосновательному обогащению на стороне АО «Синопская набережная».

04.04.2024 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому АО «Синопская набережная» просит апелляционную жалобу ООО «ФИО4» оставить без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «ФИО4» доводы своей апелляционной жалобы поддержал, возражал против удовлтворения апелляционной жалобы АО «Синопская набережная, заявил ходатайство о привлечении к участию в деле временного управляющего ООО «ФИО4» ФИО3.

Представитель АО «Синопская набережная» по доводам апелляционной жалобы ООО «ФИО4» возражал по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал свою апелляционную жалобу.

Временный управляющий ФИО3, допущенный апелляционным судом к участию в деле на стороне ООО «ФИО4», разрешение апелляционных жалоб АО «Синопская набережная» и ООО «ФИО4» оставил на усмотрение апелляционного суда.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.09.2022 между истцом и ответчиком заключено соглашение о новации вексельного обязательства в займ № 22/09-2022, по условиям которого истец и ответчик договорились заменить первоначальное обязательство истца, вытекающее из простого векселя со следующими реквизитами: вид векселя - простой, векселедатель: общество с ограниченной ответственностью «ФИО4 (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/781601001, вексельная сумма - 270 000 000 (двести семьдесят миллионов) рублей 00 копеек, процентная ставка - 0 (Ноль) процентов годовых, дата и место составления векселя - 20 сентября 2022 года, адрес местонахождения Санкт-Петербург, Каменноостровский проспект, дом 73-75, литер А, помещение 20Н, офис 3, срок платежа - по предъявлении, но не ранее 31.03.2023 года, место платежа - 197022, город Санкт- Петербург, Каменноостровский проспект, дом 73-75, литер А, помещение 20Н, офис 3, на новое обязательство со следующими существенными условиями: существо обязательства - займ, размер займа - 270 000 000 (Двести семьдесят миллионов) рублей, размер процентов за пользование займом - 8 % годовых, сроки исполнения - до 31 марта 2023 года, ответственность за просрочку исполнения обязательства по возврату займа - 0,1% в день.

22.09.2022 между истцом и ответчиком подписан акт приема-передачи простого векселя, в соответствии с пунктами 1,2,3 которого ответчик передал обратно истцу простой вексель со следующими реквизитами: вид векселя - простой, векселедатель: Общество с ограниченной ответственностью «ФИО4 (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/781601001, вексельная сумма -270 000 000 (двести семьдесят миллионов) рублей 00 копеек, процентная ставка - 0 (Ноль) процентов годовых, дата и место составления векселя - 20 сентября 2022 года, адрес местонахождения Санкт-Петербург, Каменноостровский проспект, дом 73-75, литер А, помещение 20Н, офис 3, срок платежа - по предъявлении, но не ранее 31.03.2023 года, место платежа - 197022, <...>, литер А, помещение 20Н, офис 3.

24.09.2022 истцом и ответчиком заключено дополнительное соглашение № 1 к соглашению о новации вексельного обязательства в займ № 22/09-2022, по

условиям которого существенные условия нового обязательства истца перед ответчиком изложены в новой редакции: существо обязательства - займ, размер займа270 000 000 руб., срок исполнения - до 31 марта 2023 года, ответственность за просрочку исполнения обязательства по возврату займа - 0,1% в день.

Согласно пункту 1.3. Соглашения ответственность ответчика за просрочку исполнения обязательства по возврату займа: 0,1 % в день.

В обоснование исковых требований Общество указало, что Компания нарушила обязательство по возврату суммы займа, в связи с чем в рамках досудебного урегулирования спора в адрес Компании Обществом была направлена претензия с требованием погасить образовавшуюся задолженность, однако требования претензии были оставлены Компанией без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для их удовлетворения и отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с п. п. 1, 3 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

В соответствии с пунктом 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Согласно положении статьи 818 ГК РФ по соглашению сторон долг, возникший в данном случае из вексельного обязательства, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808 ГК РФ)

Согласно статье 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Факт наличия у ответчика задолженности по возврату заемных денежных средств подтвержден материалами дела, при этом срок исполнения обязательств по возврату истцу сумм займа наступил.

Поскольку доказательств погашения долга по соглашению о новации вексельного обязательства в займ в сумме 270 000 000 руб. ответчиком в материалы дела не представлено, требования Общества о взыскании с Компании 270 000 000 руб. задолженности правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы подателя жалобы о недействительности договора уступки права требования № СН1502/У от 01.03.2022, заключенного между сторонами, и недействительности всех последующих сделок, заключенных сторонами во исполнение данного договора, в том числе: соглашения о новации вексельного обязательства в займ № 22/09-2022, акта приема-передачи простого векселя, дополнительного соглашения № 1 к соглашению о новации вексельного обязательства в займ № 22/09-2022, отклоняются апелляционным судом, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции о наличии правовых оснований для взыскании спорной задолженности. Данные доводы, по своей сути, направлены на переоценку вступивших в законную силу судебных актов, принятых по делу № А5623375/2023 и которыми установлено, что ООО «ФИО4» приступило к оплате уступаемых по договору № СН1502/У от 01.03.2022 прав требования в сентябре 2022 года, по истечении шести месяцев после заключения договора цессии от 01.03.2022, при этом до совершения оплаты ООО «ФИО4» могло получить дополнительные сведения, касающиеся должников (в том числе: ООО «Согласие» и АО «Большая Ижора») и приобретаемых прав требования, и запросить дополнительные документы у цедента, однако не приняло соответствующих мер к получению информации, влияющей на возможность реализации прав требования. Обстоятельства, которыми ООО «ФИО4» обосновывает как в рамках настоящего дела, так и в рамках дела № А56-23375/2023 недействительность договора цессии по причине невозможности реализовать уступленные права требования, возникли до перехода к Обществу уступленных прав требования, могли быть учтены им, однако несмотря на это истец не отказался от приобретения указанных прав, а, напротив, приступил к их оплате.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Как установлено статьей 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 1.3. соглашения о новации вексельного обязательства в займ № 22/09-2022 ответственность Компании за просрочку исполнения обязательства по возврату займа определена в размере 0,1 % в день, что согласно расчету Общества за период с 01.04.2023 по 04.06.2023 составило 17 550 000 руб.

Расчет неустойки проверен апелляционным судом, признан арифметически верным, соответствующим условиям Договора и обстоятельствам дела.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 7), подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, четких критериев ее определения применительно к тем или иным категориям дел, рассматриваемым спорным правоотношениям сторон законодательством не предусмотрено. В каждом отдельном случае суд по своему внутреннему убеждению вправе определить такие пределы, учитывая обстоятельства каждого конкретного дела.

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 71 Постановления Пленума ВС РФ № 7, пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В пункте 77 Постановления Пленума ВС РФ № 7 указано, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ). Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73 Постановления Пленума ВС РФ № 7).

Вместе с тем, в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком таких доказательств не представлено, а при подписании договора, в том числе и условий пункта 1.3 Соглашения, где сторонами согласован размер неустойки - 0,1 % в день, ответчик действовал добровольно и, следовательно, должен был предвидеть соответствующие неблагоприятные последствия несвоевременного исполнения своих обязательств.

Кроме того, в данном случае отсутствуют основания полагать, что заключенным между сторонами договором не предусмотрен чрезмерно высокий процент неустойки за неисполнение ответчиком принятых на себя обязательств, так как размер неустойки 0,1 % в день является обычно применяемой в деловом обороте.

Принимая во внимание непредставление ответчиком в материалы дела каких-либо доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства и необоснованности выгоды истца, характер существующих между сторонами правоотношений, а также продолжительность просрочки исполнения обязательства и соотношение суммы долга и суммы неустойки, апелляционный суд не установил оснований для признания заявленной истцом к взысканию неустойки чрезмерной и подлежащей снижению.

Исключительных обстоятельств, позволяющих суду уменьшить суду размер взыскиваемой суммы неустойки, в том числе до двукратной ставки рефинансирования применительно к пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», не установлено.

Доводы апелляционной жалобы ООО «ФИО4» о незаконном отказе в принятии встречного иска, а также о непринятии судом первой инстанции определения о возвращении встречного иска, отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Согласно статьи 132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для его рассмотрения совместно

с первоначальным иском. Предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков. Встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

При отсутствии условий, предусмотренных названной нормой, арбитражный суд возвращает встречный иск по правилам статьи 129 АПК РФ.

Возвращая встречный иск ООО «ФИО4», суд первой инстанции руководствовался положениями действующего процессуального законодательства и разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», исходил из того, что предъявление ООО «ФИО4» встречного иска направлено на затягивание судебного процесса, а совместное рассмотрение первоначального и встречного исков не приведет к более быстрому и правильному рассмотрению спора и не будет способствовать задачам и целям эффективного правосудия.

Апелляционный суд также полагает необходимым отметить, что в рамках встречного иска Компанией, в том числе, заявлены требования о расторжении заключенного сторонами договора уступки прав (требования) № СН1502/У от 01.03.2022, при этом согласно пункту 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок. Вместе с тем, Компанией доказательств направления в адрес Общества требования о расторжении договора уступки прав (требования) № СН1502/У от 01.03.2022 к встречному исковому заявлению приложено не было, при этом само по себе указание Компанией о направлении такого требования по тексту встречного иска не может отменять обязанность Компании по приложений таких доказательств к иску при его подаче в суд.

Кроме того, на текущий момент принятие встречного иска невозможно, поскольку не соблюдаются условия части 3 статьи 132 АПК РФ.

В апелляционной жалобе Компания указывает, что встречные исковые требования направлены к зачету первоначального требования, вместе с тем, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2024 по делу № А56-16843/2024 в отношении ООО «ФИО4» введена процедура наблюдения, при этом в соответствии со статей 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве») с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают следующие последствия: не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования.

Причины, указанные Компанией в качестве основания отсутствия своего представителя при рассмотрении дела в суде первой инстанции на двух заседаниях (болезнь представителя), не могут быть признаны уважительными, так как при проявлении должной заботливости и осмотрительности, действуя разумно и в своем интересе, ООО «ФИО4» имело реальную возможность привлечь иного представителя для своевременного совершения процессуальных действий.

Временная нетрудоспособность представителя юридического лица не относится к обстоятельствам, не зависящим от юридического лица, обратившегося с исковым заявлением, является внутренней организационной проблемой юридического лица, поскольку оно могло поручить подготовку необходимых документов иным штатным или привлеченным сотрудникам.

То обстоятельство, что суд отказал в принятии встречного иска не вынося отдельное определение, возвратил встречный иск в обжалуемом решении, не свидетельствует о нарушении судом норм процессуального законодательства, являющихся основанием для отмены решения в любом случае.

Компанией, в нарушение положений части 6.1 статьи 268, части 4 статьи 270 АПК РФ, не представлено надлежащих и относимых доказательств нарушения арбитражным судом первой инстанции при рассмотрении настоящего спора норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта и переход к рассмотрению арбитражным судом апелляционной инстанции настоящего спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы Общества также подлежат отклонению апелляционным судом, поскольку согласно просительной части искового заявления истцом заявлено требование о взыскании неустойки за период с 01.04.2023 по 04.06.2023, при этом суд первой инстанции по смыслу статьи 49 АПК РФ не вправе выходить за пределы завяленных исковых требований.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, доводы которых не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционным жалобам относятся на их подателей.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2023 по делу № А56-55684/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий В.Б. Слобожанина Судьи И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев