Решение от 27 марта 2018 г. по делу № А11-7010/2017

г. Владимир Дело № А11-7010/2017

"27" марта 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20.03.2018.


Решение в полном объеме изготовлено 27.03.2018.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Белова А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Тримдон Менеджмент Лтд (Trimdon Management Ltd) № 15 А Стрит, г. Белиз, Белиз (№ 15 A Street, Belize City, Belize)

к Стрэйнфорд Эссетс Инк. (Strainforth Assets Inc.) Сальдуба Билдинг, 3 этаж, ист. 53 стрит, Марбелла, Панама, Республика Панама (Salduba Building, Third Floor, 53rd East Street, Marbella, Panama, Republic of Panama)

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: 1. Белег Интернэшнл Инвестментс Инк (Beleg International Investments Inc.) Сальдуба Билдинг, 3 этаж, ист. 53 стрит, Марбелла, Панама, Республика Панама (Salduba Building, Third Floor, 53rd East Street, Marbella, Panama, Republic of Panama)

2. Общество с ограниченной ответственностью "Акрилан" (600016, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)

3. ФИО2, г. Москва,

4. Федеральная служба по финансовому мониторингу (107450, г. Москва, К-450, ул. Мясницкая, д.39, строение 1)

о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Акрилан",

при участии:

от истца – ФИО3, ФИО4 (доверенность от 13.06.2017 сроком действия два года),

от ответчика – ФИО5 (доверенность от 07.12.2016 сроком действия до 31.12.2018),

от третьих лиц: 1. Белег Интернэшнл Инвестментс Инк – не явились,

2. ООО Акрилан" – ФИО6 (доверенность от 29.12.2017 сроком действия до 31.12.2018),

3. ФИО2 – не явились,

4. Федеральной службы по финансовому мониторингу – не явились.

установил:

истец, Тримдон Менеджмент Лтд (Trimdon Management Ltd), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ответчику, Стрэйнфорд Эссетс Инк. (Strainforth Assets Inc.) о расторжении договора от 11.07.2014 купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Акрилан" (далее – ООО "Акрилан", общество).

Определением арбитражного суда от 05.10.2017 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2, г. Москва (далее – ФИО2).

Определением от 24.01.2018 арбитражного суда в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу, г. Москва.

Ответчик с иском не согласился. В обоснование своих возражений указал, что факт оплаты доли в уставном капитале ООО "Акрилан" уже установлен в рамках ранее рассмотренного Арбитражным судом Владимирской области дела № А11-7375/2015, в частности определением от 18.08.2017 Верховного Суда Российской Федерации по делу № А11-7375/2015, имеющим в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для настоящего дела (отзыв от 04.10.2017, письменные пояснения от 24.01.2018, письменные пояснения без даты и номера на исковое заявление).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Акрилан", в отзыве от 26.12.2017 без номера просило отказать истцу в удовлетворении заявленных требований со ссылкой на преюдициальное значение определения от 18.08.2017 Верховного Суда Российской Федерации по делу № А11-7375/2015.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Федеральная служба по финансовому мониторингу указало, что в рамках настоящего дела не представляется возможным проведение проверочных мероприятий по линии Росфинмониторинга до выявления правоохранительными органами фактических данных о преступном происхождении денежных средств и имущества (пояснения от 14.03.2018 № 07-03-13/4915).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Белег Интернэшнл Инвестментс Инк, письменный отзыв на исковое заявление не представило. Ходатайством от 28.12.2017 без номера просило рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (далее – ФИО2) в судебное заседание не явился, отзыв на исковое заявление не представил.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, назначенном на 14.03.2018 на 10 час. 00 мин., объявлялся перерыв до 20.03.2018 до 09 час. 30 мин.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

11.07.2014 между компанией Тримдон Менеджемент Лтд. (Республика Белиз) в лице ФИО2 (продавец) и Стрэйнфорд Эссетс Инк. (Республика Панама) в лице ФИО7 был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Акрилан", по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает часть доли в уставном капитале ООО "Акрилан", составляющую 127/1001 номинальной стоимостью 127 000 руб. (пункт 1.1 договора).

Согласно разделу 2 договора номинальная стоимость отчуждаемой доли составляет 127 000 руб.; устав ООО "Акрилан" не содержит ограничений в отношении определения цены при продаже доли в уставном капитале; по соглашению сторон стоимость доли составляет 153 938 000 руб.; покупатель оплатил продавцу стоимость доли, указанную в пункте 2.3, до подписания настоящего договора.

Договор от 11.07.2014 был удостоверен ФИО8, временно исполняющим обязанности нотариуса г. Москвы ФИО9, за регистрационным номером 1-1565.

21.07.2014 МИФНС № 10 по Владимирской области зарегистрировано отчуждение спорной доли от Тримдон Менеджемент Лтд. в пользу Стрэйнфорд Эссетс Инк.

Далее между Стрэйнфорд Эссетс Инк. в лице ФИО7 (отчуждатель) и Белег в лице ФИО10 (приобретатель) 04.06.2015 был заключен договор об отчуждении доли в уставном капитале ООО "Акрилан", согласно пункту 1.1 которого отчуждатель путем внесения в уставный капитале приобретателя передает в собственность приобретателя, а приобретатель принимает в свою собственность долю размером 127/1001 от величины уставного капитала номинальной стоимостью 127 000 руб. в уставном капитале ООО "Акрилан".

По соглашению сторон стоимость доли составляет 153 938 000 руб. (пункт 2.3. договора).

Договор от 04.06.2015 был удостоверен нотариусом г.Москвы ФИО11 за регистрационным номером 1-704. 15.06.2015 МИФНС № 10 по Владимирской области зарегистрировано отчуждение спорной доли от Стрэйнфорд Эссетс Инк. в пользу Белег.

Посчитав, что Стрэйнфорд Эссетс Инк. не исполнил обязанность по оплате стоимости доли в сумме 153 938 000 руб. в рамках договора от 11.07.2014, Тримдон Менеджемент Лтд. направило Стрэйнфорд Эссетс Инк. Требование от 10.06.2017 о расторжении договора.

Оставление данного требования без ответа явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд считает иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 450 Кодекса изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 той же статьи по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В настоящем случае, заявляя требование о расторжении договора, истец указал на неоплату спорной доли со стороны контрагента - Стрэйнфорд Эссетс Инк.

Арбитражным судом Владимирской области ранее рассматривалось дело № А11-7375/2015 по иску Тримдон Менеджемент Лтд. к Стрэйнфорд Эссетс Инк. и Белег Интернэшил Инвестментс Инк. о признании недействительной сделки по отчуждению доли в размере 127/1001 в уставном капитале ООО "Акрилан" от Тримдон Менеджемент Лтд. к Стрэйнфорд Эссетс Инк.; признании за Тримдон Менеджемент Лтд. права на долю в размере 127/1001 в уставном капитале ООО "Акрилан" с одновременным лишением права на данную долю Белег Интернэшил Инвестментс Инк.

В обоснование своих требований истец ссылался на статьи 10, 12, 166, 167, 174, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", утверждая, что спорная доля отчуждена помимо воли компании и сделка по продаже доли осуществлена от имени Тримдон Менеджемент Лтд. представителем по доверенности ФИО2 в ущерб интересам представляемого, а именно, на заведомо и значительно невыгодных условиях (денежные средства от продажи доли Тримдон Менеджемент Лтд. не получил; приобретателю доли не переданы права и обязанности по договору об осуществлении прав участников общества с открытым акционерным обществом "РОСНАНО"; истец утратил корпоративный контроль в ООО "Акрилан"). Также истец указал, что другая сторона сделки (Стрэйнфорд Эссетс Инк.) знала о явном ущербе для представляемого, следовательно, имел место сговор представителя Тримдон Менеджемент Лтд. и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

По мнению Тримдон Менеджемент Лтд., соглашение о передаче прав от 20.06.2014, акт приема- передачи документов от 20.06.2014, акт сверки взаимных расчетов от 20.06.2014, акт о выполнении обязательств и об отсутствии финансовых претензий от 04.08.2016 являются фактически одной притворной сделкой (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), которая совершена с целью прикрыть сделку по дарению спорной доли стоимостью 153 938 000 руб.

Решением от 25.05.2016 Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-7375/2015, оставленным без изменения постановлением от 03.10.2016 Первого арбитражного апелляционного суда в иске Тримдон Менеджемент Лтд. было отказано.

Постановлением от 27.02.2017 Арбитражного суда Волго-Вятского округа решение от 25.05.2016 Арбитражного суда Владимирской области и постановление от 03.10.2016 Первого арбитражного апелляционного суда по делу № А11-7375/2015 были оставлены без изменения.

Определением от 18.08.2017 Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 301-ЭС17-7265 было отказано отказать в передаче кассационной жалобы Тримдон Менеджмент Лтд. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

При этом на основании принятых по данному делу судебных актов и материалов истребованного дела Высшим Арбитражных Судом Российской Федерации было в частности установлено, что отчуждение спорной доли одобрено распоряжением бенефициарного владельца Тримдон Менеджмент Лтд. – ФИО12 от 21.05.2014, решением единственного акционера Тримдон Менеджмент Лтд. и директора от 23.05.2014, которые уполномочили ФИО2 на заключение договора купли-продажи доли уставного капитала от имени Тримдон Менеджмент Лтд.

Сделка по продаже доли носила возмездный характер (стоимость доли указана в договоре 153 938 000 рублей).

Произведение полного расчета между сторонами по оспариваемой сделке усматривается из представленных в материалы дела документов: подтверждения от 10.03.2014, соглашения о передаче прав от 20.06.2014, акта сверки взаимных расчетов от 20.06.2014, акта о выполнении обязательств и об отсутствии финансовых претензий от 04.08.2014.

Как следует из материалов дела, на момент спорных правоотношений ФИО12 был бенефициарным владельцем и выгодоприобретателем не только Тримдон Менеджмент Лтд., но и Стрэйнфорд Эссетс Инк., что ставит под сомнение отсутствие должного контроля со стороны ФИО12 за подготовкой и исполнением оспариваемой сделки, в том числе в части включения в спорный договор условия о том, что отчуждаемые доли были оплачены на момент совершения сделки, которая была инициирована после "Подтверждения" 10.03.2014 ФИО12 правомерности правопритязаний ФИО10 на отчуждаемые доли.

По правилам части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу вышеприведенной нормы обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле.

В настоящем случае истец и ответчик по настоящему делу и по делу № А11-7375/2015 тождественны, следовательно, на них распространяется преюдициальное значение судебных актов, принятых по делу № А11-7375/2015, в том числе и определения от 18.08.2017 Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 301-ЭС17-7265.

Возражения истца, касающиеся отсутствия преюдициального значения определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отклоняются, поскольку по смыслу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства по ранее рассмотренному делу могут быть установлены любым вступившим в законную силу судебным актом, принятым соответственно в рамках ранее рассмотренного дела.

Следуя позиции Тримдон Менеджмент Лтд. арбитражному суду первой инстанции следует оперируя теми же самыми доказательствами переоценить выводы Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, что недопустимо.

Виду изложенного, арбитражный суд отказывает истцу в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 17, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья А.А.Белов