Постановление от 20 октября 2025 г. по делу № А56-120004/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-120004/2021
21 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Аносовой Н.В. судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В. при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 14.10.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20183/2025) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2025 по обособленному спору № А56-120004/2021/сд.24/н/р (судья Блажко А.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «МВК ЭНЕРДЖИ», ответчик: ФИО2,

установил:

ООО «ТК НЕТРУД.М» и ООО «СТРОЙНЕТРЕДКОМ» обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «МВК ЭНЕРДЖИ» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 29.12.2021 заявление ООО «ТК НЕТРУД.М» и ООО «СТРОЙНЕТРЕДКОМ» принято к производству Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «МВК ЭНЕРДЖИ», назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления кредитора на 26.01.2022.

19.01.2022 (14.01.2022 посредством электронного сервиса «Мой Арбитр») в арбитражный суд поступило заявление ООО «Завод «СЭТ» о вступлении в дело о банкротстве ООО «МВК ЭНЕРДЖИ».

Определением суда от 20.01.2022 заявление ООО «Завод «СЭТ» принято к производству арбитражного суда в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве должника в порядке пункта 8 статьи 42 Закона о банкротстве, заявитель уведомлен, что его заявление будет рассмотрено через 15 дней после

рассмотрения обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), поступившего в суд ранее.

Определением суда от 22.02.2022 заявление ООО «ТК НЕТРУД.М» и ООО «СТРОЙНЕТРЕДКОМ» оставлено без рассмотрения. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 названное определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением суда от 23.05.2022 назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления ООО «ТК НЕТРУД.М» и ООО «СТРОЙНЕТРЕДКОМ» на 13.07.2022.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2022 в отношении ООО «МВК ЭНЕРДЖИ» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3, член Союза АУ «СРО «СС».

Сведения о введении в отношении Должника процедуры наблюдения опубликованы 13.08.2022 в газете «Коммерсантъ» № 147. Рассмотрение отчета временного управляющего назначено на 01.02.2023.

Решением суда от 01.02.2023 ООО «МВК ЭНЕРДЖИ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО3, член Союза АУ «СРО «СС».

31.08.2023 в арбитражный суд от конкурсного управляющего ФИО3 поступило заявление, в котором просит:

1. Признать недействительной сделку ООО «МВК ЭНЕРДЖИ» по передаче денежных средств с расчетного счета № <***>, открытым в АО «Альфа-Банк» и с расчетного счета № <***>, открытым в Банк ВТБ (ПАО) в пользу ФИО2 в общем размере 21 441 200 руб.»;

2. Возвратить в собственность ООО «МВК ЭНЕРДЖИ» денежные средства в размере 21 441 200 руб.

3. Принять обеспечительные меры в виде: 3.1. Наложения ареста на имущество ФИО2 в размере 21 441 200 руб.

4. Предоставить конкурсному управляющему отсрочку от уплаты государственной пошлины в размере 9 000 рублей.

Определением суда от 31.07.2024 производство по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024 определение первой инстанции от 31.07.2024 по делу № А56-120004/2021/сд.24 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением суда от 06.12.2024 судебное заседание назначено на 15.01.2025.

До начала судебного заседания от ответчика поступило ходатайство о прекращении спора, в связи с тем, что постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.11.2024 по делу № А56-48150/2022 с ИП ФИО2 в пользу ООО «МВК Энерджи» взыскано 9 891 200 руб. неосновательного обогащения по договору оказания консультационных и информационных услуг № 05/12-ИП от 05.12.2017, который является основанием для перечисления денежных средств в рамках оспариваемых платежей по настоящему делу.

От конкурсного управляющего поступило уточненное заявление.

Также от конкурсного управляющего поступили возражения на ходатайство о прекращении производства по спору, в котором пояснил, что в рамках дела № А56- 48150/2022 было заявлено о взыскании неосновательного обогащения в связи с тем, что фактически услуги оказаны не были, а в настоящем обособленном споре заявлено о признании недействительным самого договора от 05.12.2017 и платежей, совершенных должником по этому договору в связи с их ничтожностью, и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 25.06.2025 суд заявление конкурсного управляющего удовлетворил. Признал недействительным Договор оказания консультационных и информационных услуг от 05.12.2017 № 05/12-ИП со всеми дополнительными соглашениями к нему, заключенный между ООО «МВК ЭНЕРДЖИ» и ИП ФИО2. Признал недействительными сделки ООО «МВК ЭНЕРДЖИ» по перечислению денежных средств в пользу ИП ФИО2 в общем размере 23 851 200 руб. Взыскал с ИП ФИО2 в пользу ООО «МВК Энерджи» денежные средства в размере 21 420 372,33 руб., из которых: 13 960 000 руб. – основной долг, 7 460 372,33 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что оценку реальности или мнимости договора от 05.12.2017, заключенного между ООО «МВК ЭНЕРДЖИ» и ИП ФИО2, суд в деле № A56-48150/2022 не давал. Также, ответчик отмечал, что в судебном акте имеются противоречия относительно факта установления аффилированности ИП ФИО2 по отношению к должнику, что в свою очередь значительно влияет на обоснованность выводов суда о мнимости правоотношений сторон сделки. Более того, ответчик настаивал на том, что доказательств мнимости сделки материалы дела не содержат.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы жалобы поддержал, ходатайствовал об отложении судебного заседания с целью мирного урегулирования спора.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения ходатайства об отложении и против удовлетворения жалобы.

Апелляционный суд отказывает в удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания, с учетом мнения конкурсного управляющего.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, должник (заказчик) и ответчик (исполнитель) заключили Договор, по которому заказчик поручает, а исполнитель берет на себя обязательства по абонентскому обслуживанию заказчика по вопросам организации производства на строительных объектах и культуры производства работ, в том числе: взаимодействие с административными органами и эксплуатирующими организациями при открытии/закрытии разрешения на производство работ; взаимодействие с собственниками сетей и надзорными органами; подготовка и согласование проектов ОДД; участие в переговорах и переписке, направленных на решение конкретных вопросов в пределах компетенции (от имени и по поручению заказчика); общее консультирование заказчика по текущим вопросам; предоставление по необходимости и по поручению заказчика разъяснения заинтересованным лицам, включая государственные, научные, проектные организации по материалам, представляемым исполнителем в соответствии с Договором.

В соответствии с пунктом 1.4 Договора заказчик обязуется уплатить исполнителю вознаграждение за оказываемые услуги, а также компенсировать обоснованные и заранее согласованные расходы, связанные с выполнением оговоренных услуг для заказчика.

Пунктом 1.5 Договора предусмотрено, что Договор заключен на срок до 31.12.2017 с последующей пролонгацией по соглашению сторон.

В рамках дела № А56-48150/2022 с ответчика в пользу должника взыскано 9 891 200 руб. неосновательного обогащения; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Суд кассационной инстанции в рамках указанного дела пришел к выводу, что срок исковой давности не пропущен в отношении требования по возврату оплат, перечисленных за период с 13.04.2019 по 13.07.2020, по платежным поручениям на общую сумму 9 891 200 руб. (платежные поручения за период с 26.04.2019 по 13.07.2020). При это, трехлетний срок исковой давности пропущен в отношении требования по возврату оплат за период с 16.06.2018 по 12.04.2019.

В арбитражный суд от конкурсного управляющего ФИО3 поступило заявление о признании сделки недействительной, в котором он просил признать недействительной сделку ООО «МВК ЭНЕРДЖИ» по передаче денежных средств в пользу ФИО2 в общем размере 21 441 200 руб. и возвратить в собственность ООО «МВК ЭНЕРДЖИ» денежные средства в размере 21 441 200 руб.

Определением суда первой инстанции от 31.07.2024 производство по заявлению конкурсного управляющего прекращено.

Направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, суд кассационной инстанции указал, что апелляционная инстанция пришла к верному выводу об отсутствии тождественности настоящего спора с ранее рассмотренным спором о взыскании денежных средств, в связи с тем, что в общеисковом порядке по делу № А56-48150/2022 заявлено о взыскании с ФИО2 неосновательного обогащения в размере 21 541 200 руб. по договору оказания консультационных и информационных услуг от 05.12.2017 № 05/12-ИП в связи с тем, что фактически услуги оказаны не были.

По мнению конкурсного управляющего, платежи направлены на вывод денежных средств должника и совершены со злоупотреблением правом исключительно с целью причинения вреда кредиторам, на основании чего конкурсный управляющий полагает, что перечисление денежных средств подлежит признанию недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьями 10, 168, 170, в связи с чем он обратился с настоящим заявлением в суд.

При этом, конкурсный управляющий указал, что поскольку в общеисковом порядке в деле № А56-48150/2022 с ответчика взыскано 9 891 200 руб. неосновательного обогащения, в рамках настоящего обособленного спора с ИП ФИО2 в качестве применения последствий недействительности сделки подлежит взысканию 13 960 000 рублей.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны

недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Поскольку договор заключен 05.12.2017, а заявление о банкротстве Общества принято судом 29.12.2021, оспариваемая сделка совершена между должником и ответчиком за пределами периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и специальные нормы применению не подлежат.

Согласно уточненному заявлению конкурсный управляющий просил также признать недействительными платежи по сделке, совершенные в период с 19.02.2018 по 05.04.2019.

Таким образом, в случае признания договора недействительным, действия должника по его исполнению (оплате) также могут быть признаны недействительными.

Согласно нормам статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу норм статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" изложена правовая позиция, согласно которой сделки, при заключении которых допущено злоупотребление правом, являются недействительными на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

В силу изложенного, для признания сделки недействительной на основании статьи 10 ГК РФ и квалификации такой сделки как совершенной со злоупотреблением правом в материалы дела должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена с целью реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно положениям пункта 1 статьи 170 ГК РФ стороны мнимого договора создают только видимость совершения ими сделки, не имея намерения породить гражданско-правовые последствия, соответствующие этой или какой-либо иной сделке.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением

относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (Определение Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, А41-48518/2014).

Стандарт доказывания мнимости в такой ситуации не должен быть высоким (по аналогии с возражениями о мнимости сделки, положенной в основу требований о включении в реестр требований кредиторов Определения Верховного суда РФ от 11.09.2017 г. N 301-ЭС17-4784 и от 26.05.2017 г. N 306-ЭС16-20056(6)).

Конкурсный управляющий ссылался на то, что оспариваемые сделки не имели целью совершение спорных операций по расчетному счету во исполнение сделок, указанных в назначении платежа, а имели собой целью безвозмездное перечисление денежных средств в пользу заинтересованного лица ФИО2

Суд первой инстанции согласился с доводами конкурсного управляющего, указав на то, что сделки недействительны по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ.

Апелляционный суд соглашается с выводами о мнимости оспариваемых сделок ввиду следующего.

В рамках дела № А56-48150/2022 апелляционный суд сделал вывод о том, что ответчик не доказал наличие законных оснований для удержания денежных средств в размере 21 541 200 руб., перечисленных истцом по Договору, и признал обоснованным требование истца о взыскании с ответчика 21 541 200 руб. неосновательного обогащения.

Основанием для отказа в частичном удовлетворении иска явилось то обстоятельство, что истцом пропущен срок исковой давности в отношении требования по возврату оплат за период с 16.06.2018 по 12.04.2019.

Таким образом, действительно, фактически в рамках дела № А56-48150/2022 не рассматривался вопрос о мнимости договора, однако, в рамках указанного дела ответчиком не были представлены доказательства правомерности удержания денежных средств должника.

Вместе с тем, поскольку при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств, в связи с чем судебной оценке подлежат доводы о противоречии поведения сторон здравому смыслу или обычно сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, отсутствие убедительных доказательств разумности в действиях и решениях сторон сделки и пр.

Как указано в п. 8 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям" (утв. Президиумом ВС РФ 08.07.2020 г.), в тех случаях, когда сомнения в реальности обязательств, обусловленные запутанным или необычном характером сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, возникают при рассмотрении судами дел о несостоятельности (банкротстве), необходимо также принимать во внимание правовые подходы к применению статьи 170 ГК РФ, изложенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника

и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29 января 2020 г.).

Если конкурсный управляющий или конкурирующие кредиторы обосновали сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки prima face (на первый взгляд), бремя доказывания реальности соответствующих хозяйственных операций переносится на "дружественного" должнику кредитора, настаивающего на действительности сделок.

В рамках обособленного спора № А56-120004/2021/субс.1 суды пришли к выводу об отсутствии у ФИО4 и ФИО2 статуса контролирующих должника лиц. Апелляционным судом установлено, что должность, которую занимала ФИО2 не позволяла ей давать должнику указания, обязательные для исполнения.

Однако, указанные обстоятельства не свидетельствуют об отсутствие фактической аффилированности сторон, с учетом их действий при заключении оспариваемого конкурсным управляющим договора, а именно совершение должником платежей без встречного предоставления со стороны ответчика.

Согласно правовой позиции, сформированной в Определении Верховного Суда российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным независимым участникам рынка.

Таким образом, в силу разъяснений п. 1 Обзора практики Верховного суда РФ от 29.01.2020 именно на Ответчике лежит бремя доказывания "вне всяких разумных сомнений" реальности намерений сторон по созданию именно тех правовых последствий, которые предусматривали сделки, всех существенных обстоятельств, касающихся их заключения и исполнения, мотивы заключения договоров, их экономическую целесообразность.

Установленные конкурсным управляющим противоречия и несоответствия, по мнению судов свидетельствуют о том, что результат работы был создан ответчиком для вида, с целью сокрытия пороков сделки.

В опровержения доводов о мнимости совершенной сделки к материалам настоящего дела не представлены надлежащие доказательства о её реальности, а также доказательств того, что при заключении сделки стороны преследовали цель - оказания услуг.

Следует отметить, что документы, представленные в дело № А56-48150/2022, критически оценены судами, указанные документы не являются доказательством реальности правоотношений сторон.

Установленные противоречия и несоответствия, по мнению апелляционного суда, свидетельствуют о том, что документы, созданы ответчиком для вида, с целью сокрытия пороков сделки.

С учетом изложенного выше, апелляционный суд констатирует, что сделки должника с ответчиком являются ничтожными, так как имеют мнимый характер, посредством их заключения и исполнения безвозмездно при злоупотреблении сторонами сделки своим правом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов были отчуждены принадлежащие должнику денежные средства.

Ответчик, являясь фактически аффилированным лицом по отношению к должнику, для опровержения пороков ничтожности сделок должен был доказать реальность намерений сторон по созданию именно тех правовых последствий, которые они предусматривали, все существенные обстоятельства, касающиеся их заключения и исполнения, в том числе мотивы заключения, а также экономическую целесообразность. Таких доказательств материалы дела не содержат.

Апелляционный суд полагает, что ответчик является фактически аффилированным лицом по отношению к должнику. Данная связь прослеживается не только через трудоустройства ответчика в Общества, но и через не типичный характер совершенных сделок.

В рассматриваемом случае ответчиком не доказан факт оказания услуг, при этом, помимо мнимости, апелляционным судом также установлен факт злоупотребления сторонами правом, что является самостоятельным основанием для признания оспариваемых договоров недействительными.

Последствия признания сделки недействительной правильно применены судом первой инстанции.

Доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2025 по делу № А56-120004/2021/сд.24/н/р оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Н.В. Аносова Судьи Д.В. Бурденков

И.В. Юрков