Решение от 10 ноября 2017 г. по делу № А40-109045/2017

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-109045/17-158-99510 ноября 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 31 октября 2017 г.

Полный текст решения изготовлен 10 ноября 2017 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шуваевой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Управления делами Президента Российской Федерации (ИНН 7710023340, дата регистрации 07.08.2000, 103132, г.Москва, пер. Никитников, 2, п. 5) к Федеральному государственному унитарному предприятию «Предприятие по Архитектурно-строительному проектированию, строительству и реконструкции объектов капитального строительства «Управления делами Президента Российской Федерации» (ИНН 7710525541, дата регистрации 14.01.2004, 103132, г.Москва, ул. Варварка, 7), Обществу с ограниченной ответственностью «Проектный центр современного строительства» (ИНН 7449111189, дата регистрации 03.12.2012, 454084, Челябинская область, г.Челябинск, ул. Кирова, 19, оф. 14144)

о признании недействительным договора №25-04/16-ПСР от 28.04.2016

с участием представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности от 29.08.2017 года №УДИ-3273,

от ответчика Федерального государственного унитарного предприятия «Предприятие по Архитектурно-строительному проектированию, строительству и реконструкции объектов капитального строительства «Управления делами Президента Российской Федерации»– ФИО3 по дов. №38 от 22.02.2017

от ответчика ООО Проектный центр современного строительства» - ФИО4 по доверенности от 14.06.2017 года.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным договора №25-04/16-ПСР от 28.04.2016, заключенного между Федеральным государственным унитарным предприятием «Предприятие по Архитектурно-строительному проектированию, строительству и реконструкции объектов капитального строительства «Управления делами Президента Российской Федерации» и Обществом с ограниченной ответственностью «Проектный центр современного строительства».

В судебном заседании 24.10.2017 был объявлен перерыв до 31.10.2017 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда г. Москвы в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске. Ответчик (ООО «Проектный центр современного строительства») возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва. Ответчик (Федерального государственное унитарное предприятие «Предприятие по Архитектурно-строительному проектированию, строительству и реконструкции объектов капитального строительства «Управления делами Президента Российской Федерации») не возражал против удовлетворения исковых требований, представил заявление о признании иска.

Суд, рассмотрев ходатайство ответчика (Федеральное государственное унитарное предприятие «Предприятие по Архитектурно-строительному проектированию, строительству и реконструкции объектов капитального строительства «Управления делами Президента Российской Федерации») о признании иска, не находит правовых основания для его удовлетворения, поскольку признание иска данным ответчиком нарушает права ответчика (ООО «Проектный центр современного строительства»), являющегося второй стороной оспариваемого договора, а связи с чем, считает необходимым рассмотреть дело по существу (ч. 5 ст. 49 АПК РФ).

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей истца и ответчиков, приходит к следующим выводам.

В качестве оснований для признания спорного договора недействительным, истец указывает, что данный договор является крупной сделкой, которая должна получить одобрение собственника, применительно к положениям на ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»). Поскольку данного одобрении не было, то спорная сделка должна быть признана недействительной в силу положений ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Крупной сделкой в соответствии со ст. 23 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Таким образом, в соответствии с данной статьей ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» крупной сделкой признается та сделка, результат совершения которой может существенным образом повлиять на судьбу предприятия.

Из материалов дела следует и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что основным видом деятельности ФГУП «Предприятие по Архитектурно-строительному проектированию, строительству и реконструкции объектов капитального строительства «Управления делами Президента Российской Федерации» является деятельность в области архитектуры, инженерных изысканий и предоставление технических консультаций в данных областях.

В соответствии с п. 3 ст. 18 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается, только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела, свидетельствующие о том, что предметом спорного договора являлось оказание услуг по информационному сопровождению заказчика (ФГУП «Предприятие по Архитектурно-строительному проектированию, строительству и реконструкции объектов капитального строительства «Управления делами Президента Российской Федерации») при формировании пакета исполнительной документации при выполнении капитального ремонта помещений 5-6 этажей блока «А» и 6-го этажа левой башни блока «Б» корпуса № 1 ФГБУ «ЦКБ с поликлиникой», учитывая основную деятельность данного предприятия, суд приходит к выводу, то данная сделка соответствует уставной деятельности предприятия. В подобной ситуации, ФГУП «Предприятие по Архитектурно-строительному проектированию, строительству и реконструкции объектов капитального строительства «Управления делами Президента Российской Федерации» вступая в договорные отношения с ООО «Проектный центр современного строительства», совершило сделку, направленную на достижение его основных уставных целей.

Согласно абз. 3 п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абз. 1 п. 2 ст. 295 ГК РФ, а также с нарушением положений ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности, п.п. 2, 4, 5 ст. 18, ст. ст. 22 - 24 данного закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Таким образом, само по себе отсутствие согласия собственника законодатель не счел достаточным для объявления сделки недействительной, в случае, если предмет, наступившие правовые последствия и экономические результаты спорной сделки свидетельствуют о совершении ее в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Положения ст. 23 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» не содержит исключений в части необходимости согласия собственника на совершение государственным предприятием в процессе обычной хозяйственной деятельности крупной сделки.

В силу ст. 11 Г КРФ и статьи 4 АПК РФ судебной защите подлежит только нарушенное или оспариваемое право. Выбор способа (защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако, этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса. Оспоримый характер сделки предполагает обоснование истцом характера и степени нарушения такой сделкой его прав или законных интересов. Истец должен доказать, в чем именно заключается нарушение его права, а также каким образом избранный способ защиты нарушенного права будет способствовать его восстановлению.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение данной нормы истец не обосновал нарушение своих прав и то, каким образом удовлетворение иска приведет к их восстановлению.

При этом суд учитывает, что сам факт заключения спорного договора между сторонами, не порождает автоматической обязанности ФГУП «Предприятие по Архитектурно-строительному проектированию, строительству и реконструкции объектов капитального строительства «Управления делами Президента Российской Федерации» по оплате перед ООО «Проектный центр современного строительства», а в связи с чем, если в рамках рассмотрения арбитражного дела №А40-12516/17-110-122 будут установлены обстоятельства, например, того, что со стороны ООО «Проектный центр современного строительства» согласованные услуги не были надлежащим образом оказаны, то соответственно и у ФГУП «Предприятие по Архитектурно-строительному проектированию, строительству и реконструкции объектов капитального строительства «Управления делами Президента Российской Федерации» не возникнет встречной обязанности по их оплате.

Суд отмечает, что истец ранее считал, что крупными сделками являются только сделки, размер которых превышает 5 000 000 руб., о чем свидетельствует представленное в материалы дела письмо истца от 18.03.2016 №УДИ-3-621, в то время, как стоимость услуг по спорному договору составляет 1 600 000 руб.

Кроме того, отказывая в удовлетворении иска, суд также учитывает, что истец является единственным учредителем ответчика ФГУП «Предприятие по Архитектурно-строительному проектированию, строительству и реконструкции объектов капитального строительства «Управления делами Президента Российской Федерации». Таким образом, орган управления, действия которого в виде подписания договора, по сути, оспариваются, формировался посредством единоличного принятия решения. Таким образом, для любого разумного участника оборота очевидно, что лицо, назначаемое на должность генерального директора, пользуется доверием единственного участника. Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2016 №308-ЭС15-18008 и в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016).

При этом, суд не находит правовых основания для удовлетворения заявленного ответчиком (ООО «Проектный центр современного строительства») ходатайства об оставлении искового заявления без рассмотрения, в связи с тем, что положения ч. 5 ст. 4 АПК РФ не предусматривают соблюдение необходимого досудебного порядка урегулирования споров, в связи с тем, что рассматриваемый спор, относится к категории корпоративных (споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ).

Не находит суд правовых оснований и для удовлетворения заявленного ответчиком (ООО «Проектный центр современного строительства») ходатайства о пропуске истцом срока исковой давности, в связи с тем, что спорный договор был заключен 28.04.2016, в то время, как о факте его заключения истец узнал в ноябре 2016 после обращения к нему ООО «Проектный центр современного строительства» с письмом для согласования спорной сделки, а в суд с настоящим исковым заявлением истец обратился в июне 2017, т.е. до истечения годичного срока исковой давности. Довод ответчика (ООО «Проектный центр современного строительства») о том, истец должен был узнать о спорной сделке 29.04.2016 – дата размещения реестровой записи о спорном договоре Федеральный казначейством, не может быть принят судом во внимание, поскольку действующее законодательно не предусматривает еженедельный мониторинг собственниками унитарных предприятий сделок, которые заключаются такими предприятиями.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110,112 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 163, 167-170, 176, 180, 181, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко