Постановление от 14 марта 2024 г. по делу № А56-75868/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-75868/2021
14 марта 2024 года
г. Санкт-Петербург
/тр.8/пп.

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-43596/2023) конкурсного управляющего ООО «Севертранс» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2023 по обособленному спору А56-75868/2021/тр.8/пп. (судья Рычкова О.И.), принятое по заявлению ООО «БетонТранс» о процессуальном правопреемстве по требованию кредитора ООО «БетонТранс» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Севертранс»,



установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО «Партнер» с заявлением о признании ООО «Севертранс» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 27.08.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 24.09.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения размещена в газете «Коммерсантъ» от 02.10.2021 № 179.

ООО «БетонТранс» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в размере 1 310 556 руб. 35 коп. в реестр требований кредиторов ООО «Севертранс».

Определением арбитражного суда от 28.12.2021 установлено рассмотреть заявление в процедуре, следующей за процедурой наблюдения.

Решением арбитражного суда от 26.02.2022 ООО «Севертранс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Определением арбитражного суда от 29.06.2022 по обособленному спору № А56-75868/2021/тр.8 требование ООО «БетонТранс» в размере 1 310 556 руб. 35 коп., в том числе 1 262 950 руб. основного долга, 47 606 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, включено в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди удовлетворения.

ООО «БетонТранс» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора по требованию в связи с заключением с ООО «ЮГ-ПАРТНЁРС» (далее – правопреемник) договора уступки прав (требований) от 07.06.2023 № 8.

Определением арбитражного суда от 27.10.2023 заявление удовлетворено, произведена замена конкурсного кредитора ООО «БетонТранс» на правопреемника ООО «ЮГ-ПАРТНЁРС» в реестре требований кредиторов ООО «Севертранс» на сумму задолженности в размере 1 310 556 руб. 35 коп., в том числе 1 262 950 руб. основного долга, 47 606 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «Севертранс» просит определение отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать, в удовлетворении заявления о включении ООО «ЮГ-ПАРТНЁРС» в реестр требований кредиторов ООО «Севертранс» отказать, в случае удовлетворения заявления отнести требование ООО «ЮГ-ПАРТНЁРС» к очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает, что контролирующим должника лицом является ФИО3, который в то же время является заинтересованным лицом по отношению к ООО «ЮГ-ПАРТНЁРС», в связи с чем действия по выкупу требований независимых кредиторов ООО «Севертранс» совершены исключительно с противоправной целью – уменьшения в интересах должника и единственного учредителя количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов. Конкурсный управляющий считает, что в отсутствие указанной цели у ООО «ЮГ-ПАРТНЁРС» не имелось экономической целесообразности выкупать требования у независимых кредиторов, а также обращает внимание, что требования погашены выборочно и кредиторам, получившим погашение, оказано предпочтение. При таких обстоятельствах заявитель полагает, что договоры уступки прав требования являются недействительными (ничтожными) сделками на основании статьи 10 ГК РФ и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, поскольку заключены со злоупотреблением правом, а также притворными, прикрывающими преимущественное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими. Кроме того, податель жалобы считает, что в случае удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве требование ООО «ЮГ-ПАРТНЁРС» подлежало субординации и отнесению к очередности, предшествующей ликвидационной квоте.

ООО «ЮГ-ПАРТНЁРС» представлен отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, письменные возражения ООО «ЮГ-ПАРТНЁРС» в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «БетонТранс» и ООО «ЮГ-ПАРТНЁРС» заключен договор уступки прав (требований) от 07.06.2023 № 8, в соответствии с которым последнему передано право требования к должнику в размере 1 310 556 руб. 36 коп., в том числе 1 262 950 руб. основного долга, 47 606 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, по универсальным передаточным документам от 31.08.2020 № 27, от 15.09.2020 № 28, от 30.09.2020 № 30, от 15.10.2020 № 34, от 31.10.2020 № 35, от 15.11.2020 № 38, от 30.11.2020 № 41, от 15.12.2020 № 43, от 31.12.2020 № 46, от 15.01.2021 № 2, от 31.01.2021 № 5, от 28.02.2021 № 9, от 31.03.2021 № 13.

В соответствии с пунктом 4.1 договора права требования переходят к правопреемнику с момента оплаты им цены уступаемого требования.

Оплата правопреемником произведена в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 21.07.2023 № 38.

Документы переданы правопреемнику по акту приема-передачи документов от 07.06.2023.

Данное обстоятельство послужило основанием обращения конкурсного кредитора - ООО «БетонТранс» в арбитражный суд с заявлением о его процессуальной замене на ООО «ЮГ-ПАРТНЁРС».

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам о том, что заявление правопреемника является обоснованным и подлежащим удовлетворению, поскольку в данном случае произошла замена кредитора в материальном правоотношении, в связи с чем правопреемник становится участником материально-правовых отношений, а правопредшественник выбывает из этих отношений.

Доводы апелляционной жалобы отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Нормы Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из приведенной нормы права следует, что основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, при этом перечень оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В рассматриваемом случае вышеуказанный договор уступки права требования отвечает требованиям норм главы 24 ГК РФ, содержит все необходимые для договора данного вида условия, включая предмет и объем передаваемых прав.

Из представленного договора цессии не вытекает очевидное намерение передать право требования в дар. Более того, представленным в материалы спора платежным поручением подтверждается, что оплата за уступленное право требования произведена новым кредитором в полном объёме.

При рассмотрении настоящего заявления, относимые и допустимые доказательства, свидетельствующие об отсутствии у сторон намерения на создание правовых последствий, предусмотренных данным договором цессии либо доказательства направленности действительной воли сторон договора на достижение иных правовых последствий, нежели прямо предусмотренных данным договором, в материалы спора не представлены.

Произведенное судом правопреемство на основании заключенного договора уступки прав в данном случае не нарушает права кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, не изменяет объем включенных в реестр требований и не может нарушать интересы неопределенного круга лиц.

Довод конкурсного управляющего о том, что требования кредиторов погашены выборочно, в связи с чем им оказано предпочтение является несостоятельным, поскольку в данном случае заключен договор цессии с возмездным исполнением, а не произведено погашение требования кредитора.

Апелляционный суд принимает во внимание, что ООО «ЮГ-ПАРТНЁРС» (ИНН <***>) включено в государственный реестр юридических лиц, осуществляющих деятельность по возврату просроченной задолженности в качестве основного вида деятельности (регистрационная запись 2/21/61000-КЛ, решения ФССП России, территориального органа ФССП России о внесении сведений о юридическом лице в реестр от 24.03.2021, № 61922/21/30418-ЕК).

Таким образом, ООО «ЮГ-ПАРТНЁРС» является профессиональным участником рынка по взысканию долгов и осуществляет покупку просроченной заложенности на профессиональной основе. В этой связи заключение договоров цессии о взыскании задолженности не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности данного общества.

При таких обстоятельствах апелляционный суд полагает разумными пояснения правопреемника относительно экономической целесообразности приобретения прав требования, заключающейся в тщательном анализе имущественного положения должника с последующим выводом о прибыльности заключённой сделки посредством взыскания с должника мораторных процентов.

Поскольку ООО «ЮГ-ПАРТНЁРС», проанализировав процедуру банкротства и финансовое положение должника, как коллекторское агентство изъявило желание выкупить право требования у соответствующего кредитора, стороны договора пришли к соглашению, а оплата в рамках уступки права требования произведена, заключение договора цессии влечёт соответствующие ему правовые последствия и оснований для вывода о злоупотреблении правом при его заключении не имеется.

Апелляционный суд также отмечает, что в рассматриваемом случае требование правопреемника - ООО «ЮГ-ПАРТНЁРС» не подлежит субординации, его очерёдность с учётом приведённых управляющим доводов не может быть понижена. Доводы конкурсного управляющего об обратном основаны на неверном толковании норм материального права.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре от 29.01.2020, обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Так, в пункте 6.2 Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Таким образом, приобретение требования к должнику по договору цессии аффилированным лицом после признания должника банкротом не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора.

Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица (при доказанности данных обстоятельств) не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Требования ООО «БетонТранс» включены в реестр требований кредиторов должника вступившим в законную силу определением суда от 29.06.2022, в связи с чем субординация требования при проведении процессуального правопреемства по существу повлечёт пересмотр вступившего в законную силу судебного акта в не предусмотренном действующим законодательством порядке, что является недопустимым.

Более того, апелляционная коллегия приходит к выводу, что в данном случае не имеется оснований для вывода о наличии аффилированности учредителя должника с кредитором, поскольку ссылки управляющего на заинтересованность ФИО3 по отношению к ООО «ЮГ-ПАРТНЁРС» документально не обоснованы. При этом лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Профессиональная коллекторская организация «ЮГ-ПАРТНЕРС» (ранее – ООО «ЮГ-ПАРТНЕРС» ИНН <***>) является генеральный директор ФИО4, он же с 29.01.2021 является единственным учредителем данного общества.

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии со стороны ФИО3 возражений на заявление о процессуальном правопреемстве, а также нахождение участника ФИО3 и ООО «ПКО «ЮГ-ПАРТНЕРС» в одном регионе заинтересованности между указанными лицами не подтверждают.

На основании изложенного заявление ООО «БетонТранс» о замене в реестре требований кредиторов должника ООО «БетонТранс» на ООО «ЮГ-ПАРТНЁРС» удовлетворено судом первой инстанции правомерно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного, оснований для отмены обжалуемого определения по доводам апелляционной жалобы конкурсного управляющего не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2023 по обособленному спору № А56-75868/2021/тр.8/пп. оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


И.Ю. Тойвонен


Судьи



А.Ю. Слоневская


И.В. Сотов