Постановление от 11 октября 2022 г. по делу № А05-4460/2022

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-4460/2022
г. Вологда
11 октября 2022 года




Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 11 октября 2022 года.


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» представителя ФИО2 по доверенность от 21.06.2022 № 214, от ФИО6 представителя ФИО3 по доверенность от 27.01.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 20 июля 2022 года по делу № А05-4460/2022,

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к ФИО6 (далее – ответчик) о взыскании 75 000 руб. в качестве возмещения убытков, понесенных истцом во исполнение определения Арбитражного суда Архангельской области от 24.12.2021 по делу № А05-7363/2021.

Определением суда от 30.06.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

Решением суда от 20.07.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанное решение и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы податель указывает, что предъявление иска ФИО5 по делу № А05-7363/2021 вызвано незаконными действиями со стороны ФИО6 Взысканные судебные расходы в размере 75 000 руб. являются убытками для Общества.

Истец поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме.

Ответчик возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, отзыв в суд не направил.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, в соответствии с протоколом от 11.01.2021 № 95 на заседании Наблюдательного совета приняты следующие решения:

- наделить по результатам 2020 года работников Общества акциями обыкновенными именными бездокументарными выпуска 1-03-00379-D, находящимися на балансе Общества на 01.01.2021;

- количество акций обыкновенных именных бездокументарных выпуска 1-03-00379-D, распределяемых между работниками Общества за 2020 года на 01.01.2021 составляет 24 870 штук;

- утвердить количество акций обыкновенных именных бездокументарных выпуска 1-03-00379-D, распределяемых между работниками Общества в размере 24 870 штук;

- стоимость 1 акции обыкновенной именной бездокументарной выпуска 1-03-00379-D составляет 1380 руб. 39 коп.;

- утвердить стоимость акции обыкновенной именной бездокументарной выпуска 1-03-00379-D в сумме 1380 руб. 39 коп.;

- утвердить расчет распределяемых акций обыкновенных именных бездокументарных выпуска 1-03-00379-D между работниками Общества;

- утвердить список лиц, наделяемых акциями обыкновенными именными бездокументарными выпуска 1-03-00379-D.

Список работников Общества, наделяемых акциями обыкновенными именными бездокументарными выпуска 1-03-00379-D, утвержден Наблюдательным советом и подписан председателем Наблюдательного совета ФИО6 и секретарем ФИО4

Согласно протоколу заседания Наблюдательного совета от 11.01.2021 в заседании совета принимали участие генеральный директор Общества ФИО7, заместитель генерального директора ФИО8, главный бухгалтер ФИО6, начальник лаборатории ФИО9, начальник производства ФИО10 Кворум для проведения заседания и решения вопросов повестки дня имелся.

Из протокола заседания Наблюдательного совета от 11.01.2021 также следует, что все решения по повестке дня приняты единогласно всеми участниками.

Протокол подписан председателем Наблюдательного совета ФИО6 и секретарем Наблюдательного совета ФИО4

ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Архангельской области в рамках дела № А05-7363/2021 с требованием о признании решений заседания Наблюдательного совета, оформленных протоколом от 11.01.2021 № 95, недействительными.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 22.09.2021 по делу № А05-7363/2021, вступившем в законную силу, требования ФИО5 удовлетворены, признаны недействительными решения, принятые на заседании Наблюдательного Совета Общества и оформленные протоколом от 11.01.2021 № 95.

ФИО5 16.11.2021 в порядке статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о взыскании с ответчика 150 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Определением суда от 24.12.2021 с Общества в пользу ФИО5 взысканы 75 000 руб. в возмещение судебных расходов. В удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов в остальной части суд отказал.

Во исполнение определения от 24.12.2021 Общество выплатило ФИО5 75 000 руб. в возмещение судебных расходов. Факт оплаты подтверждается платежным поручением от 14.02.2022 № 639, а также выпиской по лицевому счету Общества.

Истец, полагая, что выплаченные ФИО5 денежные средства в размере 75 000 руб., составляют убытки Общества, понесенные в результате недобросовестных действий ответчика как члена Наблюдательного совета, обратился в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление № 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В обоснование требования о взыскании убытков истец ссылаются на то, что с Общества в судебном порядке взысканы судебные расходы в размере 75 000 руб.

Согласно информации, размещенной в ресурсе «Картотека арбитражных дел» по делу № А05-7363/2021 Общество создано 14.06.1994, зарегистрировано в качестве юридического лица 22.07.2002, уставный капитал составляет 203 060 руб.

Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров, проводимое раз в год.

Общее руководство осуществляет Наблюдательный совет, избираемый на три года.

Руководство текущей деятельностью осуществляет генеральный директор, входящий в Наблюдательный совет.

Протокол заседаний Наблюдательного совета направляется во все подразделения Общества, где они должны быть вывешены на видном месте, что бы с ним могли ознакомиться все работники подразделения (пункт 7.8 устава Общества).

На дату проведения заседания Наблюдательного совета от 11.01.2021 членами Совета являлись ФИО7, ФИО6, ФИО9, ФИО10, ФИО8, которые избраны на годовом общем собрании акционеров 23.04.2019.

Генеральным директором являлась ФИО7

Из решения Октябрьского районного суда г. Архангельска от 18.10.2021 по делу № 2-2833/2021 следует, что ФИО6 уволена 29.04.2021.

Суд при принятии решения по делу № А05-7363/2021 пришел к выводу о том, что факт проведения 11.01.2021 заседания Наблюдательного совета не установлен, учитывая отсутствие доказательств объективно подтверждающих факт созыва и проведения данного заседания.

ФИО6 в отзыве на иск указал, что пояснений дать не может в виду отсутствия у нее копии искового заявления.

Суд принял во внимание, что ФИО7, ФИО9, ФИО10 и ФИО8 в письменных отзывах на иск отрицали факт проведения 11.01.2021 заседания Наблюдательного совета.

При этом доказательств того, что ФИО6 как председатель Наблюдательного совета при рассмотрении судом дела № А05-7363/2021, в рамках которого признаны недействительными решения, принятые на заседании Наблюдательного Совета Общества и оформленные протоколом от 11.01.2021 № 95 действовала недобросовестно и не в соответствии с интересами Общества, истец по настоящему делу не представил.

Такие факты названным судебным актом не установлены.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что инициатором принятия выше поименованного решения выступала именно ФИО6, которая действовала с целью причинения убытков обществу.

Решением суда по делу № А05-7363/2021 не применены какие-либо последствия признания сделки недействительной.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности виновных действий ФИО6 повлекших убытки в размере 75 000 руб.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 20 июля 2022 года по делу № А05-4460/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий

Н.Г. Маркова



Судьи

О.Г. Писарева


Л.Ф. Шумилова