Постановление от 11 декабря 2018 г. по делу № А43-1207/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А43-1207/2017


11 декабря 2018 года



(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 06.12.2018.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Новикова Ю.В., Шемякиной О.А.


при участии представителей

от истца: Семеновой А.О. (доверенность от 01.06.2018),

от ответчика: Таразанова М.В. (доверенность от 22.09.2017)


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

акционерного общества «Атомстройэкспорт»


на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.06.2018,

принятое судьей Княжевой М.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2018,

принятое судьями Устиновой Н.В., Наумовой Е.Н., Мальковой Д.Г.,

по делу № А43-1207/2017


по иску закрытого акционерного общества «Уральская монтажно-промышленная компания» (ИНН: 7422032148, ОГРН: 1037401171829)

к акционерному обществу «Атомстройэкспорт»

(ИНН: 7701186067, ОГРН: 1027739496014)

о взыскании задолженности

и по встречному иску акционерного общества «Атомстройэкспорт»

к закрытому акционерному обществу «Уральская монтажно-промышленная компания»

о признании договора от 01.10.2013 № 7750/13925 мнимой сделкой


и у с т а н о в и л :


закрытое акционерное общество «Уральская монтажно-промышленная компания» (далее – ЗАО «УМПК») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу «Атомстройэкспорт» (далее – АО «АСЭ») о взыскании задолженности в сумме 185 071 136 рублей 50 копеек по договору поставки от 01.10.2013 № 7750/13925.

АО «АСЭ» обратилось в суд с встречным иском к ЗАО «УМПК» о признании договора поставки от 01.10.2013 № 7750/13925 мнимой сделкой.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено федеральное государственное унитарное предприятие «Производственное объединение «Маяк» (далее – Предприятие).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 07.06.2018 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2018 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

АО «АСЭ» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды нарушили статью 170, часть 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, срок для обращения в суд с иском о признании договора поставки недействительным должен исчисляться исходя их трехлетнего срока с даты поставки товара (31.10.2013) и подлежал приостановлению ввиду обращения в третейский суд 05.12.2016, следовательно, срок исковой давности для подачи встречного иска не пропущен, поскольку истек 05.06.2017. Кроме того, заявитель полагает, что факт передачи товара не подтвержден материалами дела, поскольку не представлены акты сдачи-приемки товара, подписанные сторонами сделки.

Подробно позиция АО «АСЭ» изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании.

ЗАО «УМПК» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании возразили относительно приведенных в ней доводов, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Предприятие, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителя не направило.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ЗАО «УМПК» (субподрядчик) и ЗАО «АСЭ» (генподрядчик) заключили договор от 01.12.2010 № 7750/10764 на выполнение строительно-монтажных работ на объекте «Расширение здания 120/12 для размещения электропечей ЭП-500/5 и хранилища остеклованных радиоактивных отходов (строительство пристройки)».

Стороны договора 02.10.2013 подписали соглашение о расторжении договора от 01.12.2010 № 7750/10764, согласно которому на момент расторжения договора у генподрядчика перед субподрядчиком имелась задолженность по оплате выполненных работ в размере 1 751 320 рублей 78 копеек, а у субподрядчика перед генподрядчиком имелась задолженность в размере 375 036 572 рублей 68 копеек. Стороны договора произвели взаимозачет, в результате которого сумма долга ЗАО «УМПК» составила 373 285 251 рубль 90 копеек (пункт 11 соглашения).

ЗАО «УМПК» (поставщик) и ЗАО «АСЭ» (покупатель) заключили договор от 02.10.2013 № 7750/13925, согласно которому поставщик обязался передать покупателю закупленный или произведенный им товар в соответствии со спецификациями, приведенными в приложении к договору, а покупатель обязался принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных договором.

В подтверждение факта передачи товара истец представил товарные накладные от 31.10.2013, подписанные поставщиком и покупателем.

ЗАО «АСЭ» и ЗАО «УМПК» 02.11.2013 подписали акт о зачете взаимных требований неотработанных ЗАО «УМПК» авансов по договору от 01.12.2012 № 7750/10764 в размере 373 285 251 рублей 90 копеек и требования ЗАО «УМПК» к ЗАО «АСЭ» по договору поставки от 02.10.2013 № 7750/13925 в сумме 185 071 136 рублей 50 копеек; в результате зачета взаимных обязательств задолженность ЗАО «УМПК» перед ЗАО «АСЭ» составила 188 214 115 рублей 40 копеек.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.11.2015 по делу № А76-22197/2013 ЗАО «УМПК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2015 по делу № А76-22197/2013 (с учетом определения об исправлении опечаток от 10.03.2016), оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016, удовлетворено заявление конкурсного управляющего ЗАО «УМПК» о признании недействительным соглашения о зачете взаимных обязательств от 02.11.2013 на сумму 185 071 136 рублей 50 копеек, заключенного между ЗАО «АСЭ» и ЗАО «УМПК», и восстановлена задолженность ЗАО «УМПК» перед ЗАО «АСЭ» по договору от 01.12.2012 № 7750/10764 в сумме 185 071 136 рублей 50 копеек и задолженность ЗАО «АСЭ» перед ЗАО «УМПК» по договору поставки от 02.10.2013 № 7750/13925 в сумме 185 071 136 рублей 50 копеек.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.06.2016 по делу № А76-22197/2013 требования АО «АСЭ» в размере 321 381 021 рублей 73 копеек включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «УМПК», в том числе задолженность ЗАО «УМПК» перед ЗАО «АСЭ» по соглашению от 02.10.2013 о расторжении договора от 01.12.2012 № 7750/10764 в сумме 185 071 136 рублей 50 копеек.

В письме от 01.06.2016 № 136 ЗАО «УМПК» обратилось к АО «АСЭ» с просьбой в добровольном порядке оплатить задолженность в срок до 09.06.2016.

Претензию АО «АСЭ» оставило без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ЗАО «УМПК» в арбитражный суд с иском о взыскании долга.

АО «АСЭ» обратилось в суд со встречным иском о признании договора поставки от 01.10.2013 № 7750/13925 мнимой сделкой.

Руководствуясь статьями 181, 309, 310, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил первоначальный иск и отказал во встречном иске. Суд пришел к выводам о том, что факты передачи товара и, соответственно, наличия спорной суммы долга подтверждены материалами дела; об отсутствии оснований для признания договора поставки мнимой сделкой и о пропуске срока исковой давности для оспаривания данного договора как сделки с заинтересованностью.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьями 506, 516 Кодекса по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки и с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суды установили, что факт передачи ЗАО «УМПК» товара в адрес ЗАО «АСЭ» подтверждается представленными в дело документами, в том числе товарными накладными, надлежащим образом оформленными и подписанными представителями сторон, а также путевыми листами.

Кроме того, наличие спорной задолженности подтверждено судебными актами по арбитражному делу № А76-22197/2013, в рамках которого АО «АСЭ» подтвердило наличие спорной задолженности.

Доказательств оплаты полученного товара в полном объеме АО «АСЭ» не представило, наличие и размер задолженности в сумме 185 071 136 рублей 50 копеек документально не опровергло.

При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили требование ЗАО «УМПК» в указанной сумме.

В силу пункта 1 статьи 170 Кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Установив, что спорная сделка фактически исполнялась сторонами, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора поставки мнимой сделкой.

В рамках встречного искового заявления АО «АСЭ» указало на то, что спорный договор поставки не был одобрен советом директором АО «АСЭ» и ЗАО «УМПК» как сделка с заинтересованностью.

Согласно пункту 2 статьи 181 Кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Применив положения данной нормы, суды сделали правильный вывод о пропуске срока исковой давности для признания недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, и правомерно отказали АО «АСЭ» в удовлетворении встречного иска.

Кроме того, 03.10.2014 Арбитражным судом Челябинской области вынесено решение по делу № А76-12526/2014, из которого следует, что 22.05.2014 совет директоров ЗАО «УМПК» принял решение об определении цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора от 02.10.2013 № 7750/13925.

Дело рассматривалось с участием ООО «Атомстройэкспорт-Финанс», которое возражений относительно действительности решения совета директоров не заявляло. АО «АСЭ», которое являлось единственным участником ООО «Атомстройэкспорт-Финанс», не могло не знать об указанных обстоятельствах.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают сделанные судами выводы и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.06.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2018 по делу № А43-1207/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Атомстройэкспорт» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на акционерное общество «Атомстройэкспорт».

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.



Председательствующий


Т.В. Шутикова



Судьи


Ю.В. Новиков

О.А. Шемякина