Постановление от 10 сентября 2025 г. по делу № А83-2528/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А83-2528/2024
г. Калуга
11» сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления оглашена «03» сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме «11» сентября 2025 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего Коровушкиной Е.В., судей Егоровой Т.В., ФИО1, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Католиковым М.А., при участии в судебном заседании:

от участника общества с ограниченной ответственностью «Эргилс» ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 07.04.2023,

от ФИО4: представитель ФИО5 по доверенности от 27.08.2024, от ФИО6: представитель ФИО5 по доверенности от

08.08.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Эрглис» ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 19.12.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025 по делу № А83-2528/2024,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Эрглис» ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО7, ФИО6, ФИО4, ФИО8 о признании действий генерального директора общества ФИО9.А.В. по смене участников общества недобросовестными; признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Эрглис» от 19.12.2023 года, удостоверенного нотариусом города Севастополя ФИО10; применении последствий недействительности сделки.

Производство в части исковых требований о признании действий генерального директора общества ФИО7 по смене участников общества недобросовестными, прекращено в связи с отказом от иска и приятия отказа судом определением от 25.04.2024. Исковые требования мотивированы тем, что дарение долей ФИО7 и ФИО8 в обществе не имело очевидного экономического смысла, поскольку одаряемые ФИО6 и ФИО4 не находятся с дарителями в родственных

отношениях, истинная цель заключения договора дарения заключалась в попытке обойти положения Устава общества об обязательном предложении к покупке доли участнику обществу, то есть истице, договор дарения не являлся безвозмездным, прикрывал договор купли-продажи и направлен на неправомерный обход требования закона, является недействительным (ничтожным) на основании ст. 170 и п. 1 ст. 572 ГК РФ. В качестве оснований ничтожности договора дарения истица ссылалась на совершение сделки с целью избежать субсидиарной ответственности участниками общества ФИО7 и ФИО8, в условиях наличия судебного иска к обществу о взыскании 14 000 000,00 руб. задолженности по арендной плате за пользование земельным участком; полагает, что договор дарения заключен в целях приобретения актива- земельного участка, арендуемого обществом, в связи с чем материальные активы общества, которые были подарены, оцениваются истицей в размере 18 112 585,64 рублей от кадастровой стоимости земельного участка и 21 410,79 рублей от уставного фонда общества. Также истица полагает, что ФИО7 и ФИО11 при отчуждении не имели оплаченных долей.

К участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Эрглис», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, ФИО10 - нотариус города Севастополя.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 19.12.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, кассатор обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кассатор обосновывает свою позицию несогласием с отказом в удовлетворении исковых требований, указывая, что судом необоснованно не были приняты в качестве оснований для признания сделки недействительной, указанные ею в иске обстоятельства, договор дарения доли является притворной сделкой, прикрывающей переуступку права аренды на земельный участок и перевод долга, является возмездным, заключение договора дарения при фактическом отсутствии даримой доли (оплаты долей нет), совершен под воздействием стечения тяжелых обстоятельств, а также с нарушением процедуры нотариального заверения, что лишает сделку юридической силы.

Доводов относительно прекращения производства по иску в части, кассационная жалоба не содержит.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчиков в судебном заседании возражал против кассационной жалобы, поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Дело рассмотрено в отсутствие иных представителей лиц, участвующих в деле, в соответствии со ст. статьей 284 АПК РФ.

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ в рамках доводов кассационной жалобы.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Эрглис» создано 10.11.1999 как юридическое лицо украинского права (регистрационный номер 30483937).

29.08.2014 на основании Федерального Конституционного закона от 21.03.2014 № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов Республики Крым и города федерального значения Севастополя, Федерального закона от 05.05.2014 № 124-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и п. 1 ст. 1202 ч. 3 Гражданского кодекса Российской Федерации» за государственным регистрационным номером 1149102036137 в ЕГРЮЛ внесены сведения в отношении юридического лица ООО «Эрглис» как о юридическом лице, зарегистрированном на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя.

ФИО2 является участником общества "Эрглис" с долей 26,3 % уставного капитала общества.

19.12.2023 года между участниками общества "Эрглис" ФИО8, ФИО12 (дарители) и ФИО6, ФИО4 (одаряемые) заключён договор дарения доли в уставном капитале общества, по условиям которого дарители безвозмездно передают в собственность (дарят) принадлежащие им на праве собственности доли уставного капитала общества «Эрглис» в размере 73,7 % уставного капитала, а одаряемые принимают в собственность от дарителей долю в размере 73,7 % в следующем размере: ФИО6 - долю в размере 31,6 %, ФИО4 – долю в размере 42,1 %.

Договор удостоверен нотариусом, зарегистрирован в реестре за № 92/66-н/92-2023-2-629, 15.03.2024 МИФНС № 9 принято решение № 1924А о государственной регистрации изменений в сведения об участниках общества «Эрглис»

Оценив доводы и доказательства по делу в их взаимосвязи и совокупности, руководствуясь абзацем пятым и шестым пункта 1 статьи 8, п.п. 1,11 ст. 21, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 93 ГК РФ, разъяснениями в абз.3 подп.«б» п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», положениями Устава общества, п. 1 ст. 572 ГК РФ, суды установили, что в данном случае Уставом общества не установлен порядок дарения долей при условии получения согласия всех участников общества на совершение сделки, что признает и истец; что истцом не доказано наличие заявленных им пороков договора дарения доли в уставном капитале общества, достаточных для признания сделки недействительной; не доказано несоблюдения формы, а также заключение сделки под влиянием неблагоприятных факторов или с противоправной целью для общества.

Довод истца о том, что спорная сделка является притворной, поскольку отсутствуют мотивы оформления договора дарения ФИО7 и ФИО13 Т.Н своих долей в обществе в пользу ФИО6, ФИО4 не являющимися их близкими родственниками, даже знакомыми, имеющими значительную ценность и стоимость, оформление договора дарения с целью избежать субсидиарной ответственности участниками общества ФИО14, ФИО8, рассмотрен и отклонен судами.

В пунктах 86- 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные

правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Судами при рассмотрении дела установлено, что волеизьявление сторон сделки направлено именно на дарение доли в уставном капитале общества, установлен безвозмездный характер сделки. В том числе, цепочки сделок, таких как заключение договора дарения части принадлежащей ответчикам доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, а также направленности договора дарения доли на приобретение права аренды на земельный участок, находящийся в аренде у общества, с учетом доказательств по делу, судами не установлено.

Все приведенные истцом мотивы заключения оспариваемого договора ответчиками не нашли своего подтверждения доказательствами при рассмотрении спора и отклонены мотивированно судами.

Суды пришли к выводу, что, заключая оспариваемый договор дарения, ФИО8 и ФИО12 действовали в рамках полномочий, предоставленных им Законом об обществах с ограниченной ответственностью, нарушения корпоративных запретов и выход за пределы корпоративных ограничений со стороны ответчиков, судом не установлено, волеизъявление соответствует форме совершенной сделки.

Доводы истца о ничтожности сделки и ее направленности на приобретение в аренду земельного участка как актива и распространения кадастровой стоимости земельного участка, находящегося в пользовании общества на праве аренды, на определение стоимости подаренных долей, мотивированно отклонены судом с учетом неверного применения истицей норм материального права с учетом подп. 2 п. 1 ст. 3 Федерального закона от 03.07.2016 № 237-ФЗ «О государственной кадастровой оценке», п. 5 ст. 65, п. 3 ст. 39.4, п. 12 ст. 39.11 Земельного кодекса РФ, а также существа арендных правоотношений общества, поскольку в актив общества входит право аренды земельного участка, а не земельный участок.

Доводы относительно отсутствия экономической целесообразности, возмездности договора дарения, отсутствия добросовестности, судами были рассмотрены и отклонены как несостоятельные (ст. 65 АПК РФ).

Судом рассмотрены и отклонены доводы о неоплате долей, являющихся предметом оспариваемой сделки, с учетом отражения в информации общества, размещенной на Ресурсе БФО, начиная с 2019 года, в строке 1300 (1310) уставного капитала (капитал) - 21 тыс. руб., а также в бухгалтерском балансе на 31.12.2019 сведений по строке 1310 (уставный капитал) 21 тыс. руб. по состоянию на 31.12.2018 и 31.12.2017, отсутствии сведений о задолженности по взносам в уставный капитал в балансе 2023 года.

В связи с чем, суд критически оценил нулевой баланс за 2023 год как не опровергающий обстоятельства наличия оплаченного уставного капитала общества.

Судом принято во внимание, что основаниями возникновения прав участников общества у ФИО7, ФИО8 также являлись договоры дарения доли в уставном капитале общества, при этом истицей признается легитимность возникновения прав участников у ФИО7, ФИО8, что также подтверждает и оплату уставного капитала.

Руководствуясь ст. ст. 1, 10 ГК РФ, разъяснениями в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №

127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», суды пришли к выводу, что в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что, заключая оспариваемый договор дарения от 19.12.2023, ФИО8 и ФИО12 действовали с целью причинения вреда обществу «Эрглис» либо участнику общества - ФИО2

Доводы о не рассмотрении новых доводов, заявленных истицей в суде апелляционной инстанции, отклоняются как не соответствующие ст. 268 АПК РФ.

По существу доводы жалобы выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку, не опровергают выводы судов.

Указанное свидетельствует о том, что переоценка и установление иных фактических обстоятельств не относится к полномочиям суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 19.12.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025 по делу № А83-2528/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Эрглис» ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий Е.В. Коровушкина

Судьи Т.В. Егорова

ФИО1