Постановление от 15 августа 2018 г. по делу № А77-1008/2017

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А77-1008/2017
15 августа 2018 года
г. Ессентуки



Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2018 года.


Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Егорченко И.Н.,

судей Луговой Ю.Б., Марченко О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Заманхо» на решение Арбитражного суда Чеченской Республики от 18.05.2018 по делу № А77-1008/2017 (судья Мишин А.А.)

по иску ФИО3

к ФИО4,

ФИО2

о признании сделок безвозмездной уступки доли от 21.04.2014 и от 16.09.2014 в уставном капитале общества недействительными,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

общества с ограниченной ответственностью «Заманхо» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

Межрайонной инспекции № 6 Управления Федеральной налоговой службы по Чеченской Республике,

при участии в судебном заседании представителей ФИО2 ФИО5 (доверенность № 95АА0540139 от 18.01.2018), ФИО6 (доверенность № 77АВ8006579 от 31.07.2018), представителя ФИО3 ФИО7 (доверенность № 95АА0427789 от 14.11.2016),

в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,



УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратилась в Арбитражный суд Чеченской Республики с иском к ФИО4 (далее – ФИО4) и ФИО2 (далее – ФИО2) о признании договоров безвозмездной передачи доли от 21.04.2014 и от 16.09.2014, заключенных между ФИО4 и ФИО2, недействительными сделками; о применении последствий недействительности сделок в виде возврата 60% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Заманхо» (далее – ООО «Заманхо», общество) к ФИО3, а затем к ФИО4 (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Заманхо» (далее - общество) и Межрайонная инспекция № 6 Управления Федеральной налоговой службы по Чеченской Республике (далее - МРИ ФНС России № 6 по ЧР).

Решением суда от 18.05.2018 исковые требования удовлетворены частично. Договор безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО «Заманхо» от 21.04.2014, заключенный между ФИО4 и ФИО2, договор безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО «Заманхо» от 16.09.2014, заключенный между ФИО4 и ФИО2, признаны недействительными сделками. В удовлетворении исковых требований в части применения последствий недействительности сделок отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 и ООО «Заманхо» подана апелляционная жалоба и дополнения к ней, в которых просят решение суда отменить, указывая, что между сторонами фактически отсутствует спор о праве. Апеллянты также считают, что суд первой инстанции не учел недобросовестность поведения сторон, так как в действиях супругов - ФИО3 и ФИО4 имеется сговор по достижению общего интереса возврата доли уставного капитала общества и восстановлению корпоративного контроля за деятельностью общества, в связи с чем, суду первой инстанции следовало применить положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, апеллянты полагают, что об оспариваемых сделках истцу должно было быть известно в 2014 году, а с исковым заявлением он обратился в суд 12.12.2017, в связи с чем, истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям. Суд первой инстанции также не учел, что в силу действующего законодательства при заключении оспариваемых сделок одним из супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Однако, истцом не представлено доказательств отсутствия согласия супруга на совершение оспариваемых сделок, а также доказательства того, что контрагенту по сделкам было известно о несогласии супруги на совершение данных сделок. При таких обстоятельствах, по мнению апеллянтов, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания оспариваемых сделок недействительными.

В судебном заседании представители ФИО2 и ООО «Заманхо» поддержали доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просили решение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ФИО3 поддержал доводы отзыва, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Чеченской Республики от 18.05.2018 по делу № А77-1008/2017 подлежит отмене, ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела, 16.10.2000 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица ООО «Заманхо» (ОГРН <***>), которое зарегистрировано на основании решения единственного учредителя от 09.10.2000.

Учредителем общества являлся ФИО4 с долей в уставном капитале размером 100% номинальной стоимостью 13 000 рублей.

21.04.2014 между ФИО4 и ФИО2 заключен договор безвозмездной уступки доли в уставном капитале, согласно которому ФИО4 обязуется передать безвозмездно в собственность ФИО2, а ФИО2 обязуется принять долю в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 9 000 рублей, составляющую 60% уставного капитала общества, принадлежащую ФИО4

Договор о безвозмездной передаче доли в уставном капитале от 21.04.2014 удостоверен ФИО8, нотариусом Грозненского районного нотариального округа Чеченской Республики Российской Федерации, зарегистрировано в реестре за № 1254.

29.04.2014 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о доле учредителя, согласно которым учредителями общества являются ФИО4 с долей 40%, номинальной стоимостью 4 000 рублей и ФИО2 с долей 60%, номинальной стоимостью 9 000 рублей.

04.07.2014 ФИО4 обратился в уполномоченный орган о внесении изменений в части стоимости доли, изменив ее с 13 000 рублей на 2 139 954 рубля 85 копеек. Изменения стоимости доли зарегистрированы в ЕГРЮЛ 11.07.2014.

16.09.2014 между ФИО4 и ФИО2 заключен договор о безвозмездной передаче ФИО4 ФИО2 доли в обществе в размере 60%, что составляет 1 283 972 рубля 85 копеек.

Договор о безвозмездной передаче доли в уставном капитале от 16.09.2014 удостоверен ФИО9, нотариусом Грозненского районного нотариального округа Чеченской Республики Российской Федерации, зарегистрировано в реестре за № 2630.

Как следует из материалов дела, ФИО4 и ФИО3 состоят в зарегистрированном браке, что подтверждается свидетельством о заключении брака ГОЖ №365243, выданным 13.10.1979 отделом Октябрьского ЗАГС г. Грозного.

Полагая, что ФИО4 незаконно, в отсутствие согласия супруги распорядился долей размером 60% в уставном капитале общества, ФИО3 обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со статьей 2 Семейного кодекса Российской Федерации семейное законодательство устанавливает условия и порядок вступления в брак, прекращения брака и признания его недействительным, регулирует личные неимущественные и имущественные отношения между членами семьи: супругами, родителями и детьми (усыновителями и усыновленными), а в случаях и в пределах, предусмотренных семейным законодательством, между другими родственниками и иными лицами, а также определяет формы и порядок устройства в семью детей, оставшихся без попечения родителей.

Согласно статье 4 Семейного кодекса Российской Федерации к названным в статье 2 данного Кодекса имущественным и личным неимущественным отношениям между членами семьи, не урегулированным семейным законодательством (статья 3 данного Кодекса), применяется гражданское законодательство постольку, поскольку это не противоречит существу семейных отношений.

Статьей 253 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом (пункт 2); каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников; совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом (пункт 3); правила данной статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности данным Кодексом или другими законами не установлено иное (пункт 4).

Согласно пункту 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, сделка с недвижимым имуществом или требующая нотариального удостоверения и (или) регистрации, совершенная одним из супругов, являющихся участниками совместной собственности, и не соответствующая требованиям пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, является оспоримой.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ФИО4 и ФИО3 состоят в зарегистрированном браке, что подтверждается свидетельством о заключении брака ГОЖ №365243, выданным 13.10.1979 отделом Октябрьского ЗАГС г. Грозного.

Между тем, на дату заключения договоров от 21.04.2014 и 16.09.2014 нотариально удостоверенное согласие ФИО3 на совершение ее супругом сделки по безвозмездной передаче доли в уставном капитале общества в нарушение пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации получено не было.

Данное обстоятельство также подтверждается реестрами нотариусов, удостоверивших оспариваемые договора. При этом, из объяснений нотариусов следует, что копии материалов сделок имеются, за исключением согласия супруги на совершение сделки ФИО4

Таким образом, выводы суда первой инстанции в указанной части являются обоснованными и соответствующими требованиям действующего законодательства.

При этом, в суде первой инстанции ФИО2 заявлено о пропуске срока исковой давности по требованиям о признании оспариваемых сделок недействительными.

Рассмотрев заявление о применении срока исковой давности по заявленным сделкам, суд первой инстанции посчитал его не подлежащим удовлетворению, поскольку из представленных в материалы дела доказательств об обращениях ФИО4 и ФИО7 в различные учреждения, а также из полученных ответов на них не усматривается, что истец являлся участником данных обращений, либо компетентные органы ее опрашивали и информировали о наличии совершенных оспариваемых сделках. Более того, факт выдачи истцом ФИО7 общей доверенности на представление своих интересов не предполагает извещение представляемой своего доверителя по сделкам, участником по которым не является ее доверитель и от имени которого она не выступает. Ссылка на дело № ГКПИ09-1764 не принимается во внимание, поскольку не представлено доказательств участия ФИО7 от имени истца в разбирательствах по оспариваемым сделкам ранее подачи искового заявления по настоящему делу. Ссылка на совместное проживание также не принимается во внимание, поскольку не представлено доказательств уведомления ФИО4 по месту его жительства о заключении спорных сделок, при котором истец мог узнать о их совершении.

Между тем, судебная коллегия не может согласить с выводами суда первой инстанции, сделанными по результатам рассмотрения заявления о применении срока исковой давности, ввиду следующего.

Сделка, совершенная без согласия одного из супругов, является оспоримой, то есть недействительной в силу признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Абзацем 2 пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации установлено, что супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума № 43) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 05.11.2016 от имени ФИО4 и 14.11.2016 от имени ФИО3 выданы нотариальные доверенности ФИО10 (сын истца) и ФИО7, которая представляет интересы ФИО3 в рамках настоящего дела и интересы ФИО4 в рамках дела № А77-960/2017.

Пунктом 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Из объяснений от 18.11.2016, полученных оперуполномоченным ОЭБ и ПК УМВД России по г. Грозный ФИО11 в ходе проведения доследственной проверки, следует, что представителю истца ФИО7 на момент получения объяснений (18.11.2016) было известно о заключении без нотариального согласия ФИО3 договора от 21.04.2014 и договора от 16.09.2014 (вторая страница объяснений, т. 1, л.д. 152-154).

Исходя из общих правил представительства, доверенное лицо, совершая действия, на которые у него имеются полномочия, действует от имени представляемого и для представляемого наступают правовые последствия: создаются, изменяются или прекращаются гражданские права и обязанности.

Представитель всегда действует от имени представляемого и своими действиями приобретает для него права и обязанности, в результате таких действий все правовые последствия возникают не у представителя, а у представляемого.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что до 18.11.2016 – даты получения объяснений ФИО7 в ходе проведения доследственной проверки, ФИО3 было известно о заключении оспариваемых договоров от 21.04.2014 и от 16.09.2014 без ее нотариального согласия.

Как усматривается из материалов дела, с настоящим иском ФИО3 обратилась в суд 12.12.2017, что подтверждается штампом Арбитражного суда Чеченской Республики и не оспаривается сторонами.

Следовательно, истцом пропущен срок исковой давности по требованиям о признании договоров от 21.04.2014 и от 16.09.2014 недействительными и применении последствий их недействительности. При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции в указанной части являются ошибочными и не соответствующими фактическим материалам дела.

Кроме того, в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации определены пределы осуществления гражданских прав, установлена недопустимость злоупотребления правом. Если лицо злоупотребило правом, то суд с учетом характера и последствий такого злоупотребления может полностью или частично отказать в защите права такому лицу.

Под злоупотреблением правом понимается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Как указано выше, ФИО4 и ФИО3 состоят в зарегистрированном браке, что подтверждается свидетельством о заключении брака ГОЖ №365243, выданным 13.10.1979 отделом Октябрьского ЗАГС г. Грозного.

В рамках настоящего дела ФИО3 заявлены требования о признании договоров безвозмездной передачи доли от 21.04.2014 и от 16.09.2014, заключенных между ФИО4 и ФИО2, недействительными сделками; о применении последствий недействительности сделок в виде возврата 60% долей в уставном капитале ООО «Заманхо» к ФИО3, а затем к ФИО4 (уточненные требования).

При этом, в рамках дела № А77-960/2017 супруг ФИО3 и ответчик по настоящему дела - ФИО4 обратился в Арбитражный суд Чеченской Республики с исковым заявлением к ООО «Заманхо» и ФИО2 о признании недействительными договоров безвозмездной передачи доли от 21.04.2014 и от 16.09.2014, применении последствий недействительности сделок; о признании незаконным решения собрания от 26.12.2014 и исключении ФИО2 из числа участников общества.

При таких обстоятельствах, учитывая, что ФИО12 и Л.Г. ФИО4 с 1979 состоят в браке и проживают совместно, а также принимая во внимание обращение в суд в один период времени с аналогичными исковыми требованиями, апелляционная коллегия приходит к выводу, что действия супругов согласованы и направлены на возврат доли уставного капитала общества и восстановление корпоративного контроля за деятельностью общества, по истечении более трех лет с момента заключения оспариваемых договоров, что свидетельствует о заведомо недобросовестном осуществлении гражданских прав. Данные обстоятельства следует квалифицировать как злоупотребление правом, что также является основанием для отказа в удовлетворении требований истца.

Поскольку оснований для удовлетворения требований о признании договоров от 21.04.2014 и от 16.09.2014 недействительными не имеется, в связи с истечением срока исковой давности, то требование о применении последствий недействительности данных договоров также не подлежит удовлетворению. Таким образом, выводы суда первой инстанции в указанной части нельзя признать обоснованными.

С учетом изложенного, в силу пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с неправильным применением норм материального права, решение Арбитражного суда Чеченской Республики от 18.05.2018 по делу № А77-1008/2017 подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку апелляционная жалоба удовлетворена, то ФИО3 в пользу ФИО2 и ОО «Заманхо» следует взыскать судебные расходы за подачу апелляционной жалобы по 1 500 рублей.

Государственная пошлина в размере 3 000 рублей, излишне уплаченная по чеку-ордеру № 4982 от 30.06.2018 при подаче апелляционной жалобы, подлежит возврату ФИО2 из средств федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 265, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чеченской Республики от 18.05.2018 по делу № А77-1008/2017 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований ФИО3 отказать в полном объеме.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 судебные расходы за подачу апелляционной жалобы в размере 1 500 рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Заманхо» судебные расходы за подачу апелляционной жалобы в размере 1 500 рублей.

Возвратить ФИО2 из средств федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей, излишне уплаченную по чеку-ордеру № 4982 от 30.06.2018 при подаче апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.


Председательствующий И.Н. Егорченко

Судьи Ю.Б. Луговая

О.В. Марченко