Решение от 9 января 2024 г. по делу № А17-8441/2023

328/2024-315(2)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-8441/2023
г. Иваново
09 января 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 декабря 2023 года

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Романовой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Азбука» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СтройТехМонтаж» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании стоимости неотделимых улучшений в сумме 854 194 рубля, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.02.2021 по 19.10.2023 в сумме 148 173 рублей 41 копеек и с 20.10.2023 по дату фактического исполнения обязательства,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 27.09.2023, от ответчика – директор ФИО3 по протоколу № 21 от 08.06.2023,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Азбука» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СтройТехМонтаж» (далее – ответчик) о взыскании стоимости неотделимых улучшений в сумме 854 194 рубля, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.02.2021 по 10.08.2023 в сумме 175 975 рублей 66 копеек и с 11.08.2023 по дату фактического исполнения обязательства.

Определением суда от 29.08.2023 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Протокольным определением от 19.10.2023 суд окончил подготовку дела к судебному разбирательству и назначил дело к судебному разбирательству; в судебном заседании объявлялся перерыв до 18.12.2023.

В судебное заседание явились стороны, от истца поступило ходатайство в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уточнении иска, которым истец просил взыскать с ответчика стоимость неотделимых улучшений в сумме 854 194 рубля, проценты за пользование чужими денежными

средствами за период с 02.02.2021 по 19.10.2023 в сумме 148 173 рублей 41 копеек и с 20.10.2023 по дату фактического исполнения обязательства.

Ответчик против удовлетворения иска в заявленном размере возражал, утверждает, что на стороне истца имеются признаки злоупотребления правом. По мнению ответчика, истец в лице бывшего генерального директора ООО «СтройТехМонтаж» ФИО4 получил в аренду помещение на нерыночных условиях, за счет чего неосновательно обогатился за счет истца, руководителем которого являлась его супруга.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела документы, суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО «СтройТехМонтаж» (арендодатель) и ООО «Азбука» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения от 01.05.2020, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование нежилые помещения первого этажа №№ 31, 34, 35, 36, 42, 43, 45, 46 общей площадью 228 кв.м, расположенные по адресу: <...>, кадастровый номер 37:24:020111:296, для размещения детского развивающего центра (пункт 1.1 договора).

Стоимость аренды помещений составляет 30 000 рублей в месяц (НДС не облагается) (пункт 2.1 договора).

Арендатор вправе с согласия арендодателя производить улучшения арендованного помещения (пункт 3.1.2 договора).

Арендатор обязуется не производить реконструкции, перепланировки, переоборудования, а также других неотделимых улучшений помещения без письменного согласия арендодателя, стоимость неотделимых улучшений арендодателем арендатору оплачивается по согласованию сторон; по истечении срока действия договора, а также при досрочном его прекращении передать арендодателю все произведенные в помещении неотделимые улучшения, а также осуществить платежи, предусмотренные договором (пункты 3.2.5, 3.2.8 договора).

После истечения срока договора любые улучшения помещений, произведенные арендатором, которые невозможно удалить без нанесения ущерба помещению, становятся собственностью арендодателя с выплатой арендодателем арендатору возмещения стоимости этих улучшений, если такие улучшения были согласованы с арендодателем (пункт 6.1 договора).

Имущество передано арендатору по акту приема-передачи от 01.05.2020.

В дальнейшем, ООО «СтройТехМонтаж» и ООО «Азбука» подписали соглашение от 18.05.2020 к договору, в соответствии с пунктом 1 которого пункт 2.1 договора аренды изложен в следующей редакции: «стоимость арендной платы за пользование помещениями составляет 40 000 рублей в месяц, без НДС. В арендную плату входят коммунальные платежи (электроэнергия, газ с целью отопления, холодная вода, водоотведение, потребленные арендатором в ходе пользования помещениями), а также стоимость услуг управляющей организации, обслуживающей общее имущество собственников помещений многоквартирного дома».

Согласно пункту 2 соглашения стороны договорились, что пункты 1 и 2 соглашения от 18.05.2020 распространяют свое действие на отношения сторон, возникшие с даты заключения договора аренды, то есть с 01.05.2020.

В соответствии с пунктом 3 соглашения от 18.05.2020 во исполнение пунктов 3.1.2, 3.2.5, 6.1 договора аренды стороны договорились о следующем: арендатором представлены на согласование арендодателю документы на осуществление неотделимых улучшений в арендуемых помещениях, в частности договор с ООО «Ивскололит», смета к договору подряда на 1 201 180 рублей. Арендодатель

выражает свое письменное согласие на выполнение арендатором с привлечением подрядной организации ООО «Ивскололит» работ и использование строительных материалов согласно смете, являющейся приложением № 1 к настоящему соглашению. Стороны договорились, что все вышеуказанные работы направлены на выполнение неотделимых улучшений в арендуемых помещениях и их стоимость составляет 1 201 180 рублей. Если стоимость произведенных неотделимых улучшений превысит 1 201 180 рублей, то разница между окончательной суммой и суммой, согласованной арендодателем, является затратами арендатора, не подлежащими возмещению.

На основании пункта 4 соглашения от 18.05.2020 пункт 5.1 договора аренды изложен в следующей редакции: «стороны договорились о возможности проведения взаимозачета при возникновении встречных однородных требований в рамках действия настоящего договора. Прекращение действия договора не исключает возможность проведения взаимозачета встречных однородных требований, возникших в период его действия».

В пункте 5 соглашения предусмотрено, что в соответствии с пунктом 3.2.5, разделом 5 договора стороны договорились дополнить раздел 2 договора аренды пунктом 2.5 следующего содержания: «С 01.05.2020 осуществлять ежемесячно зачет в счет арендной платы согласованной стоимости затрат на улучшение арендованных помещений в размере 1 200 000 рублей до полного погашения указанной суммы. Арендатор не производит начисление арендной платы до тех пор, пока не будет полностью погашена (зачтена) сумма в размере 1 200 000 рублей. После погашения соответствующей суммы арендатор производит оплату в порядке и в сроки, установленные договором. В период действия настоящего пункта договора при добросовестном исполнении обязательств со стороны арендатора размер арендной платы может быть изменен только путем дополнительного соглашения сторон. Затраты арендатора на улучшение арендованных помещений свыше 1 200 000 рублей относятся на него и в зачете в счет арендных платежей не применяются».

Согласно пункту 6 соглашения пункт 6.1 договора аренды изложен в следующей редакции: «неотделимые улучшения, произведенные арендатором с согласия арендодателя и отраженные в настоящем дополнительном соглашении, становятся собственностью арендодателя при условии компенсации арендатору стоимости этих улучшений, равной 1 200 000 рублей. Компенсация осуществляется в следующем порядке: в период действия договора аренды – путем зачета стоимости неотделимых улучшений в счет арендной платы в соответствии с пунктом 2.5 договора аренды; по истечении срока договора аренды и при отказе любой из сторон от его пролонгации – арендодатель в течение десяти дней с даты прекращения действия договора возвращает на расчетный счет арендатора разницу между стоимостью неотделимых улучшений и зачтенной арендной платой за истекшие месяцы аренды; при прекращении действия договора аренды по иным основаниям арендодатель в течение десяти дней с даты прекращения действия договора возвращает на расчетный счет арендатора разницу между стоимостью неотделимых улучшений и зачтенной арендной платой за истекшие месяцы аренды».

Переданное в аренду недвижимое имущество возвращено ООО «Азбука» в адрес ООО «СтройТехМонтаж» по акту приема-передачи от 20.01.2021. В названном акте стороны отразили, что претензий к состоянию передаваемых помещений и установленного оборудования арендодатель не имеет; неотделимые улучшения, выполненные арендатором, на момент подписания настоящего акта не нарушены, помещения возвращаются вместе с ними.

По расчету истца арендные платежи, подлежащие уплате ООО «Азбука» в пользу ООО «СтройТехМонтаж», за период действия договора аренды составили 345 806 рублей (320 000 рублей (40 000 х 8) с 01.05.2020 по 01.01.2021 и 25 806 рублей (40 000 / 31 х 20) с 01.01.2021 по 20.01.2021).

ООО «Азбука» в соответствии с условиями соглашения от 18.05.2020 направило ООО «СтройТехМонтаж» заявление от 20.12.2021 об одностороннем зачете встречных обязательств по договору аренды, а именно задолженности арендатора по арендной плате и стоимости неотделимых улучшений, перешедших к арендодателю, в результате которого на стороне ООО «СтройТехМонтаж» осталась задолженность по компенсации стоимости неотделимых улучшений в размере 854 194 рубля (1 200 000 рублей – 354 806 рублей).

Претензией от 15.06.2023 истец потребовал оплатить возникшую задолженность, однако требование было оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статей 65 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества (пункт 1 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Пунктом 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Согласно пункту 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» если иное не предусмотрено договором, арендатор имеет право после прекращения договора аренды зачесть в счет арендных платежей стоимость неотделимых улучшений, произведенных с согласия арендодателя за счет собственных средств.

В договоре аренды от 01.05.2020 и соглашении от 18.05.2020 к нему стороны согласовали, что произведенные неотделимые улучшения являются собственностью арендодателя. Арендатор, в свою очередь, имеет право на получение от арендодателя компенсации стоимости таких улучшений, а также право на зачет стоимости неотделимых улучшений и задолженности по арендной плате.

Стоимость неотделимых улучшений (1 200 000 рублей) определена по соглашению сторон в пунктах 5, 6 соглашения от 18.05.2020 и по существу ответчиком не оспорена, равно как и не оспорен размер требований истца после состоявшегося зачета (854 194 рубля).

Действительность заключенного сторонами соглашения от 18.05.2020 подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ивановской области от 31.01.2023 по делу № А17-2497/2021 по иску ООО «СтройТехМонтаж» к ООО «Азбука» о признании недействительным соглашения от 18.05.2020 к договору аренды нежилого помещения от 01.05.2020.

Возражения ответчика о совершении соглашения от 18.05.2020 при злоупотреблении правом судом не принимаются, поскольку они уже являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций по делу № А17-2497/2021 и были отклонены (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что требования истца о взыскании стоимости неотделимых улучшений в сумме 854 194 рубля обоснованы и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.02.2021 по 19.10.2023 в сумме 148 173 рублей 41 копейка.

Пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с разъяснениями пункта 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» из содержания указанной нормы следует, что она подлежит применению к любому случаю нарушения денежных обязательств независимо от того, в рамках правоотношений какого вида они возникли.

Представленный истцом расчет процентов ответчиком не оспорен, судом проверен и признан верным, прав ответчика не нарушает, в связи с чем суд находит обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.02.2021 по 19.10.2023 в сумме 148 173 рублей 41 копейка.

Истцом также заявлено требование о продолжении начисления с 20.10.2023 процентов за пользование чужими денежными средствами по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды, на сумму задолженности до момента фактического исполнения обязательства, которое суд, с учетом разъяснений пункта 48 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», полагает обоснованным.

Расходы по оплате государственной пошлины в сумме 23 024 рубля в связи с удовлетворением иска подлежат в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взысканию с ответчика в пользу истца.

Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 278 рублей (23 302 – 23 024) подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск общества с ограниченной ответственностью «Азбука» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СтройТехМонтаж» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании стоимости неотделимых улучшений в сумме 854 194 рубля, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.02.2021 по 19.10.2023 в сумме 148 173 рублей 41 копеек и с 20.10.2023 по дату фактического исполнения обязательства, - удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтройТехМонтаж» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Азбука» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) стоимость неотделимых улучшений в сумме 854 194 рубля, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.02.2021 по 19.10.2023 в сумме 148 173 рублей 41 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствам, начиная с 20.10.2023 по дату фактического исполнения обязательства, 23 024 рублей судебные расходы.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Азбука» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) из федерального бюджета уплаченную по платежному поручению от 15.08.2023 № 4 государственную пошлину в сумме 278 рублей.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья Т.В. Романова