Решение от 6 февраля 2023 г. по делу № А73-8752/2021

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-8752/2021
г. Хабаровск
06 февраля 2023 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 02 февраля 2023 года.


Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Изосимова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в заседании суда дело по иску

ФИО9,

ФИО9 (в порядке правопреемства ФИО2)

ФИО3 (в порядке правопреемства ФИО2)

к обществу с ограниченной ответственностью «МЕДИФАРМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 682030, <...>)

к ФИО4

о признании недействительными:

односторонней сделки, оформленной в виде заявления участника ООО «Медифарм» о выходе из общества от 26.03.2021, зарегистрировано в реестре № 27/69-н/27-2021-2-948

односторонней сделки, оформленной в виде заявления участника ООО «Медифарм» о выходе из общества от 26.03.2021, зарегистрировано в реестре № 27/69-н/27-2021-2-949

применении последствий недействительности сделок

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО5; Управление Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю; ФИО6; ФИО7; ФИО8

При участии в судебном заседании:

от ФИО9 – ФИО10, действующая по доверенности от 03.11.2021, выполненной на бланке 27АА1806698; ФИО11, действующий по доверенности от 03.11.2021, выполненной на бланке 27АА1806697;

от ФИО3 – ФИО10, действующая по доверенности от 03.11.2021, выполненной на бланке 27АА1806698; ФИО11, действующий по доверенности от 03.11.2021, выполненной на бланке 27АА1806697;

от ООО «Медифарм» - ФИО12, действующая по доверенности от 20.11.2022;

от ФИО4 – ФИО13, действующий по доверенности от 16.06.2021, выполненной на бланке 27АА1745817;

третьи лица:

от ФИО6 - ФИО11, действующий по доверенности от 04.08.2021, выполненной на бланке 27АА1738842;

от ФИО7 – ФИО12, действующая по доверенности от 23.09.2022, выполненной на бланке 27АА1906657;

от ФИО8 - ФИО12, действующая по доверенности от 23.09.2022, выполненной на бланке 27АА1906657;

от иных третьих лиц – явку представителей не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены в порядке ст. 123 АПК РФ.



ФИО2 и ФИО9 обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Медифарм» с требованиями:

1) признать недействительной одностороннюю сделку, совершенную ФИО4 по выводу ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Медифарм» (ОРГН <***>; 682030, <...>), оформленную в виде заявления участника общества о выходе из общества от 26.03.202 Iг.. зарегистрировано в реестре 27'69-н/27-2021-2-948; применить последствия недействительности сделки в виде восстановления ФИО2 в правах участника Общества с ограниченной ответственностью ««Медифарм» (ОРГН <***>. 682030, <...>) с долей в уставном капитале в размере 20 процентов, номинальной стоимостью 2 000 рублей

2) признать недействительной одностороннюю сделку, совершенную ФИО4 по выводу ФИО9 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Медифарм» (ОРГН <***>, адрес: 682030. Хабаровский край. <...>). оформленную в виде заявления участника общества о выходе из общества от 26.03.2021г., зарегистрировано в реестре 27/69-н/27-2021-2-949; применить последствия недействительности сделки в виде восстановления ФИО9 в правах участника Общества с ограниченной ответственностью ««Медифарм» (ОРГН <***>, 682030, <...>) с долей в уставном капитале в размере 20 процентов, номинальной стоимостью 2 000 руб.

Определением суда от 08.06.2021 исковое заявление принято к производству, в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО4, Инспекция федеральной налоговой службы России по Железнодорожному району города Хабаровска.

Определением суда от 20.08.2021 производство по делу приостановлено до определения правопреемника лица, участвующего в деле - ФИО2.

В отсутствии возражений представителей лиц, участвующих в деле, определением от 23.11.2022 производство по настоящему делу возобновлено в порядке ст. 146 АПК РФ.

Определением от 12.12.2022 судом произведено процессуальное правопреемство стороны по делу № А73-8752/2021: истец - ФИО2 заменен на правопреемника ФИО9 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Хабаровск в части исковых требований обоснованных долей в уставном капитале ООО «Медиафарм» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 3,33%; истец - ФИО2 заменен на правопреемника ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения гор. Хабаровск в части исковых требований обоснованных долей в уставном капитале ООО «Медиафарм» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 16,67%.

Определением от 16.01.2023 судом произведено процессуальное правопреемство третьего лица по делу: Инспекция федеральной налоговой службы России по Железнодорожному району города Хабаровска заменена на правопреемника - Управление Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю.

Протокольным определением от 02.02.2023 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6; ФИО7; ФИО8.

Протокольным определением от 02.02.2023 в порядке статьи 47 АПК РФ судом к участию в деле в качестве второго ответчика привлечена ФИО4, одновременно ФИО4 исключена из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В силу статьи 47 и 51 АПК РФ рассмотрение дела начато с самого начала.

Суд заслушав представителей привлеченных к участию в деле третьих лиц, и представителя ФИО4, с учетом участия в судебном заседании представителей привлеченных к участию в деле лиц, наличия единой позиции лиц, участвующих в деле, признал возможным рассмотреть дело в судебном заседании.

В судебном заседании представители истцов ФИО9 и ФИО3, поддержали исковые требования по доводам изложенным в иске, письменных пояснениях к исковому заявлению.

Юридическими основаниями исковых требований указываются статьи 10, 174, 157, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В качестве фактических обстоятельств истцы ссылаются на имевшее место злоупотребление ФИО4 предоставленными по нотариально удостоверенной доверенности гражданскими правами (в нарушение статьи 10 ГК РФ), ответчиком совершены односторонние сделки в отношении своих несовершеннолетних детей, как участников общества «Медифарм», представителем которых по законы она является, что повлекло причинение явного ущерба истцам (в нарушении пункта 3 статьи 182, пункт 2 статьи 174 ГК РФ); необходимым условием совершения оспариваемых сделок было наличие наступления отлагательного условия «в случае необходимости» (статья 157 ГК РФ, статья 980 ГК РФ).

Представитель третьего лица ФИО6 выразил единую позицию с позицией истцов.

Представители ответчиков – ООО «Медифарм» и ФИО4 возражали против исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах, дополнениях к отзывам. В частности полагают, что формулировка доверенности «в случае необходимости» не является отлагательным условием применительно правил статьи 157 ГК РФ; ФИО4 действовала добросовестно, в соответствии с предоставленными на основании нотариально удостоверенных доверенностей прав, действительность которой подтверждена в том числе судебными актами вступившими в законную силу; при совершении нотариальных действий по выдаче доверенности и оформлению заявления о выходе из состава участников общества «Медифарм» нарушений не допущено; спор возник в следствие изменения воли истцов после совершения оспариваемых сделок, в то время как на дату их совершения действия ФИО4 соответствовали воле участников ФИО9 и ФИО9, что подтверждается материалами дела; при выходе из состава участников Общества истцы имеют право на выплату действительной стоимости доли Общества.

Представитель третьих лиц – ФИО8 и ФИО7 выразил единую позицию с позицией ответчиков.

ФИО5 явку представителя в судебное заседание не обеспечила, представила отзыв с пояснения по фактическим обстоятельствам удостоверения оспариваемых односторонних сделок.

УФНС по Хабаровскому краю явку представителя не обеспечило. ИФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска представлен отзыв с пояснениями по обстоятельствам государственной регистрации юридических лиц.

В порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие не явившихся представителей третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

как следует из материалов дела, ФИО14 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умер 13.08.2019 года, что подтверждается свидетельством о смерти от 20.08.2019

На дату смерти ФИО14 являлся единственным участником ООО «Медифарм» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В соответствии со свидетельством о праве на наследование по закону от 15.06.2020, выполненного на бланке 27АА1526596 ФИО2, ФИО9, ФИО6, ФИО7, ФИО8 являлись наследниками по 1/5 доли каждый 100% доли в уставном капитале ООО «Медифарм».

Таким образом, после смерти ФИО14 участниками общества стали:

ФИО2 (20 % доли);

ФИО9 (20 % доли);

ФИО6 (20 % доли);

ФИО7 (20 % доли);

ФИО8 (20 % доли).

ФИО9, ФИО9, ФИО6 13.11.2020 года выдана доверенность на имя ФИО4 с предоставлением последней полномочий быть представителем по всем вопросам касающихся доверителей, как участников Общества «Медифарм», в том числе в случае необходимости выйти из Общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», оформить и подписать заявление участника Общества о выходе из Общества и совершать другие необходимые действия для выхода из Общества.

Доверенность выполнена на бланке 27АА1527150 удостоверена нотариусом Верхнебуреинского нотариального округа ФИО15, зарегистрирована в реестре за регистрационным номером: 27/161-н/27-2020-2-94.

Из сведений, представленных на официальном сайте Федеральной налоговой службы, истцы узнали об изменениях, вносимых в сведения реестра, в том числе в части участников ООО «Медифарм», согласно которым ФИО9 и ФИО9 перестали быть участниками Общества, доля в размере 40% стала принадлежать Обществу.

Как истцы узнали позднее, ответчиком ФИО4 26.03.2021 на основании вышеуказанной доверенности совершены односторонние сделки, оформленные в виде заявления участника ООО «Медифарм» о выходе из общества, зарегистрированные в реестре за регистрационным номером 27/69-н/27-2021-2-948 (в отношении участника Общества ФИО9) и за регистрационным номером 27/69-н/27-2021-2-949 (в отношении участника Общества ФИО9).

Заявления удостоверены нотариусом города Хабаровска Хабаровского края ФИО5.

Как указывают истцы, они не знали о намерении доверенного лица ФИО4 на основании доверенности зарегистрированной в реестре за регистрационным номером: 27/161-н/27-2020-2-94 от 13.11.2020 подать заявление о выходе из участников ООО «Медифарм», тем более, не имели намерений и не выражали свою волю на выход из участников общества.

Таким образом, истцы полагают, что ФИО4 злоупотребила своими правомочиями, предоставленными доверенностью, поскольку действовала помимо воли доверителей и против их интересов, а также необоснованно сочла, что полномочия, указанные в доверенности от 13.11.2020 зарегистрированной в реестре за регистрационным номером: 27/161-н/27-2020-2-94 касаются права подачи заявления на выход из состава участников без получения дополнительного согласия доверителей, что следует из формулировки доверенности «в случае необходимости выйти из Общества».

Истцы считают, что ФИО4, действуя в качестве законного представителя своих несовершеннолетних детей - двух других участников Общества (ФИО7 и ФИО8) будет осуществлять корпоративный контроль деятельности Общества, исходя из собственных интересов.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в Арбитражный суд Хабаровского края с рассматриваемым исковым заявлением.

Ответчики ФИО4, ООО «Медифарм» заявленные требования считают необоснованными.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Аналогичное право участника ООО «Медифарм» на выход из Общества содержится в пункте 7.1. Устава Общества.

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами (пункт 1 статьи 185 ГК РФ).

Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом (пункт 1 статьи 185.1 ГК РФ).

В соответствии со статьей 53 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате нотариус удостоверяет сделки, для которых законодательством Российской Федерации установлена обязательная нотариальная форма.

Нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона.

Статья 163 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки.

В силу пункта 2 статьи 182 данного Кодекса не являются представителями лица, действующие хотя и в чужих интересах, но от собственного имени, лица, лишь передающие выраженную в надлежащей форме волю другого лица, а также лица, уполномоченные на вступление в переговоры относительно возможных в будущем сделок.

Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом (пункт 3 статьи 182 Кодекса)..

Сделка, которая совершена с нарушением данного правила и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное (абзац 2 пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом положений статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что нотариальное удостоверение сделки подтверждает законность совершаемой сделки, нотариусу следует проверять наличие необходимого в силу закона согласия на совершение сделки перед ее нотариальным удостоверением. Нотариус обязан отказать в нотариальном удостоверении сделки, если на совершение сделки в силу закона требуется согласие, но такое согласие не представлено нотариусу для совершения сделки.

Доводы истцов, что выданная 13.11.2020 года доверенность в силу наличия формулировки «в случае необходимости выйти из Общества» предусматривает отлагательное условие совершения сделки в виде получения дополнительного согласия истцов на выход из общества, судом отклоняется как необоснованные.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье названного Кодекса, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию его условий, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно.

Буквальное толкование текста доверенности от 13.11.2020 не свидетельствует, что сторонами было согласовано наступление какого-либо условия, которое применительно к правилам пункта 1 статьи 157 ГК РФ является отлагательным для совершения всех необходимых действий для выхода из Общества.

Включение в текст доверенности формулировки «в случае необходимости» при буквальном толковании также не позволяет утверждать о согласовании доверителями условия о необходимости получения одобрения совершения указанных действий по выходу из Общества.

Согласно доверенности от 13.11.2020, истцы наделили ФИО4 правом быть представителями по всем вопросам касающимся доверителей, как участников ООО «Медифарм», в том числе: получать и предоставлять выписки, уведомления и другие необходимы справки, удостоверения и документы во всех компетентных органах, организациях и учреждениях; получать любые внутренние документы общества и документы относящиеся к его хозяйственной деятельности; получать заключения ревизионной комиссии и иные документы, предусмотренные Уставом Общества, внутренними документами решениями общего собрания Общества; участвовать во всех общих собраниях Общества; в случае необходимости выйти из Общества.

Проанализировав текст доверенности, суд приходит к выводу, что на дату её выдачи истцы по существу устранились от самостоятельного управления Обществом, утратили интерес в самостоятельном определении его развития, в связи с чем, в данном контексте формулировка «в случае необходимости» отвечает выводу о наделении ФИО4, в том числе и полномочиями по выходу из Общества, при этом не возлагая обязанности получения дополнительного, по сравнению с тем, как оно выражено в доверенности, согласия на оформления и подписания заявления участника о выходе из Общества.

В силу корпоративной природы ООО «Медифарм», исходя из состава участников Общества, истцы не могли не понимать, что любые действия ФИО4, как оспариваемые по выходу из Общества, так и, например, по голосованию на общих собраниях участников, затрагивают интересы её несовершеннолетних детей, законным представителем которых она является.

Согласие на совершение сделки может быть предварительным и последующим (одобрение сделки) (статья 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, применительно к правилам пункта 3 статьи 182 ГК РФ у ФИО16, имелось согласие истцов на совершение определенной односторонней сделки по выходу истцов из ООО «Медифарм».

Нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона.

Как следует из нотариального удостоверенных заявлений ФИО2 и ФИО9 от 26.03.2021 нотариус ФИО5, установила, что содержание заявления о выходе из состава участников соответствует волеизъявлению его участника, заявление подписано в присутствии нотариуса, личность подписавшего и полномочия представителя проверены (т. 1, л.д. 40-43).

При выдаче доверенности от 13.11.2020 на представителя ФИО4 доверители ФИО9 и ФИО9 среди прочих полномочий предоставили представителю право в выйти из Общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом предоставлено право оформить и подписать заявление участника Общества о выходе из Общества и совершать другие необходимые действия для выхода из Общества (т. 1 л.д. 21-22).

Указанная доверенность удостоверена нотариусом ФИО15 и зарегистрирована в реестре за регистрационным номером: 27/161-н/27-2020-2-94.

В силу части 5 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 названного Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

При рассмотрении настоящего спора заявление о фальсификации нотариально удостоверенных документов истцами не заявлено.

Действительность доверенности от 13.11.2020 года подтверждена решением Верхнебуреинского районного суда Хабаровского края по делу № 2-389/2021, вступившим в законную силу.

Истцы ссылаются на пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая, что сделка была совершена в ущерб интересам ФИО2 и ФИО9

При отсутствии оснований, для применения пункта 3 статьи 182 ГК РФ (ввиду наличия согласия истцов), суд полагает отсутствуют и основания для признания сделки недействительной по правилам статьи 174 ГК РФ.

Вместе с тем, согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее. Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушение иных охраняемых законом интересов.

В рассматриваемом случае, оспариваемые сделки являются односторонними, что исключает возможность оценки поведения другой стороны сделки.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 26 ФЗ от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Оценивая доводы истцов о злоупотреблении ФИО4 правом суд исходит из следующего.

Статьей 1 ГК РФ установлен стандарт поведения добросовестного участника гражданского оборота, согласно которого никто не вправе извлекать выгоду из своего неправомерного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Назначение субъективного права состоит в предоставлении уполномоченному субъекту юридически гарантированной возможности удовлетворять потребности, не нарушая при этом интересов других лиц, общества и государства.

Если субъективное право осуществляется в противоречии с назначением, происходит конфликт между интересами общества и конкретного лица.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление правом имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, не соотносит поведение с интересами общества и государства, не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность (определение Верховного Суда РФ от 03.02.2015 № 32-КГ14-17).

Закрепленное в пункте 3 статьи 1, пункте 1 статьи 10 ГК РФ требование добросовестного поведения в виде недопущения любых форм злоупотребления правом является императивным законодательным предписанием, отражающим сущность гражданско-правового регулирования общественных отношений.

По смыслу вышеприведенных норм, как разъяснил Пленум Верховного Суда РФ в пункте 1 постановления № 25 от 23.06.2015, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

При установленных обстоятельствах, в поведении и действиях ФИО4 недобросовестности не усматривается.

Наоборот, суд полагает, что истцы не могут оспаривать сделку, так как знали или должны были знать об основании для оспаривания (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть знали о наличии данной ими же доверенности и её содержании.

Нотариальное действие, выступает элементом юридического состава, имеющим, в том числе процессуальные последствия в виде процедурных гарантий для участников материальных отношений. Нотариус, совершая нотариальное действие, реализуя делегированные ему публичные полномочия, в рамках законодательно установленной процедуры выступает гарантом соблюдения закона. Как указывалось, исходя из содержания части 5 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута заявлением о фальсификации доказательства (статья 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) или если нотариальный акт не отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении. Уведомлений об отмене доверенности ответчик не получал.

Поскольку уведомлений об отмене доверенности ответчик не получал; все действия по отчуждению доли произведены в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; полномочия ФИО4 на момент совершения обжалуемых действий 26.03.2021 не отменены, были проверены нотариусом, заявление о выходе из общества, составлено по рекомендуемой форме, также заверено нотариусом, а нотариальный акт удостоверения сделки не отменен, не заявлено также о его фальсификации, оснований для признания сделки недействительной не имеется.

С учетом установленных обстоятельств, на основании доводов истца и представленных истцом в обоснование своих требований в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, суд принимая во внимание не доказанность истцами совокупности условий, необходимых для признания недействительными оспариваемых сделок, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. В удовлетворении исковых требований суд оказывает в полном объеме.

Определением от 08.06.2021 по настоящему делу были приняты обеспечительные меры.

В соответствии с частью 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Поскольку, в удовлетворении исковых требований отказано, обеспечительные меры подлежат отмене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по иску относится на истцов.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований о признании недействительной односторонней сделки, оформленной в виде заявления участника ООО «Медифарм» о выходе из общества от 26.03.2021, зарегистрировано в реестре № 27/69-н/27-2021-2-948 и применении последствий недействительности сделок, отказать.

В удовлетворении исковых требований о признании недействительной односторонней сделки, оформленной в виде заявления участника ООО «Медифарм» о выходе из общества от 26.03.2021, зарегистрировано в реестре № 27/69-н/27-2021-2-949 и применении последствий недействительности сделок, отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением от 08.06.2021 по делу № А73-8752/2021, отменить.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.




Судья С.М. Изосимов