Решение от 27 декабря 2023 г. по делу № А29-14343/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-14343/2022
27 декабря 2023 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2023 года, полный текст решения изготовлен 27 декабря 2023 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Изъюровой Т.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 и ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Краском» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третьи лица: отдел опеки и попечительства муниципального округа № 3 «Адмиралтейский округа» г. Санкт-Петербург, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7

о взыскании действительной стоимости в уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами

от истцов: ФИО8 по доверенности от 15.06.2022 (в судебном заседании 19.12.2023);

от ответчика: ФИО9 по доверенности от 05.09.2023 № 01-30 (в судебном заседании от 15.12.2023),

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО3 (далее – ФИО3) обратились в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Краском» (далее – ООО «КрасКом», Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 6 735 667 руб. 80 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 232 149 руб. 86 коп.; а в пользу ФИО3 - действительную стоимость доли в размере 1 122 611 руб. 30 коп, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 38 691 руб. 65 коп. (с учетом уточнений исковых требований от 21.11.2022).

По результатам проведенной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости доли в размере 62,5 % уставного капитала ООО «КрасКом» с учетом справедливой стоимости основных средств, рассчитанной по состоянию на 01 июня 2022 года истцы уточнили заявленные требования и просят взыскать с ответчика 2 006 000 руб. действительной стоимости доли и 116 238 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (в пользу ФИО3); 12 036 000 руб. действительной стоимости доли и 697 428 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (в пользу ФИО2).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 25 сентября 2023 года судом вновь назначена по делу А29-14343/2022 судебная экспертиза по вопросу определения действительной стоимости доли в размере 62,5% уставного капитала ООО «КрасКом», определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества по итогам 2020 года с учетом рыночной стоимости основных средств.

Проведение экспертизы по делу поручено судом эксперту ООО «Агентство оценки и консультаций» ФИО10.

14.12.2023 в суд представлено экспертное заключение, согласно которому действительная стоимость доли в размере 62,5% уставного капитала ООО «КрасКом», определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества по итогам 2020 года с учетом рыночной стоимости основных средств составляет 11 076 000 руб.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании, отложенном на 15.12.2023, объявлялся перерыв до 14 час. 30 мин. 19.12.2023, который продлевался до 10 час. 00 мин. 21.12.2023, соответственно, после окончания которых рассмотрение дела продолжено. Информация о перерывах размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Коми в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

С учетом результатов экспертизы истцы заявлениями от 16.12.2023 уточнили требования и просят взыскать с ответчика:

- в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 6 645 600 рублей 00 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 750 224 рубля 51 копейка, неустойку, начисленную в размере 0,01% от неуплаченной в срок суммы задолженности за каждый день просрочки, до момента фактического исполнения основного обязательства, расходы по оплате судебной экспертизы в размере 75 000 рублей и расходы по оплате государственной пошлины, понесённые при обращении с исковым заявлением в суд;

- в пользу ФИО3 действительную стоимость доли в размере 1 107 600 рублей 00 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 125037 рублей 42 копейки, неустойку, начисленную в размере 0,01% от неуплаченной в срок суммы задолженности за каждый день просрочки, до момента фактического исполнения основного обязательства.

В силу статьи 49 АПК РФ данные уточнения приняты судом к рассмотрению лишь в части суммы стоимости доли и процентов. Учитывая, что требований о взыскании неустойки не было изначально заявлено истцами в иске, дополнительное предъявление данных требований ответчику не является уточнением исковых требований, а представляют собой новые требования, которые подлежат предъявлению в общем порядке путем предъявления нового иска.

Ответчиком по результатам проведенной экспертизы представлены пояснения, из которых следует, что ООО «КрасКом» обладает признаками неплатёжеспособности, что подтверждается балансом Общества по состоянию на 30.09.2023.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, судом установлено следующее.

В соответствии со свидетельством о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, зарегистрировано в реестре № 78/109-н/78-2021-20-57 от 03.12.2021 года, выданном ФИО11, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО12, наследственное дело № 82/2021, ФИО2, являющейся пережившей супругой ФИО13, умершего 20 марта 2021 года, принадлежит ? доля р праве в общем имуществе супругов, приобретенными названными супругами во время брака.

Общее имущество супругов, право собственности на которое в указанной доле определяется вышеуказанным свидетельством, состоит из доли в размере 62,5 % в уставном капитале ООО «КрасКом» (ИНН <***>, ОРГН <***>).

Кроме того, в соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону, зарегистрировано в реестре № 78/109-н/78-2021-20-82 от 03.12.2021 года, выданном ФИО11, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО12, наследственное дело № 82/2021, ФИО2 принадлежит 1/5 доля на наследство, оставшееся после смерти ФИО13, умершего 20 марта 2021 года.

Наследство, на которое выдано вышеуказанное свидетельство, состоит из доли в размере 31,25% в уставном капитале ООО «КрасКом».

Таким образом, общий размер доли, принадлежащий ФИО2 в уставном капитале ООО «КрасКом», согласно вышеуказанным свидетельствам, составляет 37,5%.

В соответствии с Отчетом № 2021/10/14-11/2 об оценке рыночной стоимости, выданного ООО «Центр оценки и экспертиз» 22 ноября 2021 года, рыночная стоимость доли в размере 62,5% уставного капитала ООО «КрасКом» на дату смерти наследодателя (20 марта 2021 года) составила 11226 113 рублей, что подтверждается записью нотариуса в свидетельстве о праве наследства по закону бланк 78 А В 1087327 03.12.2021 года.

С учетом вышеизложенного, рыночная стоимость наследуемой доли в размере 37,5%, принадлежащей ФИО2, в уставном капитале ООО «КрасКом» на дату смерти наследодателя составляет 6 735 667 рублей 80 копеек.

Кроме того, в соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону, зарегистрировано реестре № 78/109-н/78-2021-20-82 от 03.12.2021 года, выданном ФИО11, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО12, наследственное дело № 82/2021, ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения), от имени несовершеннолетнего ребенка действует его законный представитель - мама ФИО2, принадлежит 1/5 доля на наследство, оставшееся после смерти ФИО13, умершего 20 марта 2021 года.

Наследство, на которое выдано вышеуказанное свидетельство, состоит из доли в размере 31,25% в уставном капитале ООО «КрасКом».

Таким образом, размер доли, принадлежащий ФИО3 в уставном капитале ООО «КрасКом», согласно вышеуказанному свидетельству, составляет 6,25%.

Рыночная стоимость наследуемой доли в размере 6,25%, принадлежащей ФИО3 в уставном капитале ООО «КрасКом» на дату смерти наследодателя составляет 1 122 611 (один миллион сто двадцать две тысячи шестьсот одиннадцать) рублей 30 копеек.

В соответствии с заявлением от 23 мая 2021 года, полученным генеральным директором ООО «КрасКом» ФИО8 и переданным ФИО2 31 мая 2021 года, последняя была уведомлена о том, что участник ООО «КрасКом» ФИО4 отказывается от дачи согласия на переход доли в размере 62,5 % в уставном капитале ООО «КрасКом», принадлежащей ФИО13, к наследникам Таким образом, обязанность по оплате действительной стоимости доли возникла у ООО «КрасКом» 01 июня 2022 года.

Истцы, заявляя, что Общество не выполнило свои обязательства по выплате действительной стоимости доли, обратились в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ), в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласись участников общества.

При этом Общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно п.п. 5 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.

В соответствии с п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно представленному экспертному заключению, действительная стоимость доли в размере 62,5% уставного капитала ООО «КрасКом», определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества по итогам 2020 года с учетом рыночной стоимости основных средств составляет 11 076 000 руб.

Лица, участвующие в деле, возражений относительно представленного заключения эксперта не заявили.

Как следует из части 3 статьи 86 АПК РФ, заключение эксперта, являясь одним из предусмотренных частью 2 статьи 64 названного Кодекса доказательств, исследуется наряду с другими доказательствами по делу.

Суд, оценив экспертное заключение ООО «Агентство оценки и консультаций» № 104/23 от 13.12.2023, пришел к выводу о том, данное заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, и принимается в качестве надлежащего доказательства.

Согласно уточненным исковым требованиям истцы просят взыскать с ответчика в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 6 645 600 руб., в пользу ФИО3 действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 1 107 600 руб.

Ссылка Общества на абзац 4 пункта 8 статьи 23 Закона №14-ФЗ подлежит отклонению, поскольку предусмотренные данной нормой ограничения не препятствуют принятию судебного акта о взыскании действительной стоимости доли, но могут являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта).

В силу изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению с учетом их уточнений.

В связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по своевременной оплате долга истцы просит взыскать с ответчика 750 224 руб. 51 коп. и 125 037 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Статья 395 Кодекса в редакции, действовавшей до 01.06.2015, не содержала запрета на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами в том случае, если соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение денежного обязательства. Такое ограничение появилось с введением в действие с 01.06.2015 Федеральным законом N 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» пункта 4 статьи 395 Кодекса.

Согласно сложившейся до 01.06.2015 практике применения Кодекса в случае нарушения, возникшего из договора денежного обязательства, кредитор был вправе предъявить либо требование о взыскании с должника процентов на основании статьи 395 Кодекса, либо требование о взыскании предусмотренной договором неустойки (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016)

Поскольку санкции являются мерой правовой защиты участника сделки, право выбора одной из них остается за истцом (либо договорной неустойки по правилам статьи 330 ГК РФ, либо начисление процентов по статье 395 Гражданского кодекса на сумму задолженности по договору).

Проверив расчет истцов, арбитражный суд пришел к выводу о том, что испрашиваемые проценты определены в соответствии с требованиями законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательство либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Ответчик возражений не представил.

На основании изложенного, требования истцов к ответчику о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению в размере 750 224 руб. 51 коп. и в сумме 125 037 руб. 42 коп.

В ходе рассмотрения спора истцы внесли на депозитный счет арбитражного суда денежные средства в счет оплаты судебной экспертизы в размере 75 000 руб. и в сумме 50 000 руб., в подтверждение расходов ими представлены чек-ордер № 16 от 07.03.2023 и платежное поручение № 24 от 09.08.2023.

В соответствии со статьей 109 АПК РФ денежные средства в указанных размерах подлежат перечислению экспертным организациям, поскольку поручение суда по проведению исследования было выполнено, в материалы дела представлены экспертные заключения.

Расходы по оплате государственной пошлины, а также расходы по оплате судебной экспертизы подлежат отнесению на ответчика, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Уточнение исковых требований в части суммы стоимости доли и процентов принять.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Краском» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 6645600 руб. действительной стоимости доли, 750224 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 75000 руб. судебных расходов по оплате услуг эксперта и 56693 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Краском» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО3 1107600 руб. действительной стоимости доли, 125037 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Краском» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 9448 руб. государственной пошлины.

Вернуть ФИО2 из федерального бюджета 1146 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Бухгалтерии Арбитражного суда Республики Коми перечислить индивидуальному предпринимателю ФИО14 с депозитного счета 75000 руб. вознаграждения за проведение экспертизы за счет денежных средств, внесенных ФИО2 (плательщик ФИО8) по чеку-ордеру от 07.03.2023г.

Бухгалтерии Арбитражного суда Республики Коми перечислить обществу с ограниченной ответственностью «Агентство оценки и консультаций» (ИНН: <***>) с депозитного счета 50000 руб. вознаграждения за проведение экспертизы за счет денежных средств, внесенных ООО «Краском» платежным поручением №24 от 09.08.2023.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья Т.Ф. Изъюрова