Решение от 21 июня 2022 г. по делу № А03-18753/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е



г. Барнаул Дело №А03-18753/2021 21.06.2022 г.


Резолютивная часть решения объявлена 17 июня 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 21 июня 2022 года.


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Атюниной М.Н,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 (г. Бийск) в лице финансового управляющего ФИО3 к ФИО4 (г. Санкт-Петербург) о понуждении заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Механический завод» и взыскании 45 155 000 руб.,

другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью «Механический завод», общество с ограниченной ответственностью «Регион», ФИО5, акционерное общество «Машиностроительная корпорация «Дизель-Энерго»,


при участии в заседании представителей сторон:

от истца- посредством системы веб-конференции – ФИО6, паспорт, по доверенности от 25.01.2022, диплом (08.06.2022-16.06.2022),

от ответчика – посредством системы веб-конференции – ФИО7, паспорт, по доверенности от 26.12.2021, диплом (16.06.2022-17.06.2022),

от третьего лица ООО «Регион» - ФИО8 – директор по выписке из ЕГРЮЛ, паспорт, ФИО9 – представитель по доверенности от 01.07.2021, паспорт, диплом (17.06.2022)



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ответчик) о понуждении заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» и взыскании 45 155 000 руб.

Требования мотивированы тем, что 13.12.2019 между сторонами был подписан предварительный договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Механический завод». Однако ответчик уклоняется от заключения основного договора купли-продажи, а также не исполняет обязательства по оплате доли, являющейся предметом указанного выше договора.

Ответчик иск не признал, указал на пропуск истцом срока исковой давности.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд привлек к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Механический завод» (далее – ООО «Механический завод»), общество с ограниченной ответственностью «Регион» (далее – ООО «Регион»), ФИО5, акционерное общество «Машиностроительная корпорация «Дизель-Энерго» (далее – АО «МК «Дизель-Энерго»).

Третьи лица ООО «Регион» и ФИО5 поддержали заявленные требования в части взыскания 45 155 000 руб. Иск о понуждении ответчика заключить договор купли-продажи считали необоснованным, поскольку фактически 13.12.2019 сторонами был заключен не предварительный, а основной договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Механический завод».

Ответчик не согласился с позицией названных третьих лиц, считал спорный договор предварительным, указал на заявление ФИО4 требования от 01.02.2021 о возврате денежных средств, оплаченных по предварительному договору. Во исполнение данного требования по акту приема-передачи от 05.04.2021 ФИО2 передал ФИО4 денежные средства в размере 3 145 700 руб. Более подробно возражения ответчика изложены в дополнительных письменных объяснениях от 16.06.2022.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось для представления дополнительных доказательств, а также в связи с истребованием дополнительных доказательств.

В настоящее судебное заседание не явились третьи лица ООО «Механический завод», ФИО5, АО «МК «Дизель-Энерго», о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

На основании статьи 156 АПК РФ рассмотрение дела продолжено в отсутствие указанных лиц.

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью явки представителя.

С учетом мнения истца и третьего лица ООО «Регион» ходатайство об отложении судом отклонено как необоснованное, в порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 16.06.2022 до 14.30.

После перерыва представитель ответчика просил предоставить время для ознакомления с дополнительными доказательствами, представленными истцом.

Судом был объявлен перерыв до 17.06.2021 до 15.00.

После перерыва истец не обеспечил явку своего представителя, рассмотрение дело продолжено в его отсутствие.

Выслушав представителей сторон и третьих лиц, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 13.12.2021 по делу № А03-7482/2021 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена Poop Татьяна Анатольевна.

13.12.2019 между ФИО2 (продавцом) и ФИО4 (приобретателем) был заключен предварительный договор купли- продажи доли в уставном капитале ООО «Механический завод» (далее – договор). Договор подписан сторонами, удостоверен ФИО10, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО11 нотариального округа Санкт-Петербурга.

Предметом купли-продажи являлась 100 % доля в уставном капитале ООО «Механический завод».

Согласно п. 3 договора ФИО2 имеет намерение продать долю в ООО «Механический завод» ФИО4 за цену в размере 93 000 000 руб. В соответствии с этими намерениями стороны обязались заключить до 01.03.2020 договор купли- продажи.

Из пункта 5 договора следует, что ФИО4 до подписания договора внесла 39 500 000 руб. на публичный депозитный счет нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО11, сумму 3 500 000 руб. покупатель внесет до 31.01.2020, сумму 50 000 000 руб. – до 31.12.2020.

В дальнейшем сторонами договора было заключено дополнительное соглашение к нему от 04.02.2020, которым был изменен порядок оплаты, установленный договором, а именно денежная сумма в размере 39 500 000 руб. причитается ФИО5 как задолженность ФИО2 перед ФИО5 по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Механический завод». Денежная сумма в размере 3 500 000 руб. причитается ФИО5 в качестве неустойки за просрочку платежа по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Механический завод».

В соответствии с условиями договора ФИО4 внесла денежные средства в размере 43 000 000 руб. на публичный депозитный счет нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО11 в счет исполнения обязательств ФИО12 перед ФИО5 по договору купли- продажи 100 % долей в уставном капитале ООО «Механический завод» от 05.10.2018, в том числе 13.12.2019 в сумме 39 500 000 руб. и 15.01.2020 в сумме 3 500 000 руб.,

Кроме того, ответчиком непосредственно истцу в счет исполнения договора были осуществлены следующие платежи:

14.12.2020 на сумму 500 000 руб.,

15.12.2020 на сумму 500 000 руб.,

16.12.2020 на сумму 400 000 руб.,

19.12.2020 на сумму 175 000 руб.,

18.01.2020 на сумму 1 700 000 руб.,

29.01.2021 на сумму 470 000 руб.

Кроме того, АО «МК «Дизель-Энерго» также в счет исполнения обязательств по договору перечислило истцу 14.12.2020 550 000 руб. и 15.12.2020 550 000 руб.

Полагая, что ответчик не исполняет обязательства по заключению основного договора купли-продажи и имеет задолженность за долю в уставном капитале ООО «Механический завод», истец обратился с настоящим иском в суд.

Иск подлежит частичному удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии со ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

По условиям договора основной договор стороны должны заключить в срок до 01.03.2020 (пункт 4).

Согласно п. 9 договора в случае если в будущем какая либо из сторон будет уклоняться от заключения договора купли продажи, то в соответствии с пунктом 4 статьи 445 ГК РФ другая сторона вправе обязать уклоняющуюся сторону заключить договор путем обращения в судебные органы. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение 6 месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса.

Согласно п. 4 ст. 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора, должна возместить другой стороне причиненные этим убытки.

Несмотря на то, что стороны поименовали спорный договор как предварительный, данный договор не соответствует требованиям, предъявляемым к предварительным договорам, предусмотренным статьей 429 ГК РФ, а именно: по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Согласно приведенным в абзаце третьем пункта 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснениям, если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате.

В силу требований ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Оценивая условия спорного договора по правилам статьи 431 ГК РФ в совокупности с действиями сторон по его исполнению, суд приходит к выводу о том, что договор от 13.12.2019, заключенный между ФИО4 и ФИО12 не является предварительным договором по смыслу статьи 429 ГК РФ, поскольку в нем отсутствует какое-либо указание на его предварительный характер. В нем прописаны все основные обязательства сторон, вытекающие из договора купли-продажи с указанием сроков их исполнения. Кроме того, указанным договором предусмотрена, а покупателем и осуществлена существенная оплата по договору, в том числе после 01.03.2020, а именно 29.01.2021 ответчик оплатил истцу 470 000 руб.

Таким образом, между сторонами заключен договор купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО «Механический завод» с условием о предварительной оплате данной доли.

При принятии решения суд также учитывает, что договор заключен в пользу третьего лица – ФИО5.

Как указано в пункте 1 статьи 430 ГК РФ, договором в пользу третьего лица признается договор, в котором стороны установили, что должник обязан произвести исполнение не кредитору, а указанному или не указанному в договоре третьему лицу, имеющему право требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу.

Из заявления ФИО5 от 27.05.2020 на имя нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО11 усматривается, что ФИО5 просит перечислить на его счет принятые от ФИО4 в депозит нотариуса денежные средства в сумме 43 000 000 руб. во исполнение обязательств ФИО2 перед ФИО5 по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.10.2018.

В соответствии с пунктом 2 статьи 430 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, с момента выражения третьим лицом должнику намерения воспользоваться своим правом по договору стороны не могут расторгать или изменять заключенный ими договор без согласия третьего лица.

Следовательно, истец и ответчик не вправе без согласия Плотника В.И. изменять или расторгать договор. Согласия ФИО5 стороны договора не требовали и не получали.

В связи с чем, доводы ответчика о фактическом расторжении договора являются несостоятельными. Кроме того, договором не предусмотрено его расторжение в одностороннем порядке.

Таким образом, 13.12.2019 между сторонами заключен договор купли-продажи, который является действующим до настоящего времени.

При таких обстоятельствах требование об обязании ответчика заключить договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Механический завод» является необоснованным и не подлежит удовлетворению,

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как установлено судом, ответчик обязательства по оплате доли в полном объеме не исполнила, долг составляет 45 155 000 руб.

Заявление о применении последствий пропуска срока исковой давности со стороны ответчика, в данном случае, удовлетворению не подлежит, поскольку оно основано на требованиях к срокам исполнения предварительного договора и последствиям незаключения основного, а согласно правовой позиции высших судебных инстанций, договор от 13.12.2019 следует признать заключенным, в связи с чем, правило о шестимесячном сроке обращения за защитой нарушенного права в данном случае неприменимо. Следовательно, срок исковой давности истцом не пропущен.

Ссылка ответчика о возврате ФИО2 покупателю доли ФИО4 полученных за спорную долю денежных средств в размере 3 145 700 руб. судом отклоняется. К представленному ответчиком в дело акту приема-передачи денежных средств от 05.04.2021, суд относится критически, поскольку материалами дела не подтверждается наличие у ФИО2 на 05.04.2021 денежных средств в указанном размере. Кроме того, ответчик, проживающий в г. Санкт-Петербург, не представил в дело доказательства, подтверждающие её приезд в г.Бийск для получения денежных средств по указанному акту приема-передачи.

При этом суд учитывает, что согласно определению Арбитражного суда Алтайского края от 03.08.2021 по делу А03-7482/2021 ФИО2 имел перед ФИО13 задолженность на общую сумму более 2 000 000 руб. Это явилось основанием для возбуждения судом дела о банкротстве ФИО2

Согласно справке Приобского отделения судебных приставов г.Бийска и Зонального района от 27.07.2021 в отношении должника ФИО2 было возбуждено несколько исполнительных производств на значительные суммы, наложен арест на имущество должника, запрет на регистрационные действия в отношении транспортных средств, вынесено постановление об обращении взыскания на заработную плату, наложен арест на денежные средства в ряде банков.

Довод ответчика о том, что спорная доля на момент заключения договора находилась в залоге у ФИО5, не является основанием для отказа в иске.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ ООО «Механический завод», на момент заключения договора ФИО2 являлся собственником спорной доли, поскольку в данном случае на основании пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. В связи с чем, он вправе был распоряжаться принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО «Механический завод».

В соответствии с пунктом 2 статьи 346 ГК РФ залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога. В случае отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351, подпунктом 2 пункта 1 статьи 352, статьей 353 ГК РФ.

В пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" разъяснено, что сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя, не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 ГК РФ установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно - предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом и об обращении взыскания на предмет залога.

С учетом изложенного, отчуждение предмета залога без согласия залогодержателя не влечет ничтожность либо незаключенность договора. Более того, ФИО5 путем подачи заявления от 27.05.2020 на имя нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО11 фактически согласовал отчуждение ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Механический завод».

В обоснование возражений ответчик ссылается на определение Арбитражного суда Алтайского края от 16.09.2021 по делу А03-7482/2021, которым наложен арест на принадлежащие должнику ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Механический завод». Между тем, за момент заключения договора от 13.12.2019 обеспечительные меры не действовали.

Исходя из положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в дела доказательства в совокупности по правилам приведенных выше норм процессуального права, изучив все доводы сторон и третьих лиц, суд приходит к выводу о том, что иск подлежит частичному удовлетворению.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины по требованию об обязании заключить договор суд относит на истца, по требованию о взыскании долга – на ответчика.

Руководствуясь статьями 110 (ч.1), 170,171 АПК РФ, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 45 155 000 руб. долга.

В остальной части иска истцу отказать.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья М.Н.Атюнина