Постановление от 7 ноября 2019 г. по делу № А76-26703/2018




АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6795/19

Екатеринбург

07 ноября 2019 г.


Дело № А76-26703/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2019 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Тихоновского Ф.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Финанс Ресурс» (далее – общество «Финанс Ресурс», ответчик) и общества с ограниченной ответственностью «Лизинг-индустрия» (далее – общество «Лизинг-индустрия») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.04.2019 по делу № А76-26703/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2019 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Парфентьев Константин Алексеевич обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу «Финанс Ресурс» о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале в сумме 2 659 581 руб. 15 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 573 250 руб. 78 коп., с начислением процентов до момента фактического исполнения денежного обязательства.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом принято уменьшение иска в части процентов до 573 106 руб. 35 коп.

В соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Парфентьева Мария Сергеевна, общество с ограниченной ответственностью «Новый Поток» (далее – общество «Новый Поток»), общество «Лизинг-индустрия».

Общество «Финанс Ресурс» предъявило встречный иск к Парфентьеву К.А. об уменьшении покупной цены части доли в размере 40,8 % в уставном капитале общества «Новый поток» до 199 882 руб. 77 коп.

Встречный иск принят для совместного рассмотрения с первоначальным, о чем судом вынесено соответствующее определение от 22.11.2018.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.04.2019 первоначальный иск удовлетворен. С общества «Финанс Ресурс» в пользу Парфентьева К.А. взыскана задолженность по договору купли-продажи частей доли в уставном капитале от 03.08.2015 в сумме 2 659 581 руб. 15 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.10.2015 по 31.07.2018 в сумме 573 106 руб. 35 коп., продолжением начисления процентов до момента фактического исполнения денежного обязательства на сумму основного долга, исходя из ключевой ставки Банка России, которая будет действовать в соответствующие периоды, начиная с 01.08.2018. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2019 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Финанс Ресурс» просит указанные судебные акты отменить, дело отправить на новое рассмотрение, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального права. Заявитель не согласен с выводами судов об осведомленности общества «Фнанс ресурс» о финансовом состоянии общества «Новый поток», указывая, что деятельность в качестве участника финансового инвестиционного рынка не ведет, не является брокером, дилером, управляющим, депозитарием и т.д. Заявитель также отмечает, что Парфентьев К.А. имел доступ к бухгалтерской, финансовой документации общества «Новый Поток» и ему было известно о наличии признаков банкротства. Заявитель жалобы не согласен с оценкой судами анализа финансового состояния должника, указывая, что данным документом установлена неплатежеспособность общества «Новый поток» и наличие признаков преднамеренного банкротства, а общество «Финанс Ресурс» не имело возможности провести анализ финансового состояния общества «Новый поток». Заявитель жалобы также ссылается на неправильное применение судами нормы статьи 477 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывая, что данное положение устанавливает срок для обнаружения недостатков, а не для предъявления требований по ним; с исковым заявлением общество «Финанс Ресурс» обратилось в пределах срока исковой давности, установленного статьей 196 ГК РФ.

В кассационной жалобе общество «Лизинг-индустрия» ссылается в своей жалобе на неверное применение судами положений статьи 225.1 АПК РФ. Заявитель полагает, что спор по настоящему делу не является по своему существу корпоративным. Исходя из указанной позиции, заявитель просит суд округа судебные акты отменить, производство по делу прекратить.

В отзыве Парфентьев К.А. не согласен с доводами заявителей кассационных жалоб, полагает, что оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

В силу статьи 286 АПК РФ суд округа устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Новый Поток» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.10.2008.

03.08.2015 между Парфентьевым К.А. (продавец 1), Парфентьевой М.С. (продавец 2) и обществом «Финанс Ресурс» (покупатель) заключен договор купли-продажи частей доли в уставном капитале.

В соответствии с условиями договора Парфентьев К.А. продает обществу «Финанс Ресурс» часть своей доли в уставном капитале общества «Новый Поток» в размере 40,8%. Стоимость доли определена сторонами в сумме 2 659 581 руб. 15 коп.

По условиям договора Парфентьева М.С. продает обществу «Финанс Ресурс» часть своей доли в уставном капитале общества «Новый Поток» в размере 39,2%. Стоимость доли определена сторонами в сумме 2 555 283 руб. 85 коп.

В пункте 3 договора сторонами согласован график платежей. Оплата покупателем стоимости доли каждому из продавцов должна быть проведена в течение восьми месяцев равными суммами в период с 20.10.2015 по 20.05.2016. При этом из условий договора следует, что положения пункта 5 статьи 488 ГК РФ об установлении залога в силу закона в данном случае не применяются.

В пункте 6 договора закреплено, что перед его заключением получены согласия супругов продавца 1 и продавца 2, а также заключение названного договора одобрено на общем собрании участников общества «Финанс Ресурс», о чем нотариусу при удостоверении договора купли-продажи доли представлен протокол общего собрания участников № 4 от 31.07.2015.

Указанный договор купли-продажи частей доли в уставном капитале удостоверен нотариусом. Изменение состава участников зарегистрировано в установленном законом порядке в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками общества «Новый Поток» являются общество «Финанс ресурс» с долей в уставном капитале 80%, Парфентьев К.А. с долей в уставном капитале 10,2%, Парфентьева М.С. с долей в уставном капитале 9,8%.

Факт отсутствия оплаты послужил основанием для обращения Парфентьева К.А. с соответствующим иском в суд.

В свою очередь общество «Финанс Ресурс» подало встречное исковое заявление, мотивируя его тем, что, приобретая долю, ответчик предполагал, что общество «Новый Поток» является платежеспособным и не имеет признаков несостоятельности (банкротства), извлекает прибыль из осуществления деятельности. Однако определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.04.2018 в рамках дела № А76-6948/2018 в отношении общества «Новый Поток» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение, далее решением от 27.08.2018 в отношении должника введено конкурсное производство. В период процедуры наблюдения, временным управляющим был сделан анализ финансового состояния общества и экспертиза наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, было установлено, что общество «Новый Поток» отвечало признакам банкротства с 30.06.2011. Ссылаясь на данные обстоятельства, общество «Финанс Ресурс» указало, что при продаже доли, Парфентьев К.А. и Парфентьева М.С. скрыли обстоятельства неплатежеспособности общества, продавцы передали покупателю товар с недостатками и, соответственно, покупная цена доли подлежит уменьшению до 199 882 руб. 77 коп.

Удовлетворяя требования первоначального истца и отказывая в удовлетворении встречных требований, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 Главы 30 данного Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу положений статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 314 ГК РФ установлено, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ.

Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно пункту 1 статьи 475 ГК РФ покупатель в случае, если последнему передан товар ненадлежащего качества и данные недостатки товара не были оговорены продавцом, в том числе, вправе потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены.

Под соразмерным уменьшением покупной цены по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 475 ГК РФ понимается установление цены в соответствующей пропорции к общей цене товара с учетом реальной возможности использования обесцененного товара по назначению.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что участвуя в гражданском обороте, заключая различные сделки, в том числе гражданско-правовые, лица несут риски, связанные с исполнением данных сделок, разумный участник гражданского оборота при приобретении доли в уставном капитале иного хозяйственного общества должен проявить заинтересованность в отношении его финансового положения, величины активов и пассивов и динамики их изменения с целью определения ценности такого актива, как доля в уставном капитале, учитывая, что обстоятельства, порядок и основания определения стоимости доли в сумме 5 214 865 руб. обществом «Финанс Ресурс» не раскрыты, доказательства приобретения доли в условиях срочности и невозможности проверки документов, определяющих финансовое положение общества «Новый поток» отсутствуют, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для вывода о том, что на момент совершения спорной сделки обществу «Финанс Ресурс» не было известно о финансовом состоянии общества «Новый Поток».

Судами первой и апелляционной инстанций также принято во внимание, что основным видом деятельности общества «Финанс Ресурс» в соответствии со сведениями из ЕГРЮЛ является капиталовложения в уставные капиталы, венчурное инвестирование, в том числе посредством инвестиционных компаний, иными видами деятельности общества является предоставление консультационных услуг по вопросам финансового посредничества, деятельность в области права и оказание услуг в области бухгалтерского учета, услуг по проведению финансового аудита, консультирование по налогам, в связи с чем ответчик, обладающий знаниями в области инвестиционного бизнеса, не мог не проверить финансовое состояние общества «Новый поток».

Обстоятельства, доказывающие осуществление ответчиком иных видов деятельности, а также устанавливающие, каким образом ответчик с момента приобретения доли в уставном капитале и до момента возбуждения в отношении общества «Новый поток» осуществлял права участника хозяйственного общества, в том числе права на управление и получение информации о его деятельности, перед судами не были раскрыты.

Суды первой и апелляционной инстанции обоснованно отметили злоупотребление правом со стороны общества «Финанс Ресурс», поскольку с момента заключения спорного договора 03.08.2015 и в течение 2015 и 2016 годов общество «Финанс Ресурс» оплату стоимости доли, как того требуют условия договора, не произвело, при этом фактически вступило в управление обществом «Новый поток», претензий продавцу длительный период времени относительно платежеспособности общества «Новый поток» и ликвидности доли не предъявляло, о расторжении договора не заявляло.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В силу части 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Суды сделали обоснованный вывод, что само по себе заявление обществом «Финанс Ресурс» об уменьшении покупной цены только после предъявления иска о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли является недобросовестным поведением.

В связи с недоказанностью обществом «Финанс Ресурс» конкретных обстоятельств, в силу которых затруднительно или ограничено использование полученной им от истца доли в уставном капитале общества «Новый Поток» и вытекающих из доли прав в целях, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», равно как не доказано несоответствие приобретенной им доли требованиям по качеству и целям приобретения, а соответственно, не доказана соразмерность уменьшения покупной стоимости доли до 199 882 руб. 77 коп., суды правомерно удовлетворили первоначальный иск, взыскав с ответчика задолженность в заявленной сумме, а также признали не подлежащим удовлетворению встречное исковое заявление общества «Финанс Ресурс».

Таким образом, удовлетворяя требование Парфентьева К.А. и отказывая в удовлетворении встречного заявления общества «Финанс Ресурс», суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, свидетельствующих о наличии неисполненного обязательства по оплате стоимости доли и об отсутствии оснований для снижения этой стоимости (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Довод общества «Финанс Ресурс», изложенные в кассационной жалобе, о неосведомленности о финансовом состоянии общества «Новый поток», не могут быть признаны основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права, а сводятся, по сути, к переоценке фактических обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела.

Довод кассационной жалобы о неправильном применении судами нормы статьи 477 ГК РФ судом округа отклоняется. Суды, установив, что о финансовом положении общества «Новый поток» и о реальной стоимости доли покупатель должен был знать в момент заключения договора купли-продажи, пришли к выводу о пропуске установленного пунктом 2 статьи 477 ГК РФ, в течение которого покупателем могут быть предъявлены требования, связанные с недостатками товара. Доводы общества о том, что недостатки приобретенного имущества были им обнаружены после проведения временным управляющим обществом «Новый поток» анализа финансового состояния данного общества, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами при рассмотрении дела, и не могут быть признаны основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Доводы общества «Лизинг-индустрия» о неподведомственности спора арбитражному суду правомерно отклонены судами с учетом положений пунктов 2, 6 статьи 27 АПК РФ, подпункта 2 пункта 1 статьи 225.1 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества.

Как верно указано судами, в рассматриваемом случае спор возник между участниками общества относительно сделки, предполагающей переход прав, в том числе на участие в управлении делами общества, осуществляющего хозяйственную деятельность. При разрешении спора о взыскании с ответчика (покупателя) стоимости доли в уставном капитале установлен факт ее передачи продавцом Парфентьевым К.А. покупателю обществу «Финанс Ресурс».

Заявленный к рассмотрению спор связан с необходимостью установления обстоятельств, связанных с принадлежностью и переходом права собственности на доли в уставном капитале общества с учетом произведенных сторонами денежных расчетов. При этом определяющей категорией для отнесения спора к категории корпоративного, исходя из содержания пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ, является именно связь спорного правоотношения с участием в юридическом лице и принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственного общества. Подведомственность спора определяется не характером возражения участвующих в деле лиц, которые могут в зависимости от поведения участвующего в деле лица изменяться в ходе судебного разбирательства, а содержанием спорного правоотношения.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.04.2019 по делу № А76-26703/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Финанс Ресурс» и общества с ограниченной ответственностью «Лизинг-индустрия» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Ю.В. Кудинова


Судьи Ю.А. Оденцова


Ф.И. Тихоновский