Постановление от 21 июня 2019 г. по делу № А43-31687/2017

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-31687/2017
г. Владимир
21 июня 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2019 года.


Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу крестьянского фермерского хозяйства «Заречное» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.02.2019 по делу № А43-31687/2017, принятое судьей Курашкиной С.А., по иску общества с ограниченной ответственностью «ТД Гранит» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ответчику крестьянскому (фермерскому) хозяйству «Заречное» (ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Галеон» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Бор-Агро» (ОГРН <***>, ИНН <***>), главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5 (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 20 300 000 руб.


В судебном заседании приняли участие представители:


от ответчика (заявителя) - крестьянского фермерского хозяйства «Заречное» – ФИО6 по доверенности от 02.04.2019 сроком действия до 20.06.2019;


от третьего лица - ФИО4 – ФИО4


Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью «ТД Гранит» (далее – ООО «ТД Гранит») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском о взыскании с крестьянского (фермерского) хозяйства «Заречное» (далее – КФХ «Заречное») 20 300 000 руб. задолженности по договору поставки от 01.04.2016 № СХТ-09/16.

Требование основано на статьях 309, 310, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по оплате товара, поставленного во исполнение названного договора поставки

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Галеон», общества с ограниченной ответственностью «Бор-Агро», глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.02.2019 с КФХ «Заречное» в пользу ООО «ТД Гранит» взыскано 20 300 000 руб. долга, в доход федерального бюджета 124 500 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, КФХ «Заречное» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как принятое при недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушении норм процессуального права.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель считает, что при оценке доводов о мнимости договора поставки от 01.04.2016 № СХТ-09/16 следовало установить фактическое исполнение сторонами сделки с помощью доказательств, отвечающих требованиям относимости и допустимости, а именно фактическую передачу транспортных средств от истца к ответчику в связи с исполнением договора поставки от 01.04.2016 № СХТ-09/16.

Полагает, что допустимыми доказательствами передачи спорных транспортных средств являются товарная накладная по форме ТОРГ-12 и счет-фактура, а не акт приемки-передачи. Считает, что по причине недоказанности факта передачи имущества ответчику у последнего не возникла обязанность по его оплате. Прокомментировать факт наличия отметок в паспортах транспортных средств о собственнике последних КФХ «Заречное» не смог.



Конкурсный управляющий истца возразил против доводов жалобы, пояснил, что при подаче иска руководствовался имеющими в обществе документами, поскольку иных документов бывшим директором ему передано не было. Просил оставить решение в силе. ФИО4 также просил отказать в удовлетворении жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.04.2016 между ООО «ТД Гранит» (поставщик) и КФХ «Заречное» (покупатель) заключен договор поставки № СХт-09/16, согласно которому поставщик обязался поставить покупателю товар, а покупатель принять и оплатить товар на условиях настоящего договора.

В пункте 1.2 договора стороны согласовали, что номенклатура, технические характеристики (ГОСТ и ТУ завода-изготовителя), количество, цена, сроки поставки товара, а также реквизиты грузополучателя указываются в спецификациях, которые являются неотъемлемыми частями настоящего договора.

Согласно спецификации от 01.04.2016 № 1 к договору поставки от 01.04.2016 № СХТ-09/16 предметом поставки являются комбайн зерноуборочный самоходный КЗС- 1218-29 «Полесье» в количестве 2 штук общей стоимостью 12 100 000 руб. и комбайн самоходный кормоуборочный КВК-800-36 «Полесье» в количестве 1 шт. стоимостью 8 200 000 руб.

01.04.2016 между сторонами подписан акт приема-передачи товара, согласованного в спецификации от 01.04.2016 № 1 к договору поставки от 01.04.2016 № СХТ-09/16.

В соответствии с пунктом 2 спецификации покупатель обязался произвести 100% оплаты в срок до 30.06.2016 включительно.

Поскольку покупатель свои обязательства по оплате товара надлежащим образом не исполнил, истец обратился к ответчику с претензией от 07.07.2017 № 32-93/ с требованием погасить образовавшуюся задолженность. Надлежащие доказательства направления в адрес ответчика претензии представлены в материалы дела.

Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.



Разрешая настоящий спор и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик (продавец) обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По правилам статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу требований пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд признал доказанными факты передачи товара и его принятия КФХ «Заречное».

Ответчик доказательств надлежащего исполнения обязательств вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

В процессе рассмотрения дела ответчиком было заявлено ходатайство о фальсификации представленного истцом договора поставки от 01.04.2016 № СХТ-09/16, спецификации от 01.04.2016 № 1 к договору поставки от 01.04.2016 № СХТ-09/16 и акта приема-передачи товара от 01.04.2016.

Определением от 22.05.2018 суд принял к рассмотрению ходатайство ответчика о фальсификации представленных истцом доказательств по делу, разъяснил уголовно- правовые последствия такого заявления.

Поскольку представитель истца отказался исключать из числа доказательств по делу оспариваемые ответчиком документы, суд в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к проверке обоснованности заявления ответчика о фальсификации доказательств

Определением от 30.07.2018 в рамках проверки заявленного ответчиком ходатайства о фальсификации представленных истцом доказательств суд удовлетворил ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы, поручил проведение судебной экспертизы эксперту Федерального бюджетного учреждения Приволжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО7, поставил на разрешение эксперта следующие вопросы:

1. Соответствует ли дата фактического изготовления, подписания и проставления печатей договора поставки от 01.04.2016 № СХТ-09/16, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ТД Гранит» и крестьянским (фермерским) хозяйством «Заречное», спецификации от 01.04.2016 № 1 к договору поставки от 01.04.2016 № СХТ-09/16, указанной в них дате – 01.04.2016;

2. Подвергались ли указанные документы искусственному состареванию.

Эксперт Федерального бюджетного учреждения Приволжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО7 по основаниям, указанным в заключении от 03.12.2018 № 4927/02-3, пришла к следующим выводам: установить давность нанесения печатных текстов, имеющихся в исследуемых документах, давность выполнения подписи от имени ФИО4, давность нанесения оттисков круглых печатей сторон, давность выполнения подписи от имени ФИО2 не представилось возможным.

С учетом представленного экспертного заключения представитель ответчика в судебном заседании 31.01.2019 поддержал ходатайство о фальсификации представленных истцом договора, спецификации к нему и акта приема-передачи и ходатайствовал об исключении данных документов из числа доказательств по делу, поскольку не было фактического исполнения договора, указанная в оспариваемых ответчиком документах техника последнему не передавалась.

Представитель истца отказалась исключать оспариваемые ответчиком доказательства из числа доказательств по делу.




Проверив обоснованность заявления ответчика о фальсификации доказательств по делу, а именно: договора поставки от 01.04.2016 № СХТ-09/16, спецификации от 01.04.2016 № 1 к договору поставки от 01.04.2016 № СХТ-09/16 и акта приема-передачи товара от 01.04.2016, суд не усмотрел оснований для его удовлетворения в силу следующего.

Суд учел, что процессуальный институт фальсификации применяется для устранения сомнений в объективности и достоверности доказательства, положенного в основу требований или возражений участвующих в деле лиц, в отношении которого не исключена возможность его изготовления по неправомерному усмотрению заинтересованного лица.

По смыслу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, фальсификация – сознательное искажение представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, исключающих действительный смысл, или ложных сведений.

Объективная сторона фальсификации – это подделка, фабрикация, искусственное создание любого доказательства по делу. Субъективная сторона фальсификации доказательств может быть только в форме прямого умысла. Субъекты фальсификации доказательств – лица, участвующие в деле, рассматриваемом арбитражным судом.

В случае, если в материалах дела имеются иные доказательства, подтверждающие либо опровергающие обстоятельства о фальсификации доказательства, суд вправе вместо предусмотренных федеральным законом мер для проверки достоверности заявления о фальсификации принять другие меры (например, самостоятельно исследовать доказательства) при условии, если для этого не требуется специальных познаний и проведения экспертизы.

Часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет критерии оценки доказательств. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судом был проанализирован отзыв ФИО2, привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, который содержал пояснения относительно того, что договор поставки от 01.04.2016 № СХТ-09/16 с истцом не заключался, договор на поставку техники с истцом подписан в 2014 году. При этом какой-либо договор, подписанный сторонами в 2014 году, в материалы дела не представлен.

Из представленных Государственной инспекцией по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Нижегородской области паспортов самоходной машины и других видов техники (т.1, л.д.113, 116, 122) усматривается, что в них указаны сведения о новых собственниках (владельцах) – КФХ «Заречное» - 01.04.2016, ООО «Галеон» - 04.04.2016, ООО «Бор-Агро» - 08.04.2016, ИП ФИО5 – 04.04.2016.

Таким образом, суд самостоятельно исследовал оспариваемые доказательства с учетом имеющихся в материалах дела документов и пришел к выводу, что указанные доказательства не содержат признаков фальсификации.

При этом отметил, что довод об отсутствии реального исполнения договора не свидетельствует об его фальсификации, под которой понимается искажение документа (путем подчистки, подделки, внесения исправлений, наложения текстов и т.д.).

Судом дана оценка на предмет мнимости договора поставки.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из смысла пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие соответствующие данной сделке правовые последствия.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли- продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации

Таким образом, по смыслу положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом приведенной выше правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку. Однако исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон в условиях, когда конечная цель сделки не была достигнута, может свидетельствовать об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.

В результате анализа суд пришел к выводу о недоказанности ответчиком того обстоятельства, что воля сторон, выраженная при заключении спорного договора, не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для договора купли-продажи транспортных средств (спецтехники).



Реальность исполнения договора сторонами, его заключившими, подтверждена материалами дела, а именно в материалы дела представлены: - документы, подтверждающие факт приобретения спорных комбайнов истцом у ЗАО СП «Брянсксельмаш»: письма ЗАО СП «Брянсксельмаш» от 16.02.2018 № 385 и АО «Гомсельмаш» от 22.03.2018 № 03355/392 (т.2, л.д.18, 112), договоры поставки от 03.12.2014 (т.2, л.д.19-21), от 10.07.2014 № 420 с дополнительным соглашением от 30.07.2014 № 1, спецификациями от 30.07.2014 №№ 1-5 (т.2, л.д.22-29), карточки счета 62 (т.2, л.д.30-33), платежные поручения (т.2, л.д. 34-46), товарные накладные (т.2, л.д.47-50, 117-118), паспорта самоходной машины и других видов техники (т.2, л.д.51, 52, 53, 115, 116); - акт приема-передачи товара от 01.01.2016 к договору поставки от 01.04.2016 № СХТ-09/16, подписанному между истцом и ответчиком; - паспорта самоходной машины и других видов техники (т.1, л.д.113, 116, 122), содержащие сведения о предприятии-изготовителе - ЗАО СП «Брянсксельмаш», о покупателе (собственнике) – ООО «ТД «Гранит», о новом собственнике (владельце) – КФХ «Заречное», ООО «Галеон», ООО «Бор-Агро», ИП ФИО5; - договор поставки от 14.04.2016, подписанный между ООО «Бор-Агро» и ИП ФИО5, спецификация от 14.04.2016 к нему и акт приема-передачи от 25.04.2016 в отношении тех же самых комбайнов, которые являются предметом по договору поставки от 01.04.2016 № СХТ-09/16, при этом суд отмечает экономическую целесообразность подписания договора поставки от 14.04.2016 с учетом указанной в нем стоимости товара в 20 450 000 руб. 00 коп.

Государственная инспекция по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Нижегородской области также представила информацию о том, что спорные комбайны значились на регистрационном учете за ФИО5 и сняты с регистрационного учета.

В дальнейшем в Инспекции Гостехнадзора Нижегородской области спорные комбайны не регистрировались.

В подтверждение данной информации представлены карточки учета самоходной машины, заявления ФИО5 о регистрации и о снятии с регистрации спорных комбайнов, договор поставки от 14.04.2016, подписанный между ООО «Бор-Агро» и ИП ФИО5, спецификация от 14.04.2016 к нему и акт приема-передачи от 25.04.2016, паспорта самоходной машины и других видов техники.

Таким образом, вывод суда о том, что мнимый (в связи с обстоятельствами, на которые указывал ответчик) характер оспариваемого договора не доказан, соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Относительно отсутствия регистрации (постановки на учет) спорных комбайнов суд отметил, что указанный порок оформления сделок не влияет в действительности на правоотношения сторон договоров.





Так, для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора. В силу статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из системного анализа пункта 3 статьи 15 Федерального закона от 10.12.1995 № 196-ФЗ «О безопасности дорожного движения» и Постановления Правительства Российской Федерации от 12.08.1994 № 938 «О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации» следует, что регистрация транспортных средств, как объектов движимого имущества, устанавливается не в целях регистрации (возникновения, изменения, прекращения) вещных прав владельцев на них, а для допуска транспортных средств к участию в дорожном движении и осуществления технического учета транспортных средств на территории Российской Федерации.

Кроме того, согласно абзацу 3 пункта 3 Постановления Правительства Российской Федерации от 12.08.1994 № 938 «О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации» юридические лица и индивидуальные предприниматели, осуществляющие торговлю транспортными средствами в предусмотренном законодательством Российской Федерации порядке, не регистрируют транспортные средства, предназначенные для продажи.

Следовательно, действующее законодательство связывает момент приобретения в собственность движимого имущества только с передачей этого имущества (если иное не предусмотрено договором), а не со снятием прежним собственником или владельцем их с регистрационного учета перед заключением договора о прекращении права собственности на транспортное средство и регистрации его за новым собственником.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания названной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во зло другому лицу.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Вместе с тем, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях истца умысла, направленного на причинение вреда ответчику, последним не доказано

Поскольку материалами дела подтверждена передача товара по оспариваемому договору, а доказательства его оплаты в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не были представлены, суд обоснованно удовлетворил иск о взыскании с ответчика задолженности в сумме 20 300 000 руб.

Апелляционный суд считает выводы суда соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Довод заявителя о том, что акт приемки является ненадлежащим доказательством, отклоняется апелляционным судом как юридически ошибочный.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя и подлежат с него взысканию непосредственно в доход федерального бюджета, поскольку при подаче жалобы заявителю была предоставлена отсрочка в уплате судебных расходов.


Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд





П О С Т А Н О В И Л:


решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.02.2019 по делу № А43-31687/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу крестьянского фермерского хозяйства «Заречное» - без удовлетворения.

Взыскать с крестьянского фермерского хозяйства «Заречное» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 (три тысячи) рублей по уплате которой предоставлялась отсрочка.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.


Председательствующий судья Т.С. Родина


Судьи Т.И. Тарасова


Н.А. Насонова