Постановление от 10 сентября 2025 г. по делу № А54-2100/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А54-2100/2021
г. Калуга
11 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28.08.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 11.09.2025

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Еремичевой Н.В. судей Ивановой М.Ю.

ФИО1

при участии в заседании: от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 27.12.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2025 по делу № А54-2100/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Стандарт-Ресурс» (далее – ООО «Стандарт-Ресурс») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Стройактив» (далее – ООО «Стройактив», должник) несостоятельным (банкротом), включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 19 640 686 рублей 50 копеек, из которых: 12 214 867 рублей 60 копеек – основной долг, 7 425 818 рублей 90 копеек – неустойка (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), ссылаясь на положения статей 3, 42 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ).

Определением суда от 23.08.2021 заявление ООО «Стандарт-Ресурс»

принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве.

В свою очередь от общества с ограниченной ответственностью «Промпесок» (далее – ООО «Промпесок», кредитор) в Арбитражный суд Рязанской области поступило заявление о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора – ООО «Стандарт-Ресурс» на ООО «Промпесок».

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 27.12.2024 (судья Козлова О.А.) произведена процессуальная замена заявителя – ООО «Стандарт-Ресурс» на правопреемника – ООО «Промпесок». Требования ООО «Промпесок» в общей сумме 19 640 686 рублей 50 копеек, из которых: 12 214 867 рублей 60 копеек – основной долг, 7 425 818 рублей 90 копеек – неустойка, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Стройактив».

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2025 (судьи: Макосеев И.Н., Девонина И.В., Волкова Ю.А.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО2 (далее – ФИО3) – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на нарушение судами норм права, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в указанных определении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.05.2022 произведена процессуальная замена заявителя – ООО «Промстройконтракт-Липецк» на правопреемника – ООО «Фасад-Строй». Требования ООО «Фасад-Строй» о признании ООО «Стройактив» несостоятельным (банкротом) признаны обоснованными, в отношении ООО «Стройактив» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4

Решением суда от 20.02.2024 ООО «Стройактив» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2021 по делу № А40-194571/2020 с ООО «Стройактив» в пользу ООО «Стандарт-Ресурс» взыскана задолженность в размере 12 214 867 рублей 60 копеек, неустойка

в размере 231 261 рубля 88 копеек, неустойка с 06.10.2020 по дату фактического исполнения обязательства, расходы по оплате госпошлины в размере 85 231 рубля.

Ссылаясь на наличие у ООО «Стройактив» задолженности перед ООО «Стандарт-Ресурс» в общем размере 19 640 686 рублей 50 копеек, установленном, в том числе, решением Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2021 по делу № А40-194571/2020, кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В последствии между ООО «Стандарт-Ресурс» (цедент) и ООО «Промпесок» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 04.04.2022, по условиям которого цедент уступает, а цедент принимает на себя в полном объеме право требования задолженности с ООО «Стройактив», подтвержденной решением Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2021, вступившим в законную силу 01.06.2021. Права требования переходят цессионарию с момента получения цедентом в полном объеме денежных средств, указанных в пункте 1.4 договора. За уступаемые права требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 8 000 000 рублей.

ООО «Промпесок» произвело оплату по договора цессии, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, а также решением Шацкого районного суда Рязанской области от 28.07.2023 по делу № 2-147/2023, в связи с чем ООО «Промпесок» обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора – ООО «Стандарт-Ресурс» на ООО «Промпесок».

Рассмотрев заявления по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 4, 16, 19, 100, 134, 137 Закона о банкротстве, статей 16, 48, 69 АПК РФ, статей 10, 382, 384, 779, 781 ГК РФ, пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, поскольку они обоснованны и подтверждены материалами дела.

Соглашаясь с выводом судов первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов в рамках дела о банкротстве осуществляется в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В статье 16 АПК РФ установлен принцип обязательности судебных актов.

Согласно правовой позиции, приведенной в пунктах 27 и 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40

«О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования. При осуществлении такой проверки суды вправе использовать предоставленные уполномоченным и другими органами данные информационных и аналитических ресурсов, а также сформированные на их основе структурированные выписки.

Если после проверки на предмет мнимости действительность долга не вызывает сомнений (например, установлен факт передачи или перечисления денежных средств, передачи товара, выполнения работ, оказания услуг; задолженность подтверждена установленным законом документом), суд, рассматривающий дело о банкротстве, не исследует дополнительные обстоятельства, связанные с предшествующим заключению сделки уровнем дохода кредитора, с законностью приобретения переданных должнику средств, с последующей судьбой полученного должником по сделке имущества, с отражением поступления имущества в отчетности должника и т.д.

Требования кредиторов, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, подлежат включению в реестр с определением очередности удовлетворения таких требований без дополнительной проверки их обоснованности. В то же время с учетом пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, оценивает по существу доводы возражающих лиц об отсутствии долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица (например, в связи с признанием иска должником) и которые имеют существенное значение для формирования реестра требований кредиторов в деле о банкротстве (части 2 и 3 статьи 69 АПК РФ).

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды двух инстанций признали требование обоснованным исходя из того, что оно подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2021 по делу № А40-194571/2020, которым с должника в пользу ООО «Стандарт-Ресурс» взыскана задолженность за поставленную продукцию в сумме 12 214 867 рублей 60 копеек и неустойка за нарушение сроков оплаты, и установленные указанным решением обстоятельства являются обязательными в

силу положений статей 16 и 69 АПК РФ, а также статьи 16 Закона о банкротстве, при этом доказательств, подтверждающих оплату долга перед ООО «Стандарт- Ресурс» в заявленном размере, должником не представлено.

Судами также установлено, что в ходе рассмотрения дела № А40-194571/2020 должником были заявлены возражения против требований ООО «Стандарт-Ресурс» со ссылками на то, что часть универсальных передаточных документов и акты сверок не подписывались со стороны должника, которые судом были отклонены как противоречащие совокупности представленных ООО «Стандарт-Ресурс» в материалы доказательств, подтверждающих факт поставки продукции на сумму 40 324 706 рублей 10 копеек, в том числе с учетом представленных кредитором оригиналов первичной документации; остаток долга за поставленный товар составил 12 214 867 рублей 60 копеек. Ходатайств о фальсификации доказательств должником в установленном статьей 161 АПК РФ порядке не заявлялось.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание разъяснения, сформулированные в пункте 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», суды отклонили заявленные в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора доводы о ничтожности (мнимости) договора поставки, о недобросовестном поведении должника и кредитора, в том числе с учетом того, что такие доводы фактически направлены на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта, принятого арбитражным судом в рамках иного дела, в порядке, не предусмотренном процессуальным законодательством.

Установив, что представленный объем доказательств подтверждает факт перехода прав и свидетельствует о наличии оснований для правопреемства, учитывая положения статьи 48 АПК РФ, статей 382, 384 ГК РФ, суды обоснованно произвели процессуальную замену заявителя – ООО «Стандарт- Ресурс» на правопреемника – ООО «Промпесок».

Отклоняя довод заявителя о необходимости понижения требований ООО «Промпесок» в связи с состоявшейся уступкой права требования к должнику и их аффилированностью, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Действительно, определением суда от 10.10.2023 по настоящему делу установлено, что ООО «Промпесок» и ООО «Стройактив» являются аффилированными лицами.

Вместе с тем договор об уступке в судебном порядке не оспорен и не признан недействительным. При этом денежное обязательство не утрачивает действительность в связи с переходом его к аффилированному с должником лицу; такого основания прекращения гражданских прав положениями

главы 26 ГК РФ не предусмотрено.

При этом действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности

удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор

от 29.01.2020), а также Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020 (далее – Обзор от 25.11.2020), обобщившими правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Так, согласно пункту 17 Обзора от 25.11.2020, если аффилированное с должником лицо приобрело требование к должнику у независимого кредитора после открытия процедуры банкротства, очередность погашения такого требования не понижается.

В пункте 6.2 Обзора от 29.01.2020 раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Однако, как констатировано судами, в рассматриваемом случае приобретение права требования к должнику по договору цессии осуществлено аффилированным лицом 04.04.2022, то есть после возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве определением суда от 12.05.2021.

Данное обстоятельство, как правомерно заключили суды, не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора от 29.01.2020.

Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлении о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора от 29.01.2020).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о

банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Таким образом, как обоснованно посчитали суды, пункт 6.2 Обзора от 29.01.2020 не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства.

Как указано ранее, в рассматриваемом случае приобретение у ООО «Стандарт-Ресурс (независимого кредитора) права требования к должнику по договору цессии от 04.04.2022 осуществлено после возбуждения настоящего дела о банкротстве ООО «Стройактив» (12.05.2021), следовательно, кредиторы должника не были введены в заблуждение относительно платежеспособности должника.

Действия ООО «Промпесок» по погашению задолженности перед независимым кредитором и приобретению требований не могут быть расценены как злоупотребление правом, так как иной подход привел бы к негативным последствиям в виде отказа аффилированных с должником лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем. В силу специфики дел о банкротстве процедуры банкротства являются средством удовлетворения требований кредиторов, прежде всего независимых.

При этом погашение требований таких кредиторов аффилированными с должником лицами само по себе не противоречит данной цели; причинение вреда другим кредиторам от такого погашения должно быть доказано. При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

В рамках данного обособленного спора отсутствуют основания полагать, что ООО «Стандарт-Ресурс» и ООО «Промпесок» совершили путем заключения договора цессии действия, направленные на создание искусственной контролируемой задолженности, в частности, поскольку состоялся выкуп подтвержденных судебным актом требований изначально независимого кредитора – ООО «Стандарт-Ресурс», что не может свидетельствовать о попытке создания какой-либо фиктивной кредиторской задолженности, следовательно, как правомерно посчитали суды, отсутствуют законные основания для понижения очередности удовлетворения требований ООО «Промпесок» в деле о банкротстве ООО «Стройактив».

При этом судами справедливо отмечено, что приобретение

ООО «Промпесок» права требования к должнику само по себе не может быть расценено судом в качестве обстоятельств, свидетельствующих о цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов и допущении злоупотребления правом, так как процедура банкротства производится исключительно в соответствии с требованиями Закона о банкротстве, которые содержат достаточно механизмов контроля со стороны как кредиторов должника, в том числе и миноритарных, так и суда для исключения самой возможности недобросовестности заинтересованных к должнику субъектов.

С учетом изложенного арбитражные суды первой и апелляционной инстанций правомерно произвели процессуальную замену и включили требования ООО «Промпесок» на общую сумму 19 640 686 рублей 50 копеек в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

По существу, доводы кассационной жалобы фактически направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями

статей 286, 287 АПК РФ.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 27.12.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2025 по делу № А54-2100/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. Еремичева

Судьи М.Ю. Иванова

ФИО1