Постановление от 24 декабря 2020 г. по делу № А56-132027/2019



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-132027/2019
24 декабря 2020 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Зайцевой Е.К., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

при участии:

от истца (заявителя): не явился (извещен);

от ответчика (должника): не явился (извещен);

от 3-го лица: не явился (извещен),


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27337/2020) (заявление) ПАО "ГРУППА КОМПАНИЙ "РОЛЛМАН" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2020 по делу № А56-132027/2019(судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску 1) Борисова Александра Михайловича, 2) Борисовой Софьи Ивановны

к ПАО "ГРУППА КОМПАНИЙ "РОЛЛМАН"

3-е лицо: АО "ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "АПРЕЛЬ"

об обязании выкупа акций и взыскании 2 927 479 руб. 50 коп.

установил:

Борисов Александр Михайлович и Борисова Софья Ивановна (далее – истецы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу «Группа компаний «Роллман» (далее – ответчик, ПАО «ГК «Роллман», Общество) с привлечением в качестве третьего лица Акционерного общества «Торговая компания «Апрель» об обязании ответчика выкупить у Борисова А.М. 5 770 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05257-D); у Борисовой С.И. 8 820 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05257-D) о взыскании с ответчика 1 309 051,2 руб. и 1 618 428,30 руб. соответственно, уплаченных за покупку обыкновенных именных бездокументарных акций Общества и об обязании ответчика произвести выкуп у истцов вышеуказанных акций.

Решением от 17.08.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ПАО "ГРУППА КОМПАНИЙ "РОЛЛМАН" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что в настоящем исковом заявлении вопрос о передачи акций истцом ставился. Истцы взыскивают денежные средства, при этом, оставляя у себя «пакет акций», что является злоупотреблением со стороны истцов и фактически является неосновательным обогащением.

Информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.09.2016 между ЗАО «Промышленная группа «Эдельвейс» (продавцом), Борисовым А.М. (покупателем) и ПАО «ГК «Роллман» (эмитентом) заключен договор купли-продажи акций № 367-ЦБ-П (далее – договор № 367-ЦБ-П), в соответствии с которым истец приобрел 3 040 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман» номинальной стоимостью 100 руб. за штуку.

02.12.2016 между ЗАО «Промышленная группа «Эдельвейс» (продавцом), Борисовым А.М. (покупателем) и ПАО «ГК «Роллман» (эмитентом) заключен договор купли-продажи акций № 409-ЦБ-П (далее – договор № 409-ЦБ-П), в соответствии с которым истец приобрел 2 730 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман» номинальной стоимостью 100 руб. за штуку.

05.12.2016 между ЗАО «Промышленная группа «Эдельвейс» (продавцом), Борисовой С.И. (покупателем) и ПАО «ГК «Роллман» (эмитентом) заключен договор купли-продажи акций № 410-ЦБ-П (далее – договор № 410-ЦБ-П), в соответствии с которым истец приобрел 2 750 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман» номинальной стоимостью 100 руб. за штуку.

27.02.2017 между ЗАО «Промышленная группа «Эдельвейс» (продавцом), Борисовой С.И. (покупателем) и ПАО «ГК «Роллман» (эмитентом) заключен договор купли-продажи акций № 452-ЦБ-П (далее – договор № 452-ЦБ-П), в соответствии с которым истец приобрел 1 010 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман» номинальной стоимостью 100 руб. за штуку.

24.03.2017 между ЗАО «Промышленная группа «Эдельвейс» (продавцом), Борисовой С.И. (покупателем) и ПАО «ГК «Роллман» (эмитентом) заключен договор купли-продажи акций № 483-ЦБ-П (далее – договор № 483-ЦБ-П), в соответствии с которым истец приобрел 3 630 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман» номинальной стоимостью 100 руб. за штуку.

31.03.2017 между ЗАО «Промышленная группа «Эдельвейс» (продавцом), Борисовой С.И. (покупателем) и ПАО «ГК «Роллман» (эмитентом) заключен договор купли-продажи акций № 491-ЦБ-П (далее – договор № 491-ЦБ-П), в соответствии с которым истец приобрел 1 430 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман» номинальной стоимостью 100 руб. за штуку.

По условиям пунктов 1.4 и 3.5.1 указанных договоров эмитент (ответчик) обязался в течение десяти рабочих дней осуществить обратный выкуп у покупателя акций по письменному заявлению в свободной форме в течение трех лет с момента заключения договоров, но не ранее шести месяцев с момента поступления денежных средств по договорам.

Борисов А.М. и Борисова С.И. направляли в адрес ПАО «ГК «Роллман» заявления с требованием произвести обратный выкуп акций, которые были оставлены без ответа, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Оценив представленные в материалы доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции признал иск подлежащим удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В силу пункта 1 статьи 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" под договором репо признается договор, по которому одна сторона (продавец по договору репо) обязуется в срок, установленный этим договором, передать в собственность другой стороне (покупателю по договору репо) ценные бумаги, покупатель по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (первая часть договора репо) и по которому покупатель по договору репо обязуется срок, установленный этим договором, передать ценные бумаги в собственность продавца по договору репо, а продавец по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (вторая часть договора репо).

Как следует из материалов дела, первая часть договоров № 367-ЦБ-П, 409-ЦБ-П, 452-ЦБ-П, 410-ЦБ-П, 483-ЦБ-П, 491-ЦБ-П исполнена сторонами, все обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «ГК «Роллман» занесены на счет покупателей.

Поскольку обратный выкуп эмитентом в нарушение пунктов 1.4 и 3.5.1 договоров не осуществлен, что последним не оспаривается, исковые требования о понуждении ответчика осуществить выкуп у Борисова А.М. 5 770 и у Борисовой С.И. 8 820 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман», уплатив за них определенную договорами стоимость, обоснованно удовлетворены судом.

Кроме этого, исходя из пунктов 1.1 договоров, истцом произведен расчет цены обратного выкупа, которая по состоянию на 30.08.2019 составила в пользу Борисова А.М. – 1 309 051,2 руб. и в пользу Борисовой С.И. – 1 618 428,30 руб.

Указанный расчет признан судом правильным и соответствующим условиям заключенных между сторонами договоров.

Доводы ответчика, приведенные в жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Пункты 1.4. Договоров содержат прямое указание на обратный выкуп акций, в связи с чем не состоятельны доводы жалобы о неправильной квалификации судом первой инстанции договоров, как договоров репо.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2020 по делу № А56-132027/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий


С.М. Кротов



Судьи


Е.К. Зайцева


В.Б. Слобожанина