Решение от 3 февраля 2022 г. по делу № А83-13279/2021

Арбитражный суд Республики Крым

295000, г. Симферополь, ул. А. Невского, д. 29/11

http://crimea.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-13279/2021
03 февраля 2022 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения оглашена 27 января 2022 года

Полный текст решения изготовлен 03 февраля 2022 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ловягиной Ю.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела

по исковому заявлению ФИО2

к ответчикам:

ФИО3

Обществу с ограниченной ответственностью «Асгард» (ОГРН: <***>)

при участии в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора ФИО4

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО5,

- Частное высшее учебное заведение «Европейский университет»,

- ФИО6

- ФИО4;

- ФИО7.

о признании недействительным договора поручения,

при участии:

от истца – ФИО8, представитель по доверенности;

от ФИО4 - ФИО8, представитель по доверенности;



УСТАНОВИЛ:

10.06.2021 ФИО2, являющийся доверительным управляющим долей в размере 99,9 % умершего участника ООО «Асгард» ФИО9 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Асгард» о признании недействительным договора поручения от 10.09.2015, заключенного между ООО «Асгард» и ФИО3

Определением суда от 18.06.2021 исковое заявление принято к производству суда. В порядке статьи 51 АПК РФ, привлечены к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5, Частное высшее учебное заведение «Европейский университет». А также в порядке ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО3.

16.08.2021 окончена подготовка дела к судебному разбирательству и назначено судебное разбирательство на 04.10.2021.

В ходе судебного заседания 04.10.2021, в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО6.

11.10.2021, в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены - ФИО4, ФИО7.

Определением суда 26.11.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечен ФИО4.

10.01.2022 ФИО3 заявлено о признании исковых требований в связи с принятием 16.11.2021 Верховным Судом Республики Крым судебного акта, в котором дана оценка доводам о мнимости договора поручения от 10.09.2015, сделка признана ничтожной.

10.01.2022 в адрес суда от ФИО6, а также ФИО5 поступили письменные пояснения, в которых изложены доводы о том, что 16.11.2021 Верховным Судом Республики Крым при рассмотрении апелляционной жалобы на решение Центрального районного суда г. Симферополя, дана оценка доводам о мнимости договора поручения от 10.09.2015, сделка признана ничтожной. В связи с чем, полагают нецелесообразным возражать против исковых требований.

Кроме того, в ходе судебного заседания 27.01.2022 представителем истца представлено соглашение об урегулировании спора и прекращении взаимных претензий, заключенное между ООО «Асгард», ФИО7, ФИО6, ФИО5 и ООО «Энвирон».

В судебное заседание 27.01.2022 явился представитель истца, и третьего лица ФИО4, просил удовлетворить исковые требования.

Иные лица, участвующие в деле, участие своих уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается материалами дела

Исследовав материла дела, заслушав лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в качестве юридического лица ООО "АСГАРД" зарегистрировано 27.08.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, и внесено в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участником общества с размером доли 99,9 % процентов являлся ФИО9.

В связи со смертью ФИО9 20.04.2021 частным нотариусом Киевского городского нотариального округа ФИО10 (Киев, Украина) выдано свидетельство, согласно которому для управления корпоративными правами, в том числе в отношении доли в ООО «Асгард», назначен доверительный управляющий из числа наследников ФИО2.

В силу положений статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации (ч. 8 ст. 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно положению пункта 1 статьи 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и т.п.), нотариус в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. Договор доверительного управления заключается нотариусом в соответствии с правилами, установленными статьей 1026 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор доверительного управления наследством необходим в целях обеспечения прав наследников при наследовании доли в уставном капитале, поскольку при отсутствии такого управления существует риск влекущие снижение стоимости наследственного имущества. Как отмечается в пункте 3 статьи 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, доверительное управление наследственным имуществом осуществляется в целях сохранения этого имущества и увеличения его стоимости. Доверительным управляющим по договору может быть лицо, отвечающее требованиям, предъявляемым к доверительному управляющему в соответствии со статьей 1015 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя (пункт 2 статьи 1012 ГК РФ).

Однако, как усматривается судом, 28.09.2021 частным нотариусом Киевского городского нотариального округа ФИО10 (Киев, Украина) выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию, из которого следует, что наследником ФИО9 является ФИО4

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации (ч. 8 ст. 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Поскольку, наследство принято ФИО4, суд полагает, что право доверительного управление долей в уставном капитале ООО «Асгард» ФИО2 прекращено.

В связи, с чем, в удовлетворении исковых требований ФИО2 следует отказать, поскольку у него отсутствует подлежащий защите в судебном порядке материально-правовой интерес в признании сделки недействительной. Иного обоснования своей правовой позиции истцом не представлено.

При этом, заявление третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора ФИО4, подлежат удовлетворению исходя из следующего.

28.09.2021 частным нотариусом Киевского городского нотариального округа ФИО10 (Киев, Украина) выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию, из которого следует, что наследником ФИО9 является ФИО4

Как следует из материалов дела, ФИО4 вступил в право наследования после ФИО9. 19.10.2021 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Асгард» внесена запись за ГРН 2219100314574 о том, что ФИО4 является участником общества с долей участия 99,9 %.

В обоснование своих требований, ФИО4 указывает, что на дату заключения договора поручения ООО «Асгард» не имело никакого отношения к недвижимому имуществу, в отношении которого заключен оспариваемый договор. При этом, цена договора, по мнению третьего лица, является непомерно завышенной. Кроме того, указывает, что органу, уполномоченному принимать решения о национализации ничего не известно об объекте недвижимого имущества, а само имущество не подлежит национализации. Также отмечено, что данная сделка является крупной и решений о ее одобрении участником не принималось.

По мнению заявителя, договор поручения по своей сути является договором об оказании услуг, а согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 14 февраля 2019 года N 305-ЭС18-18538, такой договор может быть ничтожной сделкой.

На основании п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст. ст. 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Из материалов дела следует, что 10.09.2015 между ООО «Асгард» (Доверитель) и ФИО3 (Поверенный) был заключен договор поручения б/н, по которому ФИО3 взял на себя обязанность совершить от имени и за счет ООО «Асгард» все необходимые значимые действия по недопущению национализации объекта недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...> общей площадью 1744,4 кв. м.

Сторонами договора определено, что вознаграждение поверенного за исполнение поручения по настоящему договору составляет 50 000 000 руб. (п. 9 Договора).

На дату заключения договора поручения единственным участником ООО «Асгард» являлось Частное высшее учебное заведение «Европейский университет» с долей в уставном капитале в размере 10 000 рублей.

Как было установлено Верховным судом Республики Крым в Апелляционном определении от 16.11.2021 по делу № 33-10135/2021, при рассмотрении апелляционной жалобы ООО «Асгард», ФИО7, ФИО2 на решение Центрального районного суда г. Симферополя Республики Крым от 16.09.2020, согласно отчета об оценке рыночной стоимости комплекса зданий и сооружений № 02/09-Н от 29.09.2015, переданному согласно акта № 1 приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставной капитал действующему на тот момент директору ФИО6, стоимость объекта недвижимого имущества составляла 32 338 952,00 рублей, в то время, как стоимость услуги поручения в отношении этого же имущества составила 50 000 000 рублей.

Директор ФИО6 заключил договор об оказании услуги в отношении имущества стоимостью в полтора раза выше цены такого имущества.

Предметом договора поручения от 10.09.2015, является совершение ФИО3 от имени и за счет доверителя (ООО «АСГАРД») юридически значимые действия по недопущению национализации объекта недвижимости - нежилого здания, расположенного по адресу: <...> общей площадью 1744,4 кв. м.

Однако, право собственности на недвижимое имущество зарегистрировано в ЕГРП за ООО «АСГАРД» значительно позже, 05.09.2017, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра недвижимости, ввиду чего поверенный не мог действовать от имени ООО «АСГАРД».

Кроме того, сделан вывод о том, что ввиду субъектного состава собственников недвижимого имущества, такое имущество не подлежит национализации и невозможно в силу особенностей правового регулирования данных правоотношений и гарантий, закрепленных в статье 35 Конституции Российской Федерации.

25.03.2021 ООО «АСГРАД» обратилось в адрес Госсовета Республики Крым с обращением в соответствии, с которым ООО «АСГРАД» попросило предоставить следующую информацию:

- рассматривался ли Государственным Советом Республики Крым вопрос о национализации и/или включении объекта недвижимого имущества в перечень имущества, учитываемого как собственность Республики Крым в период с 10.09.2015 по 10.12.2019;

- имеются ли сведения о конкретных действиях, предпринятых ФИО3 с целью недопущения национализации Объекта недвижимого имущества.

Согласно письму от 27.04.2021 № 05/193, подписанному председателем Комитета по имущественным и земельным отношениям сведениям по вопросам, указанным в обращении Комитет не располагает.

Таким образом, материалами дела подтверждается отсутствие оснований для заключения спорной сделки.

Относительно доводов о том, что договор поручения являлся крупной сделкой для общества отмечено следующее.

Согласно ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 15.1 устава общества, в редакции от 18.08.2015, действовавшей в момент заключения оспариваемого соглашения крупной сделкой является сделка (в том числи заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении и таких сделок.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников Общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску Общества или его участника.

Согласно п. 12. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Верховным судом Республики Крым в Апелляционном определении от 16.11.2021 по делу № 33-10135/2021 сделан вывод о том, что сделка являлось крупной для общества.

В тоже время, каких-либо решений об одобрении договора поручения от 10.09.2015 как крупной сделки единственным участником общества - ЧВУЗ «Европейский университет» не принималось.

Таким образом, Верховным судом Республики Крым, сделан вывод о том, что, в силу положений статьи 169 ГК РФ указанная сделка является ничтожной и не может создавать каких либо последствий.

В силу ч. 3 ст. 69 АПК РФ, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Суд также полагает необходимым отметить, что в силу положений п. 84 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожность сделки не препятствует признанию ее недействительной в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент заключения сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из изложенного, требования ФИО4 подлежат удовлетворению в полном объеме, а договор поручения от 10.09.2015, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Асгард» и ФИО3 следует признать недействительным.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу положения ст. 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчиков ФИО3 и Общества с ограниченной ответственностью «Асгард» в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

2. Заявление третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора ФИО4, удовлетворить.

3. Признать недействительным договор поручения от 10.09.2015, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Асгард» и ФИО3.

4. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Асгард» (ОГРН: <***>) в пользу ФИО4 3 000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

5. Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО4 3 000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья Ю.Ю. Ловягина