Постановление от 24 сентября 2024 г. по делу № А56-17319/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-17319/2024
25 сентября 2024 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2024 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Овчинниковой А.Ю.

при участии:

от истца: представители ФИО1 по доверенности от 15.11.2023, ФИО2 по доверенности от 08.09.2024;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 02.02.2024 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

от третьего лица: представитель ФИО4 по доверенности от 10.01.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29849/2024) ФИО5 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2024 по делу № А56-17319/2024 (судья Сюрина Ю.С.), принятое по иску:

истец: ФИО5;

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской»;

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Санкт-Петербургу

о признании недействительными сделок и взыскании убытков,

установил:

ФИО5 (далее – истец, ФИО5) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» (далее – ответчик, Общество), в котором просит:

(1.1) признать недействительным, как нарушающий требования закона или иного правового акта и при этом посягающий на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, Договор от 19.02.2021 купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «ЛДС» между Обществом с ограниченной ответственностью «ЛДС» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) (продавец) и ФИО5 (покупатель);

(1.2) признать недействительным в силу ничтожности в связи с притворностью договор займа от 26.07.2021 № 1 -между Обществом с ограниченной ответственностью «ЛДС» (ИНН: <***>, ОГРНМ 027700456354) (заемщик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (заимодавец);

(1.3) применить последствия-недействительности данной сделки в виде ее признания сделкой между Обществом с ограниченной ответственностью «ЛДС» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (покупатель) купли-продажи по цене 1 850 000 000 рублей доли в размере 50% в уставном капитале ООО «ЛДС», являвшейся частью наследственного имущества умершего участника ООО «ЛДС» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) ФИО6 с применением к сделки соответствующих норм и правил правового регулирования из купли- продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;

(1.4) признать недействительным в силу ничтожности в связи с притворностью Договор от 26.07.2021 купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «ЛДС» между Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» (ИНН <***>, ОГРН <***>/800111220) (покупатель) и ФИО5 (продавец);

(1.5) применить последствия недействительности данной сделки в виде ее признания сделкой между ФИО5 (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (покупатель) купли-продажи по цене 2 220 000 000 рублей доли в уставном капитале ООО «ЛДС» в размере 50%, находящейся в собственности ФИО5 на основании договоров купли-продажи им долей в уставном капитале ООО «ЛДС»: 6% доли- у ООО «Андреевский торговый дом» по договору купли-продажи от 07.09.2010, 14% доли- у Некоммерческого партнерства социального развития трудового коллектива ООО «ЛДС» по договору купли-продажи от 07.09.2010, 30% доли- у ФИО7, с применением к сделки соответствующих норм и правил правового регулирования из купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;

(2) Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» в пользу ФИО5 165 912 384 руб. убытков и судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Санкт-Петербургу заявила ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Санкт-Петербургу.

Представитель истца заявил ходатайство о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда.

Истцом также заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО8.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2024 отказано в ходатайстве ФИО5 о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда; отказано в ходатайстве ФИО5 о привлечении к участию в деле в качестве соответчика нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО8; оставлено исковое заявление ФИО5 без рассмотрения в следующей части:

«- (1.1) признать недействительным, как нарушающий требования закона или иного правового акта и при этом посягающий на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, Договор от 19.02.2021 купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «ЛДС» между Обществом с ограниченной ответственностью «ЛДС» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) (продавец) и ФИО5 (покупатель);

- (1.2) признать недействительным в силу ничтожности в связи с притворностью договор займа от 26.07.2021 № 1 - между Обществом с ограниченной ответственностью «ЛДС» (ИНН: <***>, ОГРНМ 027700456354) (заемщик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (заимодавец);

- (1.3) применить последствия-недействительности данной сделки в виде ее признания сделкой между Обществом с ограниченной ответственностью «ЛДС» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (покупатель) купли-продажи по цене 1 850 000 000 рублей доли в размере 50% в уставном капитале ООО «ЛДС», являвшейся частью наследственного имущества умершего участника ООО «ЛДС» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) ФИО6 с применением к сделки соответствующих норм и правил правового регулирования из купли- продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;

- (1.4) признать недействительным в силу ничтожности в связи с притворностью Договор от 26.07.2021 купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «ЛДС» между Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» (ИНН <***>, ОГРН <***>/800111220) (покупатель) и ФИО5 (продавец);

- (1.5) применить последствия недействительности данной сделки в виде ее признания сделкой между ФИО5 (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (покупатель) купли-продажи по цене 2 220 000 000 рублей доли в уставном капитале ООО «ЛДС» в размере 50%, находящейся в собственности ФИО5 на основании договоров купли-продажи им долей в уставном капитале ООО «ЛДС»: 6% доли- у ООО «Андреевский торговый дом» по договору купли-продажи от 07.09.2010, 14% доли- у Некоммерческого партнерства социального развития трудового коллектива ООО «ЛДС» по договору купли-продажи от 07.09.2010, 30% доли- у ФИО7, с применением к сделки соответствующих норм и правил правового регулирования из купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью»

Приостановлено производство по делу № А56-17319/2024 до вступления в законную силу финального судебного акта Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-122767/2023.

Не согласившись с определением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение в части отказа в удовлетворении ходатайств истца о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда, о привлечении к участию в деле в качестве соответчика нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО8, и разрешить названные ходатайства истца по существу принятием применительно к ним нового судебного акта, которым: (1) удовлетворить ходатайство ФИО5 о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда, (2) удовлетворить ходатайство ФИО5 о привлечении к участию в деле в качестве соответчика нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО8, отменить определение в части оставления искового заявления без рассмотрения.

17.09.2024 и 18.09.2024 в апелляционный суд от третьего лица и ответчика поступили отзывы на апелляционную жалобу.

В связи с незаблаговременным представлением отзывов на апелляционную жалобу суд апелляционной инстанции отказывает в их приобщении к материалам дела.

Согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных АПК РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного заседания.

Представители ответчика и третьего лица возражали.

В удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания апелляционным судом отказано в связи с отсутствием предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ответчика и третьего лица возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, не возражали против пересмотра определения суда в обжалуемой части.

Определение суда обжалуется истцом только в части отказа в удовлетворении ходатайств истца о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда, о привлечении к участию в деле соответчика и в части оставления искового заявления без рассмотрения. В остальной части определение не обжаловано, возражения на определение суда в остальной части ответчиком и третьим лицом также не представлены.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Законность и обоснованность определения суда в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

В силу статьи 39 АПК РФ арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если:

1) ответчик, адрес или место жительства которого не было известно ранее, заявит ходатайство о передаче дела в арбитражный суд по его адресу или месту жительства;

2) обе стороны заявили ходатайство о рассмотрении дела по месту нахождения большинства доказательств;

3) при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности;

4) при рассмотрении дела в суде было установлено, что лицом, участвующим в деле, является тот же арбитражный суд;

5) после отвода одного или нескольких судей либо по другим причинам невозможно сформировать состав суда для рассмотрения данного дела.

Согласно положениям статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ.

Местом нахождения Общества является г. Санкт-Петербург.

При таких обстоятельствах, в данном случае у суда первой инстанции отсутствовали основания для передачи дела по подсудности, в связи с чем, настоящее было принято судом первой инстанции к производству с соблюдением правил подсудности.

Истцом также заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО8.

В соответствии с частью 1 статьи 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

Согласно части 2 статьи 46 АПК РФ процессуальное соучастие допускается, если: 1) предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; 2) права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; 3) предметом спора являются однородные права и обязанности.

Для возникновения оснований процессуального соучастия стороны должны быть связаны между собой единым правоотношением с множественностью субъектов.

Частью 6 статьи 46 АПК РФ предусмотрены случаи обязательного участия в деле другого лица в качестве ответчика, если это предусмотрено федеральным законом, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений.

В остальных случаях привлечение процессуальных соучастников не является обязательным и суд вправе самостоятельно решить этот вопрос, исходя из обстоятельств дела.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле такого лица арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по заявленному иску.

О вступлении в дело соистца, о привлечении соответчика или об отказе в этом выносится определение. Определение об отказе в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело соистца, о привлечении соответчика может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня его вынесения, в арбитражный суд апелляционной инстанции (часть 7 статьи 46 АПК РФ).

В иске ФИО5 требований к нотариусу нотариального округа Санкт-Петербург ФИО8 не заявлено.

При таких обстоятельствах, в данном случае у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве соответчика нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО8.

Согласно части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

При рассмотрении настоящего дела судом установлено, что в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматривается дело А56-122767/2023 по исковому заявлению ФИО5 к ООО «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» со следующими требованиями:

(1.1) признать недействительным, как нарушающий требования закона или иного правового акта и при этом посягающий на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, Договор от 19.02.2021 купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «ЛДС» между Обществом с ограниченной ответственностью «ЛДС» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) (продавец) и ФИО5

(1.2) признать недействительным в силу ничтожности в свдзи с притворностью договор займа между Обществом с ограниченной ответственностью «ЛДС» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) (заемщик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (заимодавец), в соответствие с которым заимодавцем были перечислены заемщику денежные средства для оплаты ФИО6 права на долю в уставном капитале ООО «ЛДС» в размере 50% в порядке наследования за ФИО6 на условиях утвержденного судом мирового соглашения о выплате обществом с ограниченной ответственностью ФИО6 денежных средств в сумме 1 850 000 000 рублей (Один миллиард восемьсот пятьдесят миллионов рублей) в качестве действительной стоимости доли умершего участника Общества ФИО6 (50 (Пятьдесят) % уставного капитал Общества);

(1.3) применить последствия недействительности данной сделки в виде ее признания сделкой между Обществом с ограниченной ответственностью «ЛДС» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (покупатель) купли-продажи по цене 1 850 000 000 рублей доли в размере 50% в уставном капитале ООО «ЛДС», являвшейся частью наследственного имущества умершего участника ООО «ЛДС», ФИО6 с применением к сделке соответствующих норм и правил правового регулирования из купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;

(1.4) признать недействительным в силу ничтожности в связи с притворностью Договор от 26.07.2021 купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «ЛДС» между Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» (покупатель) и ФИО5

(1.5) применить последствия недействительности данной сделки,, в виде ее

признания сделкой между ФИО5 (продавец) и ООО «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (покупатель) купли-продажи по цене 2 220 000 000 рублей доли в уставном капитале ООО «ЛДС» в размере 50% находящейся в собственности ФИО5 на основании договоров купли-продажи им

долей в уставном капитале ООО «ЛДС»: 6% доли - y ООО «Андреевский торговый дом» по договору купли-продажи от 07.09.2010, 14% доли- у Некоммерческого партнерства социального развития трудового коллектива ООО «ЛДС» по договору купли-продажи от 07.09.2010, 30% доли - у ФИО7 по договору купли-продажи от 07.09.2010, с применением к сделки соответствующих норм и правил правового регулирования из купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;

Поскольку предмет заявленных требований и субъектный состав по требованиям 1.1 – 1.5 является тождественным в деле А56-122767/2023 и в настоящем деле, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что исковое заявление по настоящему делу надлежит оставить без рассмотрения в части требований, изложенных в пунктах 1.1 – 1.5.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, нормы процессуального права судом первой инстанции не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для изменения принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2024 по делу № А56-17319/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья Е.И. Пивцаев