Постановление от 26 января 2017 г. по делу № А56-28177/2016

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-28177/2016
26 января 2017 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Жарковым Р.П.

при участии:

от истца: до перерыва - представитель Варкентин В.И. по доверенности от 13.01.2016 №2016/1301-1.

После перерыва - тот же

от ответчика-1: до перерыва - не явился, извещен.

После перерыва – представитель Кузьмина О.С. по доверенности от 10.01.2017 б/н

от ответчика-2: до перерыва – представитель Шкуратенко М.В. по доверенности от 15.08.2016 №77АВ 1795427.

После перерыва – не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31501/2016) Компании Лофексо ЛТД (LOFEXXO LTD) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2016 по делу № А56-28177/2016 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску Компании Лофексо ЛТД (LOFEXXO LTD)

к 1) ООО "ЛОГИКА", 2) Компания "Таргмен Лимитед" (Targmen limited)3-е лицо: ООО "Велтон"о признании договора недействительным

установил:

Компания ЛОФЕКСО ЛТД (LOFEXXO LTD) (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Логика» (далее – ответчик-1), Компании «Таргмен Лимитед» (Targmen limited) (далее – ответчик-2), в котором просит суд признать недействительным договор купли-продажи 1000 акций ЗАО «Велтон» от 01.09.2014, заключенный между Компанией «Таргмен Лимитед» (Targmen limited) и ООО «Логика».

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Велтон".

Решением суда от 07.10.2016 в удовлетворении заявленных требований Компании ЛОФЕКСО ЛТД отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Компания ЛОФЕКСО ЛТД обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, исковые требования удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, признавая спорный договор надлежащим, и ссылаясь на преюдициональность ранее вынесенных судебных решений по делам №А56-3096/2015 и №А56-3075/2015, суд не оценил доводы истца об отсутствии права на получение денег Вепринцевым Р.А., заключившим договор по доверенности. Согласно тексту оспариваемого договора расчеты между сторонами были проведены до подписания договора купли-продажи акций ЗАО «Велтон». При этом, по утверждению компании «Таргмен Лимитед», ООО «Логика» никаких денежных средств по оспариваемому договору компании «Таргмен Лимитед» не выплачивало. ООО «Логика» ссылается на то обстоятельство, что денежные средства по указанному договору были получены Вепринцевым Р.А. как представителем компании «Таргмен Лимитед». Компания «Таргмен Лимитед», указывает, что Вепринцев Р.А. не имел права получать денежные средства от имени компании «Таргмен Лимитед», так как в доверенности, выданной на имя Вепринцева Р.А., право получения денег отсутствовало.

Заключая оспариваемую сделку Вепринцев Р.А. и ООО «Логика» исходили из того факта, что на момент заключения договора купли-продажи акций ЗАО «Велтон» расчеты между ООО «Логика» и компанией «Таргмен Лимитед» произведены и сделка считается оплаченной. Однако и Вепринцеву Р.А., как представителю компании «Таргмен Лимитед» и Коробкину В.П. (генеральному директору ООО «Логика») при заключении оспариваемого договора было достоверно известно об отсутствии у Вепринцева Р.А. права на получение денег. Таким образом, Вепринцев Р.А. и Коробкин В.П. при подписании оспариваемого договора включили в него пункт заведомо не соответствующий действительности.

Податель жалобы полагает, что решения, вынесенные в пользу ООО «Логика» по делам №А56-3096/2015 и А56-3075/2015, не имеют существенного значения для рассматриваемого дела.

Доводы суда о том, что из предварительного договора не понятно о продаже каких акций идет речь, не соответствуют действительности, так как все необходимые реквизиты в договоре присутствуют, иных, кроме спорных акций, ЗАО «Велтон» не выпускало. При этом спорные акции являются бездокументарными, государственный номер выпуска данным акциям не присваивается. Ранее заключенный предварительный договор от 22.08.2014 накладывал ограничения на право компании «Лесото Лимитед» в части распоряжения частью спорных акций (в размере 510 акций). При этом в оспариваемом договоре указано, что никаких обременений правами третьих лиц в отношении акций ЗАО «Велтон» не имеется. Таким образом, оспариваемый договор содержит недостоверные сведения в части наличия прав третьих лиц и иных обременении на спорные акции.

Ссылаясь на отсутствие доказательств выдачи Коробкину В.П. (генеральному директору ООО «Логика») или Вепринцеву Р.А. (представителю продавца) из кассы ООО «Логика» денежных средств, якобы оплаченных по спорному договору, а также документов о безналичной оплате спорной сделки, истец считает, что доводы компании «Таргмен Лимитед» о том, что спорная сделка не была оплачена, нашли свое подтверждение. Компания «Таргмен Лимитед» оспариваемую сделку никогда не признавала, а цена, за которую ООО «Логика» приобрела акции ЗАО «Велтон», в несколько тысяч раз меньше их реальной стоимости.

ООО "ЛОГИКА" и ООО "Велтон" представителей в судебное заседание не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно статье 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец доводы апелляционной жалобы поддержал, ответчик-2 поддержал позицию, изложенную в суде первой инстанции. Представитель ООО "ЛОГИКА" явился после перерыва на стадии реплик, против доводов жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, установлено судом, в обоснование заявленных требований истец указал, что является собственником 51 % долей ООО «Велтон», которые были приобретены Компанией ЛОФЕКСО 24.11.2015 по предварительному договору купли-продажи с Компанией «Таргмен Лимитед», в нотариально удостоверенной форме за 41 250 000 руб. Предварительный договор был заключен между сторонами 22.08.2014 и его условия являлись конфиденциальными, в связи с чем, могли быть разглашены только по соглашению сторон, которое было заключено только 20.04.2016. Кроме того, истец указал, что ООО "ЛОГИКА" никогда не принадлежали акции ЗАО «Велтон», поскольку были обременены предварительным договором купли-продажи от 22.08.2014.

Полагая, что оспариваемый договор имеет признаки притворной сделки, так как заключен неуполномоченным лицом со стороны продавца - Компании «Таргмен Лимитед» и акции не оплачены ООО "ЛОГИКА" (покупателем), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела видно, что 02.09.2014 Компания "Таргмен Лимитед" и ООО "Логика" заключили договор купли-продажи ценных бумаг - обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Велтон" (ОГРН 1107746270147) в количестве 1 000 штук, номинальной стоимостью 30 руб. каждая, что составляет 100% в Уставном капитале ЗАО "Велтон", государственный регистрационный номер выпуска 1-01- 73442-Н. Цена договора составила 30 000 руб. (пункт 2.2 договора). Покупатель обязался перечислить продавцу указанную в п. 2.2 договора сумму не позднее следующего дня с даты подписания договора (пункт 3.2 договора).

Со стороны Компании "Таргмен Лимитед" договор подписан представителем Вепринцевым Романом Алексеевичем, действующим на основании доверенности № б/н от 28.05.2013, выданной ему от имени Компании "Таргмен Лимитед" директором Андреасом Хараламбусом, скрепленной подписью и официальной печатью Неофитоса Аргуру, нотариуса г. Никосия Кипр, подпись и печать которого, а так же что печать напротив вышеупомянутой подписи является печатью нотариуса Никосии удостоверена Главой окружной Администрации Никосом Пападопулосом, со сроком на 3 года с правом передоверия.

На момент совершения сделки держателем реестра акционеров ЗАО "Велтон" являлось само общество. На основании передаточного распоряжения №11 в реестр акционеров ЗАО "Велтон" были внесены сведения о новом собственнике акций - ООО "Логика".

Решением единственного акционера ЗАО "Велтон" "Логика" от 02.09.2014 Северо-Западный филиал ЗАО ВТБ Регистратор утвержден регистратором акционерного общества, а также утверждены условия договора на оказание услуг по ведению реестра акционеров ЗАО "Велтон", генеральному директору было поручено подписать указанный договор.

05.09.2014 ЗАО "Велтон" и ЗАО "ВТБ Регистратор" заключили договор №СЗФ- 3/050914 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг. Согласно сведений, полученных от регистратора общества, держателем обыкновенных именных акций в количестве 1 000 штук (100%), номер выпуска 1-01-73442-Н является ООО "Логика".

Сведения, поданные ООО "Логика" о покупке 100% акций в Уставном капитале ЗАО "Велтон", не были внесены МИФНС РФ № 15 по городу Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ, хотя были поданы в установленном порядке. Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт- Петербургу от 26.09.2014 ЗАО "Велтон" отказано в государственной регистрации изменений - внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ЗАО "ВТБ Регистратор" как о держателе реестра акционеров ЗАО "Велтон" на основании сведений поданных ООО "Логика".

08.10.2014 ООО "Логика" обратилось в суд с иском к ЗАО «Велтон», Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт- Петербургу (дело №А56-64952/2014) о признании недействительным решения акционера закрытого акционерного общества «Велтон» о назначении Зверева А.Ю. генеральным директором Общества (от 09.09.2014 № б/н), признании незаконным решения Инспекции о государственной регистрации сведений о Звереве А.Ю. как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ЗАО «Велтон» (от 22.09.2014 №125668А), за государственным регистрационным номером записи 8147847334495, об обязании внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи о Звереве А.Ю. как руководителе постоянного действующего исполнительного органа ЗАО. Решением Арбитражного суда по Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 04.02.2015 по делу № А56-64952/2014, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016, ООО «Логика» отказано в удовлетворении заявления к Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу о признании незаконным решения от 22.09.2014 №125668А и обязании внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи ГРН 8147847334484 от 22.09.2014.

Определением суда от 04.02.2015 (резолютивная часть объявлена 26.01.2015) по делу № А56-64952/2014 производство по иску ООО «Логика» об оспаривании решения единственного акционера ЗАО «Велтон» от 09.09.2014 б/н прекращено по основанию, предусмотренному пунктом пятым части 1 статьи 150 АПК РФ - в связи с прекращением деятельности ЗАО «Велтон». Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2016 определение арбитражного суда первой инстанции от 04.02.2015 о прекращении производства по иску об оспаривании корпоративного решения отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2016 по делу №А56-64952/2014 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечена компания «Таргмен Лимитед». Заседание арбитражного суда первой инстанции по иску ООО «Логика» к ООО «Велтон» отложено на 09.11.2016. У Компании «Таргмен Лимитед», в соответствии со статьей 66 АПК РФ, истребуется протокол, содержащий решение единственного акционера ЗАО «Велтон» о назначении генеральным директором Зверева А.Ю. (от 09.09.2014 б/н).

11.12.2014 ООО "Логика" обратилось в суд с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу (дело №А56-81655/2014) о признании незаконными действий и решения Инспекции от 26.09.2014 об отказе в государственной, регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ЗАО "Велтон", об обязании внести в ЕГРЮЛ запись о ЗАО ВТБ Регистратор как о держателе реестра акционеров ЗАО "Велтон". Решением Арбитражного суда по Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 06.06.2016 по делу № А56-81655/2014, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2016, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Кроме того, ООО «Логика» обратилось в суд с иском о признании недействительным решения акционера о реорганизации ЗАО «Велтон» в ООО «Велтон», а также о признании недействительным решения налогового органа от 24.10.2014, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 8147847738074 (дело №А56-81657/2014). Определением суда от 12.04.2015 производство по делу прекращено, в связи выбором истцом другого способа защиты права и отказом от иска.

В рамках дела №А56-3096/2015 суд рассматривал иск Компании Таргмен Лимитед о признании недействительным договора купли-продажи акций № б/н от 02.09.2014, заключенного между Компанией и ООО «Логика». По данному договору Компания продала 100% акций ЗАО «Велтон» обществу «Логика». Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2015 по делу № А56-3096/2015, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2015 и Постановлением Арбитражный суд Северо-Западного округа от 26.01.2016, в исковых требованиях Компании "Таргмен Лимитед" отказано. При рассмотрении дела № А56-3096/2015 договор купли-продажи № б/н от 02.09.2014 признан судом законным и соответствующим требованиям законодательства. Так же установлено, что Компания "Таргмен Лимитед" не оспаривала факт получения оплаты за акции, напротив, сумма денежных средств, полученных за акции, сравнивается истцом со стоимостью числящегося на балансе Общества недвижимого имущества, что само по себе свидетельствует о последующем одобрении сделки истцом, принявшим оплату.

В рамках дела №А56-3075/2015 суд рассматривал иск Компании Таргмен Лимитед о признании незаключенным договора купли – продажи от 02.09.2014, заключенного с ООО «Логика». Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2015 по делу №А56-3075/2015, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 и Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.12.2015, в иске отказано.

Таким образом, суды трех инстанций не признали недействительным договор купли - продажи от 02.09.2014, заключенный между Компанией «Таргмен Лимитед» и ООО «Логика» (дело №А56-3096/2015). Суды также отказали в признании данного договора незаключенным (дело №А56-3075/2015).

Согласно выписки из ЕГРЮЛ участниками ООО «Велтон» по состоянию на январь 2016 года являются ЗАО «Криптон» - 1% долей, Зверев Александр Юрьевич - 48% долей и Компания «ЛОФЕКСО ЛТД» - 51% долей.

В процессе рассмотрения дел № А56-3096/2015, А56-3075/2015 Компания «Таргмен Лимитед» произвела отчуждение 51% долей в уставном капитале ООО «Велтон» Компании «ЛОФЕКСО ЛТД».

В рамках дела № А56-76396/2015 рассматривался спор по иску ООО «Логика» к Компании «Таргмен Лимитед», ЗАО «КРИПТОН», Звереву Александру Юрьевичу, Компании ЛОФЕКСО ЛТД (LOFEXXO LTD) о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Велтон» в размере 100%. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2016 по делу № А56-76396/2015, за ООО «Логика» признано право собственности на 100% долей в уставном капитале ООО «Велтон» (ОГРН 1147847372166, зарегистрировано по адресу: Санкт-Петербург, 196084, ул. Ломаная, д. 5, лит. А). Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 решение суда от 25.02.2016 по делу № А56-76396/2015 изменено в части распределения расходов по госпошлине. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.09.2016 решение суда Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2016 и Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 оставлены без изменения.

Кроме того, Компания «Таргмен Лимитед» в процессе рассмотрения арбитражным судом дел А56-3096/2015, А56-3075/2015, в которых оспаривался договор купли-продажи акций от 02.09.2014, произвела реорганизацию ЗАО «Велтон» в ООО «Велтон» и произвела отчуждение не принадлежащих ему долей в ООО «Велтон» третьим лицам, в том числе Компании ЛОФЕКСО ЛТД (51 %).

02.09.2014 ООО "ЛОГИКА" и Компания "Таргмен Лимитед" заключили договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Велтон» с государственным регистрационным выпуском №1-01-73442-Н, эмитентом которых и являлось ЗАО «Велтон», являвшимся Регистратором общества. Поскольку Компания «Таргмен Лимитед» (продавец) гарантировала, что акции до момента продажи не отчуждены иным лицам, не находятся под арестом, в залоге и не обременены иным образом, его право собственности не оспаривается в судебном порядке (п.1.5 договора), вывод суда первой инстанции о том, что на момент заключения договора (02.09.2014) акции не были обременен, является обоснованным.

Действительность и заключенность договора купли-продажи акций ЗАО «Велтон» от 02.09.2014 установлена вступившими в законную силу судебными актами по ранее рассмотренным делам А56-3075/2015, А56-3096/2015, А56-76396/2015 и в силу части 2 статьи 69 АПК РФ не доказывается вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая, что судами проверены полномочия лиц, как со стороны продавца, так и со стороны покупателя, оснований для удовлетворения требований Компании ЛОФЕКСО ЛТД, не являющейся стороной оспариваемой сделки, у суда первой инстанции не имелось.

Заключение Компанией «Таргмен Лимитед» предварительного договора купли-продажи акций от 22.08.2014 с истцом не является основанием для признания недействительным оспариваемого договора купли-продажи акций ЗАО «Велтон» от 02.09.2014. Доказательств обращения истца с требованием о понуждении Компании «Таргмен Лимитед» заключить договор купли-продажи 510 акций по цене, согласованной в предварительном договоре – 41 250 000 руб., истцом суду не представлено. Сведений о наличии у истца убытков в размере цены, согласованной в предварительном договоре – 41 250 000 руб., в материалах дела также не имеется.

Доводы жалобы о том, что ООО «Логика» никаких денежных средств по оспариваемому договору компании «Таргмен Лимитед» не выплачивало, подлежат отклонению. При рассмотрении дела № А56-3096/2015 по иску Компании «Таргмен Лимитед» о признании недействительным договора купли-продажи акций № б/н от 02.09.2014, заключенного Компанией с ООО «Логика», сама Компания "Таргмен Лимитед" факт получения оплаты за акции не оспаривала. Напротив, сумма денежных средств, полученных за акции, сравнивалась истцом (Компанией "Таргмен Лимитед") со стоимостью числящегося на балансе Общества недвижимого имущества. Данные обстоятельства обоснованно прияты судом первой инстанции в качестве доказательств, свидетельствующих о последующем одобрении сделки истцом (Компанией "Таргмен Лимитед"), принявшим оплату.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого решения.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые не были бы предметом исследования судом первой инстанции, и способных повлиять на правильность принятого по делу судебного акта. Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2016 по делу № А56-28177/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.Б. Слобожанина



Судьи


И.В. Сотов


В.В. Черемошкина