Решение от 15 июня 2023 г. по делу № А40-294757/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-294757/22-100-2219
г. Москва
15 июня 2023 года
Резолютивная часть решения изготовлена 30 мая 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 15 июня 2023 года

Арбитражный суд в составе судьи И.М. Григорьевой, единолично,

при ведении протокола судебного заседания до и после объявления перерыва секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2

к 1.ФИО3, 2.ФИО4,

3. обществу с ограниченной ответственностью «Вольта Русланд» (ИНН <***>),

4. МИФНС России № 46 по г. Москве

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

в заседании приняли участие представители согласно протоколу судебного заседания



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к ФИО3, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Вольта», Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве о признании недействительным решения от 21.01.2022 № 20 и применении последствий его недействительности, признание недействительной государственной регистрации изменений в отношении ООО «Вольта Русланд».

В судебном заседании 23.05.2023 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 30.05.2023.

В процессе рассмотрения дела истцом представлялось: ходатайство о фальсификации доказательств – в отношении письма от 14.01.2022 от ООО «Вольта» в адрес ООО «ПЛТ Север», письма от 19.01.2022 от ООО «ПЛТ Север» в адрес ООО «Вольта», в части давности составления указанных писем.

В п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что в порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Также в указанном пункте разъяснено, что, исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Ответчик ООО «Вольта Русланд» указал об отсутствии оригиналов писем, указанных в заявлении истца о фальсификации доказательств

Заявление истца о фальсификации доказательств судом рассмотрено в порядке ст.161 АПК РФ, результаты рассмотрения изложены в протоколах судебных заседаний.

В ходе судебного разбирательства истцом было заявлено ходатайство об исключении из числа доказательств по делу – письма от 14.01.2022 от ООО «Вольта» в адрес ООО «ПЛТ Север», письма от 19.01.2022 от ООО «ПЛТ Север» в адрес ООО «Вольта», представленных в материалы дела ответчиком ООО «Вольта».

Ответчики пояснили доводы и возражения относительно ходатайства о фальсификации.

В соответствии с ч.1 ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С учетом доводов ходатайства истца, представленных документов, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для исключения указанных документов из числа доказательств по делу (ст.ст.64, 68 АПК РФ).

В судебном заседании истцом заявлено ходатайство об истребовании дополнительных доказательств по делу.

Ходатайство истца об истребовании доказательств судом рассмотрено в порядке ст.ст.66, 159 АПК РФ.

Ответчики пояснили доводы и возражения относительно ходатайства об истребовании доказательств.

С учетом предмета спора, оснований иска, доводов ходатайства, пояснений представителей лиц, участвующих в деле, признано не обоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Согласно ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Истребование доказательств арбитражным судом в силу положений части 4 статьи 66 АПК РФ является крайней мерой, когда лицо, участвующее в деле, не имеет иных возможностей для получения доказательств.

С учетом предмета спора, оснований иска, суд приходит к выводу, что произвольное вмешательство суда в деятельность хозяйствующего субъекта, в том числе в целях получения доказательств в отсутствие к тому достаточных правовых и фактических оснований, не отвечает принципам равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса (статьи 8, 9 АПК РФ).

Таким образом, ходатайство истца судом отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст.66 АПК РФ.

Ходатайство истца о приобщении в качестве дополнительного доказательства нотариально удостоверенного протокола осмотра доказательств в мессенджере WhatApp, судом отклонено, поскольку в данном документе зафиксирована личная переписка между истцом и первым ответчиком, который возражал против приобщения данного документа к материалам дела, кроме того, данный документ не отвечает принципу относимости и допустимости доказательств (ст.ст.67, 68 АПК РФ).

В судебном заседании представитель истицы настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении, дополнительных пояснениях.

Представители первого, второго и третьего ответчиков, возражали относительно исковых требований по доводам, изложенным в отзывах на исковое заявление, дополнительных пояснениях.

Возражая относительно заявленных исковых требований, МИФНС России № 46 по г. Москве указала, что в рассмотренном корпоративном споре Инспекция, как регистрирующий орган, права и законные интересы истца не нарушала, а исполняла возложенную на нее Законом № 129-ФЗ обязанность по осуществлению регистрационных действий, в соответствии с требованиями ст. 198 АПК РФ нарушение прав и законных интересов не со стороны Инспекции, а другим лицом само по себе не может служить основанием для удовлетворения заявленных к регистрирующему органу требований.

В соответствии с п. 4 ст. 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропуск заявителем срока, установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В связи с чем Инспекция заявила о пропуске истцом срока, в отсутствие ходатайства о восстановлении пропущенного срока, а также в отсутствие указания уважительных причин.

Рассмотрев материалы дела, заслушав правовые позиции истца, возражения ответчиков, исследовав и оценив представленные документы в порядке ст.71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 28.09.2012 между ФИО2 и ФИО3 (Ответчик 1) заключен брак, что подтверждается свидетельством о заключении брака.

В производстве Люблинского районного суда города Москвы находится дело № 02-5689/2022 по иску ФИО3 к ФИО2 о расторжении брака, определении места проживания несовершеннолетних детей, определении сумм, подлежащих выплате на содержание детей, разделе общего имущества супругов, встречному иску о разделе совместного имущества супругов, в том числе долей в уставном капитале Общества.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указывает на то, что после прекращения брачных отношений между истцом и первым ответчиком, последний совершил действия по изменению уставного капитала и состава участников Общества, в результате чего доля первого ответчика в уставном капитале снизилась с 100% до 3,23%. Истец считает эти действия нарушением, распоряжением совместным имуществом супругов без его согласия.

Заявление МИФНС России № 46 по г.Москве о пропуске срока исковой давности судом проверено с учетом фактических обстоятельств спора, положений действующего законодательства. В данном случае спор относится к категории корпоративных, а не административных, в связи с чем, довод регистрирующего органа может быть относим только к самостоятельному требованию о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) незаконными, вместе с тем, в данном случае истцом заявлено требование о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Вольта» и применении последствий ее недействительности, на которое не распространяется требование ст.198 АПК РФ.

Как усматривается из материалов дела в период брака супругами приобретено совместное имущество, оформленное на имя Ответчика 1, - 100% долей в уставном капитале ООО «Вольта Русланд» (в настоящий момент - ООО «Вольта») (далее - Общество, Ответчик 3), номинальной стоимостью 100 000 рублей, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 9157747609318.

Впоследствии в Обществе произошла смена наименования с ООО «Вольта Русланд» на ООО «Вольта», о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2227710020151 от 21.10.2022.

В ходе рассмотрения гражданского дела № 02-5689/2022 в Люблинском районном суде города Москвы истцу стало известно, что в феврале 2022 года в отношении Общества произошли изменения - уставный капитал Общества увеличен со 100 000 рублей до 3 100 000 рублей; изменился состав участников Общества - вторым участником Общества, помимо Ответчика 1, стал ФИО4 (далее - ФИО4, Ответчик 2); изменилось распределение долей в уставном капитале Общества - 3,23% в собственности Ответчика 1, номинальной стоимостью 100 000 рублей, 96,77% в собственности Ответчика 2, номинальной стоимостью 3 000 000 рублей (ГРН 2227701058275 от 07.02.2022).

Указанные изменения в отношении Общества внесены на основании решения № 20 единственного участника Общества от 21.01.2022. Между тем, по мнению истца, указанное решение, последовательные действия по внесению изменений, фактически являются распоряжением совместным имуществом супругов, совершенным ответчиком 1 в отсутствие должного и необходимого на то согласия истца.

Истец указывает, что ответчик 1 и ответчик 2 совершили сделку по увеличению уставного капитала Общества за счет внесения вклада новым участником. Это привело к уменьшению доли ответчика 1 в уставном капитале с 100% до 3,23%. Истец считает, что эта сделка является нарушением, поскольку доля в уставном капитале Общества является совместным имуществом супругов и должна подлежать разделу, в связи с чем обратился в суд с данным иском.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В предмет доказывания по иску включаются обстоятельства, свидетельствующие о недействительности сделки, имевшие место в момент ее заключения.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Таким образом, при квалификации сделки как притворной подлежат установлению обстоятельства, при которых заключалась оспариваемая сделка, воля всех участников сделки.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества.

Согласно части 1 статьи 256 ГК РФ, статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В обоснование представленных возражений первый ответчик указывает на то, что общество было учреждено 05.04.2010 ФИО3, брак между истцом и ФИО3 был заключен позднее, 28 сентября 2012 года. Это означает, что на момент учреждения Общества истица еще не была супругом ФИО3 и, соответственно, доля ФИО3 в уставном капитале Общества не является совместно нажитым имуществом, истец не обладает правовыми основаниями для оспаривания действий ФИО3 относительно его имущества.

Данные доводы первого ответчика судом отклоняются, поскольку, действительно, несмотря на то, что ООО «Вольта» (наименование при создании ООО «Вольта Импорт», впоследствии переименовано в ООО «Вольта Русланд») было создано ФИО3 в апреле 2010 года, до брака с истицей, вместе с тем, ФИО3 и ФИО5 был заключен договор купли-продажи доли от 28.10.2013 в уставном капитале ООО «Вольта Русланд», согласно которому ФИО3 продал принадлежащую ему долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «Вольта Русланд», а 02.11.2015 между ФИО5 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Вольта Русланд», согласно которому Продавец продал, а ФИО3 приобрел долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «Вольта Русланд».

Истец считает увеличение уставного капитала сделкой по отчуждению доли, ссылаясь на пункт 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Однако, позиция истца ошибочна, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 17 упомянутого Федерального закона, увеличение уставного капитала может производиться за счет имущества общества, дополнительных вкладов участников или, если уставом не запрещено, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Пункт 3.6 Устава Общества, в редакции от 11.04.2016, разрешает такое увеличение уставного капитала. Для подтверждения этого факта в материалы дела представлена копия устава в указанной редакции.

В обоснование представленных возражений Ответчик 3 указывает, что Ответчик 1 (ФИО3) не заключал никаких сделок по увеличению уставного капитала ООО «Вольта» (Общество). Увеличение уставного капитала было осуществлено на основании заявления и за счет вклада в уставный капитал Общества Ответчика 2 (ФИО4).

Необходимость вклада в Уставный капитал Общества Ответчика 2 была вызвана острой необходимостью пополнения капитала Общества, необходимого на покрытие самого основного и существенного расхода Общества (более 5 млн.руб.) - аренду складских помещений по договору долгосрочной аренды № б/н от 29.01.2021. заключенного с ООО «ПЛТ Север».

В соответствии с п. 4.3.1 договора аренды базовая арендная плата, операционные расходы, плата за парковку оплачиваются равными ежемесячными авансовыми платежами не позднее 25-го числа месяца, предшествующего оплачиваемому месяцу.

В январе 2022 года Общество испытывало существенные трудности с оборотными средствами для оплаты аренды по указанному выше договору. Существенные трудности связаны с нехваткой оборотных средств на текущую деятельность, кредитование в тот период и на данный момент существенно затруднено.

На обращение Ответчика 3 (ООО «Вольта Русланд») к Арендодателю о переносе даты платежа на более поздний срок, Арендодатель ответил отрицательно.

В связи с вышеизложенным, Ответчик 1 обратился к Ответчику 2 с целью получения финансирования текущей деятельности Общества. Сторонами была достигнута форма финансирования путем увеличения Уставного капитала Общества и вхождения Ответчика 2 в состав Участников Общества.

Увеличение уставного капитала Общества производилось в целях увеличения минимального размера имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов, а также воспрепятствования уменьшения размера чистых активов общества, что соотносится с положениями абзаца 4 пункта 1 статьи 14 Закона об ООО.

Из представленных документов следует, что поступившие денежные средства в сумме 3 000 000 руб. в сумме с имеющимися собственными средствами Общества были направлены на оплату аренды складских помещений (базовая арендная плата, операционные расходы, плата парковку) за февраль 2022 года в сумме 5 135 695,14 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями о платеже в пользу Арендодателя.

Довод Истца о том, что вхождение Ответчика 2 в состав Участников Общества прикрывала сделку, направленную на отчуждение имущества - доли в уставном капитале Общества, не обоснован, ошибочен и не подтвержден документально.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регламентирован нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Исходя из пункта 1 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.

Правовой режим уставного капитала общества, его имущества определен в главе 3 указанного закона, в которой также определены и порядок формирования долей в общества, отчуждения, оплаты долей, из чего следует, что права и обязанности участников общества основаны на его личном участии в общества, и подпадают по действие норм корпоративного права, которое является превалирующим при рассмотрении корпоративных споров.

Довод о мнимости сделки не соответствует действующему законодательству РФ.

Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В данном случае все действия были фактически совершены сторонами, имели правовые последствия и были оформлены в соответствии с законодательством РФ.

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных правовых норм под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам, или на реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обеих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 №305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом (дарителем) последнему покупателю.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87 и в абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Однако, в данном случае, имело место только увеличение уставного капитала ООО «Вольта» за счет дополнительного вклада второго ответчика.

Ответчиками в материалы дела представлены документы, из которых следует, что Ответчик 2, ФИО4, активно и прямо участвует в деятельности Общества в рамках своих полномочий, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ № 14-ФЗ). В соответствии с пунктами 2 и 2.2 статьи 33 указанного Федерального закона, общее собрание участников общества имеет компетенцию, включающую утверждение устава общества, внесение изменений в него или утверждение новой редакции устава, принятие решения о том, что общество будет действовать на основании типового устава или не будет действовать на его основании, а также изменение размера уставного капитала, наименования и места нахождения общества.

Согласно Протоколу № 3 от 29.09.2022 года общего собрания участников Общества, было проведено внеочередное собрание с целью внесения изменений в Устав Общества, включая изменение наименования Общества и основного вида ОКВЭД. Также были приняты соответствующие решения участниками и внесены указанные изменения в ЕГРЮЛ.

Кроме того, в соответствии со статьями 46 и 47 ФЗ № 14-ФЗ, принятие решения о согласии на совершение Обществом крупной сделки также относится к компетенции общего собрания участников Общества. В данном случае, через протоколы общего собрания участников Общества (Протокол № 1 от 31.05.2022 года, Протокол № 2 от 06.06.2022 года, Протокол № 4 от 18.01.2023 года и Протокол № 6 от 09.02.2023 года), были одобрены и согласованы различные сделки, включая кредитные договоры и дополнительные соглашения с ПАО "Сбербанк", а также утверждена годовая бухгалтерская отчетность Общества за 2022 год.

Таким образом, описанные факты указывают на то, что Ответчик 2, ФИО4, в полном соответствии с действующим законодательством, активно осуществляет свои права и исполняет свои обязанности как участник Общества, в пределах прав и полномочий, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Тем самым применительно к настоящему спору истице необходимо было в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать недобросовестность поведения ФИО3 и ФИО4, то есть привести доказательства, неопровержимо свидетельствующие о том, что стороны действовали не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а исключительно с целью причинения вреда истице, выразившегося в намеренном выводе активов в виде доли.

Однако суд таких обстоятельств не усматривает, так как .истец не представил доказательства, подтверждающие, что действия сторон при увеличении уставного капитала общества были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки.

Истцом не представлено в материалы дела доказательств принятия решения об увеличении уставного капитала Общества и изменении долей участников Общества с нарушениями действующего законодательства, а также отсутствуют в деле доказательства причинения вышеуказанным решением убытков Обществу либо его участникам.

Ссылка истца на п.11 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и заявление истца о том, что увеличение уставного капитала являлось сделкой по отчуждению совместно нажитого имущества являются несостоятельными, опровергаются материалами дела, основаны на неверном применении истцом норм права.

В силу п.1 ст.21 ФЗ «О обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Право распоряжения, как и права владения и пользования являются совокупностью права собственности: владение связано с физическим обладанием вещью, пользование связано с возможностью извлекать выгоду из нее, распоряжение означает возможность решать юридическую судьбу вещи (возможность продавать, дарить, передавать в аренду, уничтожать и т.д.).

В соответствии со ст.19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при увеличении уставного капитала общества номинальный размер доли не подлежит ни уменьшению, ни увеличению, то есть не происходит юридического распоряжения долей.

В настоящем деле доли в обществе осталась во владении, пользовании и распоряжении ФИО3, при этом, отсутствуют какие-либо доказательства распоряжения ФИО3 принадлежащей ему долей, доля ФИО3 номинальной стоимостью 100.000 руб. из владения первого ответчика не выбывала.

Кроме того, ссылка истицы на положения ст. 35 Семейного кодекса, также является ошибочной.

Истец утверждает, что сделка по увеличению уставного капитала Общества фактически привела к уменьшению размера доли ФИО3 как супруга в общем имуществе и совершена с нарушением статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

По мнению истца, сделка по увеличению уставного капитала фактически прикрывала переход доли, который бы требовал получение нотариального согласия истца на отчуждение имущества (доли).

Согласно пункту 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

В силу пункта 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга (пункт 2 названной статьи).

Доказательства, свидетельствующие о том, что другая сторона в сделке (ответчики) знали или заведомо должны были знать о несогласии другого супруга (в рассматриваемом деле - истец) на совершение данной сделки должны быть представлены именно истцом, поскольку, презюмируется, что при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов он действует с согласия другого супруга (пункт 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем истцом, подобных доказательств в материалы дела не представлено, что применительно к положениям пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации свидетельствует об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования для признания сделки по увеличению уставного капитала недействительной.

В то же время нормы действующего корпоративного законодательства не содержат требования о необходимости получения согласия участником общества от супруга (супруги) на совершение корпоративных действий, в данном случае – увеличение уставного капитала общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявления третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Факт принятия такого решения и состав присутствовавших при его принятии участников общества должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (пункт 3 статьи 17 Закона об ООО).

В данном случае соответствующее решение об увеличении уставного капитала Общества было нотариально удостоверено, из материалов регистрационного дела ООО «Вольта Русланд» следует, что для государственной регистрации было представлено свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 21.01.2022, засвидетельствованное ФИО6, временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы ФИО7 (т.1 л.д.54).

В силу части 5 ст.69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Доказательств оспаривания действий нотариуса по совершению вышеуказанного нотариального действия не представлено.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд не находит правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, в связи с чем приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, поскольку документально не подтверждено доказательствами, имеющимися в материалах дела, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами.

Судом проверены и отклонены все доводы истца, в том числе изложенные в дополнительных пояснениях, поскольку опровергаются материалами дела, основаны на неверном толковании права, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 12, 166, 167, 168, 170 ГК РФ, ст. ст.16, 51, 65, 68, 69, 71, 75, 110, 123, 131, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



Судья

И.М. Григорьева