Постановление от 15 октября 2024 г. по делу № А41-88132/2023

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-15375/2024

Дело № А41-88132/23
15 октября 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 15 октября 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Стрелковой Е.А., судей Диаковской Н.В., Панкратьевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания с применением системы веб-конференции секретарем судебного заседания Шкуро А.В.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Ситигаз» – ФИО1 по доверенности от 01.06.2024, диплом о высшем юридическом образовании (онлайн);

от ООО «Регстрой-сервис» – ФИО2 по доверенности от 15.06.2024, диплом о высшем юридическом образовании,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ситигаз» на решение Арбитражного суда Московской области от 23 июля 2024 года по делу № А41-88132/23 по иску общества с ограниченной ответственностью «Ситигаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Регстрой-сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании пунктов 3, 4 соглашения о расторжении договора недействительными и взыскании 78238 руб. 60 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ситигаз» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Регстрой-сервис» (далее – отвечик) о признании недействительными пунктов 3, 4 соглашения от 12.04.2023 г. о расторжении договора на техническое обслуживание и ремонт вводных и внутренних газопроводов, расположенных в жилых (многоквартирных) домах № 03/01/2021 от 31.12.2020 г. и соглашения от 12.04.2023 г. о расторжении договора на проверку состояния и функционирования дымовых и вентиляционных каналов № 04/01/2021 от 31.12.2020 г. и взыскании 78238 руб. 60 коп. задолженности за оказанные услуги.

Иск предъявлен на основании ст. ст. 166-168, 575, 779, 781 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что в нарушение положений п. 1 ст. 575 ГК РФ оспариваемые пункты 3, 4 соглашений от 12.04.2023 фактически привели к освобождению ответчика от уплаты долга по указанным договорам, то есть к дарению между юридическими лицами, в связи с чем оспариваемые пункты соглашений являются недействительными (ничтожными) на основании ст. 168 ГК РФ. В качестве последствий недействительности сделок просит суд взыскать с ответчика денежные средства в размере 78238 руб. 60 коп., в том числе 26900 руб. 55 коп. по договору № 03/01/2021 от 31.12.2020 и 51338 руб. 05 коп. по договору № 04/01/2021 от 31.12.2020.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что поскольку истец был свободен в подписании соглашений, то основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 июля 2024 года по делу № А41-88132/23 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Ситигаз» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по мотивам, изложенным в жалобе, принять новое решение, в котором исковые требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на незаконность и необоснованность обжалуемого решения.

К апелляционной жалобе заявителем приложены новые доказательства, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

При этом истец не привел никаких доводов и доказательств невозможности представления документов в суд первой инстанции. Ходатайства о приобщении этих документов к материалам дела не заявлено.

В соответствии с частью 2 статьи 266 АПК РФ арбитражным апелляционным судом представленные ООО «Ситигаз» с апелляционной жалобой дополнительные документы не рассматриваются и не исследуются.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующий в судебном заседании апелляционного суда посредством системы веб-конференции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции возражал против апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела письменные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 31.12.2020 между ООО «Регстрой-сервис» (заказчик) и ООО «Ситигаз» (исполнитель) заключен договор № 03/01/2021 на техническое обслуживание и ремонт вводных и внутренних газопроводов, расположенных в жилых (многоквартирных) домах (далее - Договор №1) в редакции дополнительных соглашений №№ 1 -6.

Согласно п. 5.3 Договора №1 оплата стоимости оказанных исполнителем Заказчику услуг производится заказчиком ежеквартально на основании счета и акта выполненных работ (оказанных услуг).

В соответствии с п. 4.5 Договора №1 заказчик обязан подписать акт выполненных работ (оказанных услуг) в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента его получения. В случае несогласия Заказчик обязан сделать соответствующую отметку в акте и направить исполнителю мотивированный отказ.

Как указывает истец, во исполнение принятых на себя обязательств по указанному договору в период с января по апрель 2023 года ООО «Ситигаз» оказало ООО «Регстрой-сервис» услуги на сумму 44824 руб. 20 коп., о чем направило в адрес заказчика акты выполненных работ (оказанных услуг) от 31.03.2023 № 119 на сумму 33618 руб. 15 коп, от 30.04.2023 № 252 на сумму 11206 руб. 05 коп., а ООО «Регстрой-сервис» произвело частичную оплату за первый квартал 2023 года в размере 17923 руб. 65 коп.

Также истец указывает, что данные акты направлены ответчику, в том числе повторно 01.06.2023, однако ответчиком не подписаны, мотивированный отказ не заявлен.

В связи с неисполнением ООО «Регстрой-сервис» обязательств по оплате услуг по Договору №1 ООО «Ситигаз» направило в адрес заказчика претензию от 31.05.2023 № 54, которая оставлена без удовлетворения.

12.04.2023 между ООО «Регстрой-сервис» и ООО «Ситигаз» заключено соглашение о расторжении договора от 31.12.2020 № 03/01/2021.

Согласно п. 3 указанного Соглашения заказчик задолженности перед исполнителем не имеет.

В пункте 4 Соглашения определено, что взаимные обязательства сторон по договору считаются прекращенными с даты подписания настоящего соглашения. Претензий, связанных с исполнением обязательств по договору или в связи с расторжением договора, стороны к друг другу не имеют.

В соответствии с п. п. 1, 2 Соглашения стороны расторгают Договор №1 с 30.04.2023.

31.12.2020 между ООО «Регстрой-сервис» (заказчик) и ООО «Ситигаз» (исполнитель) заключен договор № 04/01/2021 на проверку состояния и функционирования дымовых и вентиляционных каналов (Договор №2) в редакции дополнительных соглашений №№ 1 -6.

Согласно п. 4.4 Договора № 2 расчеты между сторонами производятся заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента предоставления платежных документов - счета и акта выполненных работ.

В соответствии с п. 3.1.2 Договора №2 заказчик обязан подписать акт выполненных работ (оказанных услуг) в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента его получения. В случае несогласия Заказчик обязан сделать соответствующую отметку в акте и направить исполнителю мотивированный отказ.

Как указывает истец, во исполнение принятых на себя обязательств по указанному договору в период с октября 2022 года по апрель 2023 года ООО «Ситигаз» оказало ООО «Регстрой-сервис» услуги на сумму 64203 руб. 29 коп., о чем направило в адрес заказчика акты выполненных работ (оказанных услуг) от 31.12.2022 № 981 на сумму 30788 руб. 89 коп., от 31.03.2023 № 196 на сумму 25060 руб. 80 коп., от 30.04.2023 № 253 на сумму 8353 руб. 60 коп., а ООО «Регстрой-сервис» произвело только частичную оплату за четвертый квартал 2022 года в размере 12865 руб. 24 коп.

Истец указывает, что данные акты направлены ответчику, в том числе повторно 01.06.2023, однако ответчиком не подписаны, мотивированный отказ не заявлен.

В связи с неисполнением ООО «Регстрой-сервис» обязательств по оплате услуг по Договору №1 ООО «Ситигаз» направило в адрес заказчика претензию от 31.05.2023 № 51, которая оставлена без удовлетворения.

12.04.2023 между ООО «Регстрой-сервис» и ООО «Ситигаз» заключено соглашение о расторжении договора от 31.12.2020 № 04/01/2021.

Согласно п. 3 указанного Соглашения заказчик задолженности перед исполнителем не имеет.

В пункте 4 Соглашения определено, что взаимные обязательства сторон по договору считаются прекращенными с даты подписания настоящего соглашения. Претензий, связанных с исполнением обязательств по договору или в связи с расторжением договора, стороны к друг другу не имеют.

В соответствии с п. п. 1, 2 Соглашения стороны расторгают Договор №1 с 30.04.2023.

Ссылаясь на то, что в результате заключения вышеназванных соглашений о расторжении Договора №1 и Договора №2 ООО «Ситигаз» не получило какой-либо имущественной выгоды, а также в связи с тем, что указанные соглашения не содержат указаний на основания и цели освобождения ответчика от уплаты долга в сумме 78238 руб. 60 коп., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Отношения сторон по настоящему спору регулируются положениями главы 39 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (ст. 781 ГК РФ).

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как полагает истец, исполнение оспариваемых пунктов 3, 4 соглашений о расторжении Договора №1, Договора №2 фактически направлены на освобождение ответчика от оплаты оказанных истцом услуг, что может расцениваться как дарение между юридическими лицами.

В силу п. 4 ст. 575 ГК РФ не допускается дарение за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

Судом первой инстанции установлено, что доказательств своевременного направления в адрес заказчика актов выполненных работ (оказанных услуг) от 31.03.2023 № 119 на сумму 33618 руб. 15 коп., от 30.04.2023 № 252 на сумму 11206 руб. 05 коп. по Договору №1, от 31.03.2023 № 196 на сумму 25060 руб. 80 коп., от 30.04.2023 № 253 на сумму 8353 руб. 60 коп. в материалы дела не представлено.

При этом суд первой инстанции принял во внимание, что акты №№ 252, 253 составлены в день расторжения Договоров №1, №2, при отсутствии доказательств невозможности их составления ранее или в день заключения соглашений о расторжении договоров, если услуги действительно были оказаны в период действия договоров.

В данном случае истец не обосновал и не подтвердил соответствующими доказательствами факт оказания услуг в период действия договоров, а также не обосновал направление указанных актов в июне 2023 года после расторжения Договоров №1, №2. При этом доказательств передачи данных документов ответчику ранее, до расторжения Договоров, в материалы дела не представлено.

Кроме того, суд первой инстанции правильно отметил, что истец не отрицает факт подписания спорных соглашений и оспаривает только два пункта в них, оставшиеся пункты соглашений считает действительными, в том числе касающиеся расторжения договоров.

В силу ч. 3 ст. 41, ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий и последствий несоблюдения установленных судом процессуальных сроков (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Из смысла статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что отношения сторон можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение одной стороны передать другой стороне имущество в качестве дара. В этом случае сделка должна подчиняться запретам, установленным в пункте 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, которым не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Между тем, судом установлено, что из содержания оспариваемых истцом пунктов 3, 4 Соглашения от 12.04.2023 г. не следует намерение ООО «Ситигаз» передать ООО «Регстрой-сервис» указанную истцом в иске денежную сумму в качестве дара.

Более того, истцом в нарушение указанных норм не представлено доказательств оказания услуг на сумму 78238 руб. 60 коп., а также соблюдения установленного Договором №1 и Договором №2 порядка направления актов выполненных работ (оказанных услуг), не обоснована цель и фактические обстоятельства подписания соглашений от 12.04.2023 о расторжении договоров с его стороны, которыми ООО «Ситигаз» признало отсутствие долга со стороны заказчика, указывая при этом в настоящее время на наличие долга.

Таким образом, вопреки доводам истца оспариваемые пункты 3, 4 соглашений от 12.04.2023 не направлены на дарение между юридическими лицами.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд пришёл к выводу о том, что оснований для признания пунктов 3, 4 соглашения от 12.04.2023 г. о расторжении договора на техническое обслуживание и ремонт вводных и внутренних газопроводов, расположенных в жилых (многоквартирных) домах № 03/01/2021 от 31.12.2020 г. и соглашения от 12.04.2023 г. о расторжении договора на проверку состояния и функционирования дымовых и вентиляционных каналов № 04/01/2021 от 31.12.2020 г. недействительными сделками не имеется.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам, приведённым в суде первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Несогласие с выводами суда первой инстанции, иная оценка фактических обстоятельств дела и представленных доказательств не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Из доводов апелляционной жалобы, материалов дела, оснований для отмены решения суда первой инстанции не усматривается, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23 июля 2024 года по делу № А41-88132/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объёме в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.


Председательствующий

судья

Е.А. Стрелкова


Судьи


Н.В. Диаковская


Н.А. Панкратьева