Постановление от 11 мая 2023 г. по делу № А32-53518/2021

2360/2023-42613(6)



ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-53518/2021
город Ростов-на-Дону
11 мая 2023 года
15АП-5514/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мисника Н.Н., судей Илюшина Р.Р., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.02.2023 по делу № А32-53518/2021

по иску ФИО16, финансового управляющего ФИО4 ФИО3,

к ФИО4, ФИО5, ФИО6, Щъркову Дмитрию Стефанову, ФИО7

при участии третьих лиц: ФИО8, общества с ограниченной ответственностью "Гелион-Строй", ФИО9,

МИФНС № 16 по Краснодарскому краю о признании права на долю в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий ФИО4 ФИО3 Бочаров ФИО11 (далее – истец, финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ФИО4, Щъркову Дмитрию Стефанову, ФИО7, ФИО5, ФИО6 (далее - ответчики) о признании права на долю в размере 100% в уставном капитале ООО "ГелионСтрой".


Исковые требования мотивированы тем, что в ходе процедуры банкротства ФИО4 ФИО3 было установлено, что 01.06.2020 была осуществлена сделка, в результате которой ФИО12 (мать ФИО4) стала владелицей 100% доли уставного капитала ООО "ГелионСтрой". Истец считает, что сделка по приобретению 100% доли в уставном капитале ООО "Гелион-Строй" от 01.06.2020 ФИО12 (матерью ФИО4) является притворной сделкой, прикрывающей собой сделку по приобретению указанной доли непосредственно ФИО4

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО8, общество с ограниченной ответственностью "Гелион-Строй", ФИО9, МИФНС № 16 по Краснодарскому краю.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.02.2023 исковые требования удовлетворены частично, за ФИО4 ФИО3 права на долю в уставном капитале ООО "Гелион-Строй" (ИНН <***>) в размере на 50%, в остальной части иска отказано, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Решение мотивировано тем, что документальных доказательств, что ФИО4 был участником ООО "Гелион-Строй" не представлено.

ООО "Гелион-Строй" было создано ФИО13 11.10.2011, брак с ФИО4 был заключен 21.07.2012.

Сделки, совершенные родственниками супруги ФИО4, не подтверждают согласованность, скоординированность и направленность этих действий на реализацию сокрытия предполагаемого финансовым управляющем актива, поскольку граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон.

Доводы финансового управляющего носят предположительный характер, и не подтверждены достоверно бесспорными, относимыми, допустимыми доказательствами.

Ссылка финансового управляющего на преклонный возраст, на отсутствие предпринимательского опыта ФИО12 не является состоятельной, поскольку сам по себе возраст ФИО12 и отсутствие у нее опыта не подтверждают неспособность приобрести долю, и осуществлять управление через наделение полномочиями, что и подтверждается нотариально удостоверенными действиями при заключении договора от 01.06.2020, при выдаче доверенности ФИО12 о наделении ФИО4 полномочиями.

В рассматриваемой ситуации финансовый управляющий не доказал, что фактически сделка по продаже доли в уставном капитале ООО "Гелион-Строй" совершена с ФИО4, а также то, что ФИО4 является фактическим собственником доли в уставном капитале ООО "Гелион-Строй".

Вместе с тем ФИО12 умерла 26.10.2020, открыто наследственное дело № 209/2020.

Наследниками первой очереди является сыновья ФИО12: ФИО4, ФИО7

ФИО4 и ФИО7 в силу закона должны наследовать по 1/2 доли.

ФИО7 принял 1/2 долю наследства ФИО12, что не оспаривается сторонами.

В отношении наследника ФИО4 проводится процедура банкротства.


Так, определением суда от 31.10.2016 по делу № А32-24450/2016 заявление ФИО4 было принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.11.2016 по делу № А32-24450/2016 в отношении ФИО4 введена реализация имущества гражданина.

ФИО4 умер 14.11.2020.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.06.2021 к делу № А32-24450/2016 применены правила § 4 гл. 10 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В п. 6 ст. 93 ГК РФ установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Аналогичная норма содержится в п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд пришел к выводу об обоснованности заявленных требований в части признания за ФИО4 50% (1/2) доли в уставном капитале ООО "ГелионСтрой".

ФИО4 обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что решение направлено на переоценку доводов, имеющих преюдициальное значение, изложенных в решениях судов общей юрисдикции первой, апелляционной и кассационной инстанций по гражданским делам № 2-1946/2021; № 2-900/2021; № 2-93/2023 (Горячеключевской городской суд Краснодарского края в качестве суда первой инстанции).

Решением Горячеключевского городского суда Краснодарского края от 18.11.2021 по делу № 2-1946/2021 исковые требования ФИО4 к нотариусу Горячеключевского нотариального округа ФИО14 о признании отказа в выдаче свидетельства о праве на наследство незаконным удовлетворены в части.

Указанным решением ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7 признаны наследниками ФИО12, матери ФИО15 (владелицы 100% доли в уставном капитале ООО «Гелион-Строй»), в порядке наследственной трансмиссии.

Судом, при вынесении указанного решения, всесторонне и объективно исследованы все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, в том числе и то, что ФИО15, призванный к наследованию по закону после смерти ФИО12, но умерший после открытия наследства, наследственного имущества своей матери ни способом подачи заявления, ни фактически не принимал, в связи с чем его право на принятие наследства перешло к ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7 в порядке наследственной трансмиссии.

Указанные обстоятельства также нашли свое отражение в апелляционном определении судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 24.04.2022 по делу № 33-9892/2022 (2-1946/2021) и кассационном


определении судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 10.11.2022 по делу № 88-27096/2022 (2-1946/2021), которыми вышеуказанное решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Решением Горячеключевского городского суда Краснодарского края от 02.08.2021 по делу № 2-900/2021, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 11.01.2022, в удовлетворении диаметрально противоположных требований финансового управляющего ФИО15 ФИО16 к нотариусу Горячеключевского нотариального округа ФИО14 об обязании совершить нотариальное действие (выдача свидетельства о праве на наследство), об обязании выдать финансовому управляющему ФИО15 свидетельство о праве на наследство по закону, состоящее из квартиры, автомобиля, доли в уставном капитале ООО «ГелионСтрой», денежных вкладов в ПАО «Сбербанк», ПАО «Совкомбанк» отказано.

Кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 27.09.2022 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Повторное рассмотрение данного дела судом первой инстанции выделено в отдельное производство (2-93/2023).

Решением Горячеключевского городского суда Краснодарского края от 09.02.2023 по делу № 2-93/2023 исковое заявление финансового управляющего ФИО15 - ФИО16 оставлено без рассмотрения в связи с установлением наличия спора о праве.

Стороной по вышеперечисленным делам являлся финансовый управляющий ФИО15 - ФИО16, являющийся истцом и в настоящем деле.

Заявитель жалобы считает, что при вынесении обжалуемого решения суд вышел за пределы полномочий, самостоятельно определив предмет исковых требований и порядок их рассмотрения.

В отношении компетенции судов Верховный Суд Российской Федерации в Постановлении Пленума от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» указал: все наследственные споры рассматриваются судами общей юрисдикции независимо от субъектного состава участников и состава наследственного имущества, даже если заявление помимо требования из наследственного правоотношения содержит требование, подведомственное арбитражному суду. Верховный Суд отдельно подчеркнул, что споры о включении в состав наследственного имущества акций, долей в уставном капитале, паев членов кооперативов, земельных долей, а также о выплате их стоимости рассматриваются судом общей юрисдикции.

Все доводы истца о притворности сделки по приобретению 100% доли в уставном капитале ООО «Гелион-Строй» матерью ФИО15 суд правомерно отклонил, указав при этом, что в рассматриваемой ситуации финансовый управляющий не доказал, что фактически указанная сделка совершена с ФИО15, а также то, что ФИО15 является фактическим собственником доли в уставном капитале ООО «Гелион-Строй».

Однако, мотивом для признания за ФИО15 50% доли в уставном капитале ООО «Гелион-Строй» суд, выйдя за пределы компетенции, счел открытое


наследственное дело № 209/2020, определив, что ФИО15 в силу закона должен наследовать 1/2 доли в уставном капитале ООО «Гелион-Строй».

Таким образом, суд неправильно истолковал понятие гражданского спора о праве, в частности в области наследственного права, квалифицировав его как экономический, тем самым выйдя за пределы своей компетентности.

Судом должным образом не исследованы полномочия свидетеля ФИО17 (руководителя ООО «Гелион-Строй» в период после 01.06.2020), не истребован приказ о ее назначении, не установлено кто и как назначил ее руководителем ООО «Гелион-Строй»

В отзыве на апелляционную жалобу финансовый управляющий просил решение изменить, признать право собственности ФИО4 на 100% доли в уставном капитале ООО «Гелион-Строй».

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и искового заявления, в обоснование заявленных требований истец указывает на то, что сделка по приобретению 100% доли в уставном капитале ООО "Гелион-Строй" от 01.06.2020 ФИО12 (матерью ФИО4) является притворной сделкой, прикрывающей собой сделку по приобретению указанной доли непосредственно ФИО4

В подтверждения своих доводов финансовый управляющий ФИО4 ссылается на следующее.

11.10.2011 ФИО13 было принято решение о создании ООО "Гелион-Строй".

Продавцом по сделке от 01.06.2020 выступал ФИО8, отец официальной супруги ФИО4 ФИО18

До ФИО8 учредителями ООО "Гелион-Строй" являлись другие родственники ФИО4 по линии официальной супруги: ФИО13 (брат официальной супруги) и ФИО13, т.е. сама официальная супруга.

По мнению финансового управляющего оформление перехода доли с ФИО8 на ФИО12 потребовалось ФИО4 ввиду намерения развестись с официальной супругой ФИО13

Сделка от 01.06.2020 была совершена, исходя из номинальной стоимости 100% доли в уставном капитале (10 000 руб.), оценка стоимости не производилась.

Финансовый управляющий указывает, что все учредительные документы и документы о финансово-хозяйственной деятельности ООО "Гелион-Строй" были в распоряжении ФИО4 и хранились им по своему месту жительства. Все решения после 01.06.2020 относительно осуществления ООО "ГелионСтрой" финансово-хозяйственной деятельности принимались исключительно единолично ФИО4 Генеральный директор ООО "Гелион-Строй" была приглашена ФИО4, генеральный директор ООО "Гелион-Строй" подчинялась ФИО4 и отчитывалась перед ним.

Также финансовый управляющий ссылается на то, что при вступлении в должность нового генерального директора ООО "ГелионСтрой" ФИО17


имущество и документы от прежнего номинального руководителя новому руководителю ООО "Гелион-Строй" не передавались, инвентаризация имущества не проводилась. Все документы о финансово-хозяйственной деятельности и подтверждающие права на имущество находились у ФИО4 Заключение любых сделок и проведение любых платежей ООО "Гелион-Строй" производилось только по согласованию с ФИО4

Финансовый управляющий считает, что 01.06.2020 путем заключения сделки по приобретению 100% доли в уставном капитале ООО "Гелион-Строй" и оформлению этой доли на свою пожилую мать ФИО12 в качестве мнимого собственника, ФИО4 фактически приобрел актив, который был скрыт от финансового управляющего и кредиторов ФИО4, при этом указанный актив подлежит включению в конкурсную массу.

В суде первой инстанции были допрошены свидетели ФИО17 и ФИО8.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Истец, заявляя требование о признании права на долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Гелион-Строй", основывал свои требования на доводе о притворности договора купли-продажи доли общества от 01.06.2020, указывал, что приобретателем доли фактически является не ФИО12, а ФИО4

Данные доводы истца получили надлежащую оценку суда первой инстанции.


Действующим законодательством не предусмотрен запрет на заключение договоров купли-продажи долей обществ между родственниками и свойственниками (в том числе бывшими).

Граждане свободны в заключении договора, вправе самостоятельно определять стоимость доли.

Доводы о пожилом возрасте ФИО12 и отсутствии у нее предпринимательского опыта не свидетельствуют о том, что данное лицо не могло приобрести долю в обществе и осуществлять управление обществом через своего представителя, в данном случае ФИО4, путем выдачи доверенности.

Действия ФИО4 по управлению обществом, как представителя по доверенности, не свидетельствуют о том, что ФИО4 является собственником доли общества.

Доводы финансового управляющего основаны на предположениях, доказательств того, что ФИО19 и ФИО12, заключая договор от 01.06.2020, фактически намеревались продать долю общества ФИО4, истцом не представлено.

Доказательств недобросовестности в действиях вышеуказанных лиц также не представлено. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, признав необоснованными доводы искового заявления финансового управляющего, суд первой инстанции признал за ФИО4 право на долю в уставном капитале общества в размере на 50% по мотиву того, что ему в порядке наследования должна была перейти 1/2 доли от ФИО12

Принимая данное решение, суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований и компетенции арбитражного суда.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 "О судебной практике по делам о наследовании" дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (пункт 1 части 1 и часть 3 статьи 22, пункт 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, далее - ГПК РФ).

В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела:

а) по спорам о включении в состав наследства имущества в виде акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, земельной доли, полученной наследодателем при реорганизации сельскохозяйственных предприятий и приватизации земель;

б) по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п.

Дела по заявлениям, содержащим, наряду с требованиями, возникшими из наследственных правоотношений, требования, подведомственные арбитражному суду, разделение которых невозможно, согласно части 4 статьи 22 ГПК РФ подлежат рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.


Решением Горячеключевского городского суда Краснодарского края от 18.11.2021 по делу № 2-1946/2021, оставленным без изменения апелляционным определением от 24.03.2022 и кассационным определением от 10.11.2022, ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7 признаны наследниками ФИО12, в порядке наследственной трансмиссии. К участию в деле был привлечен ФИО16 Суды пришли к выводу, что ФИО15 в наследство после смерти своей матери ФИО12 не вступал и никаким образом его не принимал, в связи с чем его право перешло в порядке наследственной трансмиссии.

В настоящем деле истец обратился с иском не об установлении долей в порядке наследственного правопреемства, а о признании права на долю в уставном капитале общества по основанию оспаривания договора продажи доли от 01.06.2020.

Компетенция судов при принятии иска не нарушена.

Основанием иска по настоящему делу является принадлежность доли ФИО4 на момент его смерти по причине притворности сделки ФИО12 Предмет иска – доля, уже принадлежащая наследникам в порядке наследования после ФИО12, причем именно в размере 100% уставного капитала, а не меньше, поскольку только этот размер соответствует заявленному основанию – приобретению доли по сделке ФИО4 вместо ФИО12

По изложенному основанию суд первой инстанции иск не удовлетворил.

Признавая право на 50% доли общества, суд вышел за пределы основания иска, поскольку в основу удовлетворения иска в части положена не принадлежность доли ФИО4 на момент его смерти по причине притворности сделки, а принадлежность доли ФИО4 по причине перехода ее к нему в порядке наследования от ФИО12 Данное основание в иске не заявлялось и, даже если бы заявлялось, не могло быть рассмотрено в силу нарушения компетенции судов.

Выход же за пределы предмета иска состоит в том, что суд признал право ФИО4 не на долю, уже принадлежащую ответчикам по наследству после ФИО12, а на долю, принадлежащую самому ФИО4 по тому же основанию наследования после ФИО12, и таким образом, к ответчикам якобы никогда не переходившую и им никогда не принадлежавшую. Замена основания повлекла и замену предмета в части размера. Признана доля не 100% уставного капитала общества, что соответствовало заявленному основанию, а 50%, что оказалось допустимым по основанию, не указанному в иске и рассмотренному судом самостоятельно.

Тем самым, суд не только вышел за пределы предмета и основания иска, по сути, представляющего собой оспаривание права на долю ответчиков, уже установленную судебными актами делу № 2-1946/2021, но и необоснованно, в нарушение статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пересмотрел результаты рассмотрения указанного дела в не предусмотренном законом порядке.

На основании изложенного решение суда первой инстанции подлежит отмене. В удовлетворении исковых требований следует отказать.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.


На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.02.2023 по делу № А32-53518/2021 в части удовлетворения исковых требований отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО16, финансового управляющего ФИО4 ФИО3, за счет конкурсной массы в пользу ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, г. Краснодар) 3 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Н.Н. Мисник Судьи Р.Р. Илюшин

Т.Р. Фахретдинов