Решение от 9 августа 2017 г. по делу № А54-3919/2015

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-3919/2015
г. Рязань
09 августа 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 03 августа 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 09 августа 2017 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Медведевой О.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" (<...>; ОГРН <***>) в лице законного представителя ФИО2 (г. Рязань)

к ФИО3 (г. Рязань)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области (<...>), ФИО4 (г. Москва),

о признании сделки недействительной и применении двусторонней реституции,

при участии в судебном заседании:

ФИО2;

от ООО Фирма "Габбро": - не явился, извещен;

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности №62 АБ 0756627 от 30.03.2016;

от третьих лиц:

Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

ФИО4: ФИО6, представитель по доверенности от 31.05.2017,

установил:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" (далее - ООО Фирма "Габбро", ответчик) и ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик) о признании недействительным заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" и ФИО3 договора купли-продажи от 24.06.2014 нежилого помещения площадью 3156,1 кв.м, расположенного по адресу: г. Рязань, р-н Южный промузел, д. 6, стр. 5, и нежилого помещения Н14 площадью 20,9 кв.м, расположенного по адресу: г. Рязань, р-н Южный промузел, д. 6, стр. 5, и применении двусторонней реституции.

Определением суда от 23.11.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области.

В судебном заседании 19.01.2017 в соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представитель истца заявил об изменении основания исковых требований и, ссылаясь на пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации часть 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", указал, что оспариваемая сделка от 24 июня 2014 года по продаже ООО Фирма "Габбро" ФИО3 нежилого помещения площадью 3156,1 кв.м, расположенного по адресу: г. Рязань, р-н Южный промузел, д. 6, стр. 5, и нежилого помещения Н14 площадью 20,9 кв.м, расположенного по адресу: г. Рязань, р-н Южный промузел, д. 6, стр. 5, совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях для ООО Фирма "Габбро", поскольку общая стоимость сделки в 48 раз ниже общей рыночной стоимости отчужденного имущества; это несоответствие было очевидным для любого обычного контрагента, что свидетельствует об осведомленности ФИО3 о явном ущербе для общества от заключения оспариваемой сделки на таких условиях.

Изменение оснований исковых требований судом принято.

Ответчик - ООО Фирма "Габбро" заявил о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку ФИО2 узнал о своем нарушенном праве гораздо ранее декабря 2015 года, а именно в конце июня 2014 года.

Заявление ответчика - ООО Фирма "Габбро" о применении срока исковой давности судом принято к рассмотрению.

В судебном заседании 02.06.2017 представитель ФИО4 пояснила, что заявление о пропуске срока исковой давности не поддерживает.

Определением суда от 27.04.2017 по заявлению ФИО2 общество с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" признано истцом по делу, ФИО2 - законным представителем общества с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро". Указанным определением в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие представителя третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, по основаниям, изложенным в уточненном исковом заявлении. По мнению истца, договором купли-продажи объектов недвижимого имущества нарушены имущественные интересы общества с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро", поскольку продажа недвижимого имущества произведена директором общества ФИО4 по явно заниженной цене. Договор купли-продажи, по мнению истца, является крупной сделкой. В связи с указанными обстоятельствами сделка подлежала одобрению в соответствии с пунктом 3 статьи 45, пунктом 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решением общего собрания участников общества. Однако такое решение не принималось.

Представитель ответчика исковые требования не признал, просил отказать в их удовлетворении, ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление, указывая, что на момент заключения оспариваемой сделки ФИО3 не было известно о возможном причинении ущерба обществу. До заключения договора купли-продажи ответчик был поставлен в известность директором общества ФИО7 о том, что спорные объекты недвижимости намеревался приобрести ФИО2 за 200000 руб. Ответчик считает, что истцом не доказано, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. Полагает, что сделка крупной не является.

Представитель третьего лица (ФИО4) поддержал позицию ответчика.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей истца, ответчика и третьего лица, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Общество с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" создано 27.05.1991. 03.12.2002 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области обществу присвоен ОГРН <***>.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО Фирма "Габбро" участниками общества являются: ФИО2 - 40% доли уставного капитала общества, ФИО4 - 60% доли уставного капитала общества.

24 июня 2014 года между ООО Фирма "Габбро" (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения, согласно которому продавец продал, а покупатель приобрел следующее недвижимое имущество:

- нежилое помещение, назначение - нежилое, общая площадь 3156,1 кв.м., адрес: Рязанская область, г. Рязань, ул. район Южный Промузел, д. 6, стр. 5;

- нежилое помещение Н14, назначение - нежилое, общая площадь 20,9 кв.м., этаж 1, адрес: Рязанская область, г. Рязань, р-н Южный Промузел, д. 6, стр. 5.

Пунктами 1.1.2, 1.2.2 договора купли-продажи от 24.06.2014 предусмотрено, что стороны оценили указанные объекты в сумме 450000 руб. и 50000 руб. соответственно, что не превышает 25% от общей стоимости всего принадлежащего ООО Фирма "Габбро" имущества.

Договор купли-продажи нежилого помещения от 24.06.2014 зарегистрирован в установленном порядке в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области 08.07.2014 (т. 2 л.д. 24).

По акту приема-передачи от 24.06.2014 нежилые помещения переданы ФИО3 (т. 1 л.д. 128).

Оплата по договору купли-продажи нежилого помещения от 24.06.2014 произведена в полном объеме, что подтверждается приходным кассовым ордером №580 от 07.07.2014 на сумму 250000 руб., приходным кассовым ордером №579 от 07.07.2014 на сумму 250000 руб. (т. 2 л.д. 57).

08 июля 2014 года ФИО3 зарегистрировал за собой право собственности на спорные нежилые помещения, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним №01/007/2014-12508 от 26.11.2014, №01/007/2014-12507 от 26.11.2014 (т. 1 л.д. 87-88).

По инициативе ФИО2 обществом с ограниченной ответственностью "Оценка" проведена оценка указанных объектов недвижимости по состоянию на 01.07.2014, что отражено в отчете №177 (т. 1 л.д. 8-57). Согласно результатам проведенного исследования рыночная стоимость нежилого помещения Н5, общей площадь 3156,1 кв.м., составляет 41707862 руб., нежилого помещения Н14, общей площадь 20,9 кв.м., - 276194 руб. (с учетом НДС).

Истец, являясь участником ООО Фирма "Габбро", считает договор купли-продажи нежилого помещения от 24.06.2014 недействительной сделкой, поскольку продажа недвижимого имущества произведена директором общества ФИО4 по заниженной цене, чем причинен значительный ущерб обществу и ему как участнику данного общества.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела ФИО2 заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве истца общества с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро", а участника общества с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" ФИО2 просил считать представителем истца.

Представители ответчиков против удовлетворения указанного ходатайства возражали, ссылаясь на то, что замена истца не предусмотрена законодательством.

Представитель общества с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" указал, что ФИО2 не может выступать в качестве представителя общества, общество с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" не выражало своего волеизъявления на предъявление иска, ФИО2 неправильно трактует положения Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2005 №25.

Представитель ФИО3 поддержала позицию ответчика ООО "Фирма "Габбро".

Ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве истца общества с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" судом рассмотрено и удовлетворено по следующим основаниям.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Поскольку ФИО2 является участником общества, в соответствии с положениями пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", общество с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" является истцом по настоящему делу, а его участник ФИО2 - законным представителем общества.

Таким образом, общество с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" (<...>; ОГРН <***>) признано истцом по делу, ФИО2 - законным представителем общества с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро".

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Основания недействительности сделки изложены в статьях 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон об ООО).

Так, в силу пункта 5 статьи 45 и пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, а также крупная сделка, совершенные с нарушением предусмотренных указанными статьями требований к ним, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника, то есть являются оспоримыми.

Следовательно, согласно положениям части 3 статьи 45 и части 4 статьи 46 Закона об ООО сделки с заинтересованностью и крупные сделки являются оспоримыми.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление № 28) требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Закона об ООО. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

В соответствии со статьей 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. При этом стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Как следует из пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В целях установления рыночной стоимости недвижимого имущества, отчужденного по оспариваемому договору купли-продажи нежилого помещения от 24.06.2014 в соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой было поручено ООО Агентство "Экспертиза и оценка".

Согласно заключению эксперта №600706 от 02.12.2016 (т. 5 л.д. 58-83) балансовая стоимость активов ООО Фирма "Габбро" по состоянию на 31.12.2013 составляет 17222000 руб.; балансовая стоимость нежилого помещения, назначение - нежилое, общая площадь 3156,1 кв.м., адрес: Рязанская область, г. Рязань, ул. район Южный Промузел, д. 6, стр. 5, по состоянию на 31.12.2013 составила 161374 руб. 49 коп., балансовая стоимость нежилого помещения Н14, назначение - нежилое, общая площадь 20,9 кв.м., этаж 1, адрес: Рязанская область, г. Рязань, р-н Южный Промузел, д. 6, стр. 5, составила 2298 руб. 70 коп., всего балансовая стоимость помещений составила 163673 руб. 19 коп.; соотношение балансовой стоимости вышеперечисленного имущества, отчужденного ООО Фирма "Габбро", по состоянию на 31.12.2013 составила 0,95%.

Экспертом также установлена рыночная стоимость нежилых помещений. Так, рыночная стоимость нежилого помещения, назначение - нежилое, общая площадь 3156,1 кв.м., адрес: Рязанская область, г. Рязань, ул. район Южный Промузел, д. 6, стр. 5, по состоянию на 24.06.2014 составила 24065263 руб., рыночная стоимость нежилого помещения Н14, назначение - нежилое, общая площадь 20,9 кв.м., этаж 1, адрес: Рязанская область, г. Рязань, р-н Южный Промузел, д. 6, стр. 5, составила 171255 руб.; рыночная стоимость нежилых помещений составила 24236518 руб.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценивая представленное в материалы дела экспертное заключение по правилам статей 67, 68, 71 и 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что заключение эксперта №600706 от 02.12.2016 является допустимым доказательством, позволяющим достоверно установить рыночную стоимость отчужденного по оспариваемому договору купли-продажи нежилого помещения от 24.06.2014, которая составляет 24236518 руб.

Выводы эксперта сторонами не оспорены. Ходатайств о назначении дополнительной или повторной экспертизы не заявлено.

Вместе с тем, в договоре купли-продажи нежилого помещения от 24.06.2014 стороны установили цену объектам недвижимого имущества в размере 500000руб.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" определено: недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Судом установлено, что генеральный директор ООО Фирма "Габбро" ФИО4 не уведомила участника общества ФИО2 (имеющий долю в уставном капитале 40%) о совершении 24.06.2014 обществом и ответчиком ФИО3 сделки купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: Рязанская область, г. Рязань, р-н Южный Промузел, д. 6, стр. 5. Материалы дела обратного не содержат.

Доказательств того, что оспариваемая сделка получила в установленном законом порядке одобрение участников общества, либо совершена в ходе обычной хозяйственной деятельности, в материалы дела не представлено.

Другая сторона данной сделки знала и должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, поскольку имущество продано по цене значительно ниже рыночной, протокол общего собрания участников общества об одобрении сделки отсутствует.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что генеральный директор ООО Фирма "Габбро" ФИО4 при заключении оспариваемой сделки действовала не в интересах общества и на заведомо невыгодных для юридического лица условиях, а также скрывала информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица.

Пунктом 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Согласно пункту 4 постановления Пленума, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано, что ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Судом установлена продажа недвижимого имущества, принадлежащего ООО Фирма "Габбро" на праве собственности по оспариваемому договору без определения его рыночной стоимости.

Результатам проведенной экспертизы подтверждается, что рыночная стоимость нежилых помещений на момент совершения оспариваемой сделки составила 24236518 руб., тогда как стоимость отчужденного имущества по сделке составила 500000 руб.

Приобретение имущества по цене, значительно ниже рыночной, то есть, явно несоразмерной действительной стоимости этого имущества, свидетельствует о недобросовестности приобретателя ФИО3

При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению, договор купли-продажи нежилого помещения от 24.06.2014, заключенный между ООО Фирма "Габбро" и ФИО3 является недействительной сделкой.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция (восстановление положения, существовавшего до заключения сделки).

Поскольку договор купли-продажи нежилого помещения от 24.06.2014 признан судом недействительным, к сторонам сделки следует применить последствия ее недействительности в виде двусторонней реституции, а именно: обязать общество с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" возвратить ФИО3 денежные средства в сумме 500000 руб., обязать ФИО3 возвратить обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" по акту приема-передачи нежилое помещение площадью 3156,1 кв.м, расположенное по адресу: г. Рязань, р-н Южный промузел, д. 6, стр. 5, и нежилое помещение Н14 площадью 20,9 кв.м, расположенное по адресу: г. Рязань, р-н Южный промузел, д. 6, стр. 5.

Доводы ответчика о том, что ФИО2 сам намеревался приобрести спорные объекты недвижимости у ООО Фирма "Габбро" за 200000 руб. не принимается судом, поскольку не может служить основанием для отказа в иске.

Ответчиком при рассмотрении дела сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, сделанному до внесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о котором заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

В соответствии с абзацем 2 пункта 5 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Как установлено судом, ФИО2 не принимал участия в общих собрания ООО Фирма "Габбро" в период с 2014 г. по 2016 г., доказательств проведения указанных собраний не представлено.

Из материалов дела также не следует, что ФИО2 был надлежащим образом уведомлен обществом с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" о заключении оспариваемой сделки.

Соответственно, ФИО2 не мог узнать о факте отчуждения спорного имущества 24.06.2014.

Проанализировав представленные в дело документы, суд приходит к выводу о том, что о совершении оспариваемой сделки ФИО2 узнал 26.11.2014, при получении выписки из ЕГРПН.

Учитывая, что исковое заявление подано в суд 07.07.2015, срок исковой давности по настоящему спору не истек.

Таким образом, оснований для применения срока исковой давности в рассматриваемом случае не имеется.

В соответствии со статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины и судебной экспертизе относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Излишне перечисленные на депозит суда денежные средства подлежат возврату ФИО2 в сумме 15000 руб., обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" - в сумме 8000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. Признать недействительным договор от 24.06.2014 купли-продажи нежилого помещения площадью 3156,1 кв.м, расположенного по адресу: г. Рязань, р-н Южный промузел, д. 6, стр. 5, и нежилого помещения Н14 площадью 20,9 кв.м, расположенного по адресу: г. Рязань, р-н Южный промузел, д. 6, стр. 5, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" и ФИО3.

2. Применить последствия недействительности договора купли-продажи нежилых помещений от 24.06.2014, а именно:

обязать общество с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" (<...>; ОГРН <***>) возвратить ФИО3 (г. Рязань) денежные средства в сумме 500000 руб.,

обязать ФИО3 (г. Рязань) возвратить обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" (<...>; ОГРН <***>) по акту приема-передачи нежилое помещение площадью 3156,1 кв.м, расположенное по адресу: г. Рязань, р-н Южный промузел, д. 6, стр. 5, и нежилое помещение Н14 площадью 20,9 кв.м, расположенное по адресу: г. Рязань, р-н Южный промузел, д. 6, стр. 5.

3. Взыскать с ФИО3 (г. Рязань) в пользу ФИО2 (г. Рязань) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб., расходы по оплате экспертизы в сумме 100000 руб.

4. Возвратить ФИО2 (г. Рязань) с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области денежные средства в сумме 15000 руб., перечисленные по чеку-ордеру от 14.06.2016.

5. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" (<...>; ОГРН <***>) с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области денежные средства в сумме 8000 руб., перечисленные по платежному поручению №72 от 21.03.2016.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья О.М. Медведева