Решение от 22 декабря 2017 г. по делу № А24-3187/2017

39/2017-56747(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А24-3187/2017
г. Петропавловск-Камчатский
22 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2017 года. Полный текст решения изготовлен 22 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Ищук Ю.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО2

к ФИО3

обществу с ограниченной ответственностью

«Рыбоперерабатывающий завод «Сокра»

третьи лица, не заявляющие общество с ограниченной ответственностью самостоятельных требований Охотничье-промысловое хозяйство относительно предмета спора «Петропавловское»,

акционерное общество «Регистратор

Р.О.С.Т»

о признании недействительным договора купли-продажи от 01.07.2016 № 1/16, о признании недействительным договора купли-продажи от 31.03.2017 б/н, при участии:

от истца: Полежаев В.А. – представитель по доверенности от 17.04.2017 (сроком на пять лет), Налётов И.Э. – представитель по доверенности от 23.12.2014 (сроком на пять лет), Налётова В.В. лично,

от ответчика: ФИО6 – представитель по доверенности от 10.04.2017 (сроком на один год), от ООО РЗ «Сокра» - не явились,

от третьего лица: от ООО СПХ «Петропавловское» ФИО7 – представитель по доверенности от 14.12.2017 (сроком на один год), от АО «Регистратор Р.О.С.Т» не явились,

установил:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО3 о признании недействительной сделки по отчуждению 2 992 акций открытого акционерного общества Охотничье- промысловое хозяйство «Петропавловское» (далее – ОАО ОПХ «Петропавловское», место нахождения: 684007, <...>).

Требования истца основаны на статьях 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы злоупотреблением ответчиком правом, нарушением обязательств, возникших из расписки от 17.04.2013.

Определением от 07.07.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО ОПХ «Петропавловское».

Определением от 19.09.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «Регистратор Р.О.С.Т.».

Определением от 17.10.2017 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Рыбоперерабатывающий завод «Сокра» (место нахождения: 684090, Камчатский край, г. Вилючинск, ул. Лесная, д. 1, корпус А).

Определением от 21.11.2017 принято утонение истцом исковых требований, согласно которому ФИО2 просит суд признать недействительными договор купли-продажи от 01.07.2016 № 1/16, договор купли-продажи от 31.03.2017 б/н.

Определением от 22.11.2017 ОАО ОПХ «Петропавловское» в порядке процессуального правопреемства заменено на общество с ограниченной ответственностью Охотничье-промысловое хозяйство «Петропавловское» (далее – ООО ОПХ «Петропавловское»).

Судебное заседание в порядке статьи 156 АПК РФ проводилось в отсутствие представителя ООО «Рыбоперерабатывающий завод «Сокра», АО «Регистратор Р.О.С.Т.»

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал. Указал, что 17.04.2013 ФИО2 предоставила ФИО3 займ в размере 1 000 000 руб. для приобретения 2 992 акций ОАО ОПХ «Петропавловское», о чем составлена расписка. Расписка содержит условие о новации, согласно которому, в случае невозврата займа ФИО3 обязан передать заимодавцу приобретенные акции. Денежные средства не возращены. ФИО3 произвел отчуждение акций иному лицу.

Ответчик иск не признал по доводам отзыва, отрицал новацию заемного обязательства, отрицал факт получения денежных средств по расписке от ФИО2

Представитель третьего лица присоединился к правовой позиции ответчика.

В судебном заседании рассмотрены и отклонены мотивированными протокольными определениями ходатайства истца об отложении судебного разбирательства, об объявлении перерыва, о привлечении к участию в деле в

качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Брызгаловой Ю.Н.

Заслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска.

В дело предоставлена расписка от 17.04.2013, согласно которой ФИО3 получил 1 000 000 руб. на приобретение акций ОАО ОПХ «Петропавловское» в количестве 2 992 шт. у ФИО2, в присутствии регистратора ФИО8 Как указано в расписке, в случае, если указанная сумма не будет возвращена ФИО2 к 17.04.2014, то приобретенные акции в количестве 2 992 шт. будут переоформлены на ФИО2 в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Установлено, что 25.03.2015 в реестр ценных бумаг внесена запись о праве собственности ФИО3 на 7 470 шт обыкновенных именных акций ОАО ОПХ «Петропавловское».

30.12.2016 в реестр внесена запись о переходе права собственности на 7 460 шт акций к ООО «Рыбоперерабатывающий завод «Сокра» на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 01.07.2016 № 1/2016; 05.04.2017 в реестр внесена запись о переходе права собственности на 10 шт акций к ООО «Рыбоперерабатывающий завод «Сокра» на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 31.03.2017 № б/н.

В дело предоставлены договор купли-продажи от 31.03.2017 б/н, по условиям которого ФИО3 передает в собственность ООО «Рыбоперерабатывающий завод «Сокра» 10 обыкновенных именных акций ОАО ОПХ «Петропавловское», а также договор купли-продажи от 01.07.2016 № 1/2016, по условиям которого ФИО3 передает в собственность ООО «Рыбоперерабатывающий завод «Сокра» 7 460 шт обыкновенных именных акций ОАО ОПХ «Петропавловское».

Полагая, что указанные договоры являются недействительными (ничтожными) сделками в силу статьи 10 ГК РФ, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии пунктом 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражный суд рассматривает споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли- продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Цель предъявления иска и его основания определяют характер спорных правоотношений, который наряду с субъектным составом сторон спора влияет на компетенцию арбитражного суда в отношении данного спора. Учитывая материальный интерес, преследуемый истцом в случае признания сделок недействительными (оформить право собственности на акции и стать акционером хозяйственного общества), данный спор отвечает признакам корпоративного, указанного в части 1 статьи 22.51 АПК РФ, и рассматривается арбитражным судом по существу.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление правом, т.е. осуществление субъективного права в противоречии с его назначением,

имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, не соотносит поведение с интересами общества и государства, не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия.

Истец полагает, что ФИО3, нарушив соглашение о новации, произвел отчуждение акций иному лицу.

Согласно пункту 1 статьи 414 ГК РФ в редакции на день оставления расписки, обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Из содержания нормы статьи 414 ГК РФ следует, что участники сделки вправе заменить предмет обязательства по первоначальной сделке и принять на себя новые обязательства, которые прекращают действие ранее достигнутых договоренностей.

Основанием новации может быть только соглашение. В связи с этим являются юридически значимыми и подлежат установлению обстоятельства, которые касаются достижения соглашения о новации.

Не допускается новация обязательства в одностороннем порядке, поскольку согласно пункт 1 статьи 414 ГК РФ замена первоначального обязательства другим возможна только по соглашению сторон.

Согласно статье 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (статья 432 ГК РФ).

В дело предоставлено заключение эксперта № 202 от 06.10.20.17, выполненное в рамках судебной экспертизы по арбитражному делу № А24-

1172/2017, согласно которому подпись от имени Налётовой В.В. в расписке от 17.04.2013 выполнена не Налётовой В.В., а иным лицом с подражанием почерку Налётовой В.В.

Таким образом, суд приходит к выводу, что расписка от 17.04.2013 ФИО2 не подписана и соглашение о новации между ФИО2 и ФИО9 не достигнуто.

Доказательства обратного в порядке статьи 65 АПК РФ в дело не предоставлены. О проведении судебной экспертизы в рамках дела № А24- 3187/2017 в установленном порядке лицами, участвующими в деле, не заявлено. К утверждениям ФИО2 в судебном заседании о подписании ею расписки суд относится критически, как к пояснениям лица, заинтересованного в разрешении спора в свою пользу. Кроме того, суд учитывает, что в деле имеется письмо от 21.02.2017 № 08/п ФИО8 в адрес ФИО2, в котором сообщается, что ФИО8 никогда не видела ФИО2, не знакома с нею и не участвовала в сделке (расписка о займе).

Кроме того, как отмечено в пунктах 2, 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 N 103 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса РФ» существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было новировано. Намерение же произвести новацию не предполагается. Если стороны намерены совершить новацию, то они должны это определенно выразить. Из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства. Новация только тогда прекращает обязательство, когда соглашение о замене первоначального обязательства новым обязательством

соответствует всем требованиям закона, то есть заключено в определенной законом форме, между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям устанавливаемого сторонами обязательства и сделка является действительной.

Предоставленная в дело расписка не позволяет определить характер и условия нового обязательства, подразумевающего переход права на акции (дарение, купля-продажа).

Злоупотребления правом ФИО3 при совершении оспариваемых сделок судом при рассмотрении спора не установлено.

Государственная пошлина по иску составляет 12 000 руб. и уплачена истцом при обращении в суд в размере 6 000 руб. В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ФИО2, при этом 6 000 руб. государственной пошлины взыскивается с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 1–3, 17, 27–28, 101–103, 110, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции

или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Ю.В. Ищук