Решение от 9 августа 2023 г. по делу № А40-117997/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-117997/23-125-428
г. Москва
09 августа 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 02 августа 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 09 августа 2023 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Самодуровой К.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению БАНК ВТБ (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (191144, <...> ЛИТЕР А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.11.2002, ИНН: <***>)

к ответчикам:

1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗВЕНИГОРОДСКАЯ ДОРОЖНО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" (143180, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ОДИНЦОВО ГОРОД, ЗВЕНИГОРОД ГОРОД, МКР ВОСТОЧНЫЙ, ДОМ 12, ПОМЕЩЕНИЕ 38, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.07.2016, ИНН: <***>)

2) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВОЛГОМОСТ" (129626, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.08.2002, ИНН: <***>)

третье лицо: Временный управляющий АО «Волгомост» ФИО2 (400105, г. Волгоград, а/я 1034),

о признании недействительными сделок, о применении последствий недействительности сделок

при участии

от истца: ФИО3 по дов. от 01.07.2022г. паспорт, диплом, ФИО4 по дов. от 23.03.2021г., паспорт, диплом

от ответчика 1: ФИО5 по дов. от 18 мая 2023г., паспорт, диплом; ФИО6 по дов. от 3.07.2023г., паспорт, диплом

от ответчика 2: ФИО7 по дов. 01/2023 от 09.01.2023, паспорт, диплом.

от третьего лица: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

БАНК ВТБ (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Звенигородская ДСК» и АО «Волгомост» о признании недействительными сделок, заключенных между АО «Волгомост» и ООО «Звенигородская ДСК», по отчуждению следующего недвижимого имущества: Нежилого здания, площадью 931,60 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1377, расположенного по адресу: <...>; Нежилого здания, площадью 6,50 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1378, расположенного по адресу: <...>; Нежилого здания, площадью 1 248,00 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1379, расположенного по адресу: <...>; Нежилого здания, площадью 210,10 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1380, расположенного по адресу: <...>; Нежилого здания, площадью 197,00 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1381, расположенного по адресу: <...>; Нежилого здания, площадью 24,30 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1122, расположенного по адресу: <...>; Нежилого здания, площадью 2 186,50 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1382, расположенного по адресу: <...>; Нежилого здания, площадью 582,70 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1392, расположенного по адресу: <...>, а также прав аренды на земельный участок кадастровый номер: 77:09:0006001:15, адрес участка: <...>, на котором расположены вышеуказанные объекты недвижимости и о применении последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника АО «Волгомост» отчужденного имущества: Нежилого здания, площадью 931,60 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1377, расположенного по адресу: <...>; Нежилого здания, площадью 6,50 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1378, расположенного по адресу: <...>; Нежилого здания, площадью 1 248,00 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1379, расположенного по адресу: <...>; Нежилого здания, площадью 210,10 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1380, расположенного по адресу: <...>; Нежилого здания, площадью 197,00 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1381, расположенного по адресу: <...>; Нежилого здания, площадью 24,30 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1122, расположенного по адресу: <...>; Нежилого здания, площадью 2 186,50 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1382, расположенного по адресу: <...>; Нежилого здания, площадью 582,70 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1392, расположенного по адресу: <...>, а также прав аренды на земельный участок кадастровый номер: 77:09:0006001:15, адрес участка: <...>, на котором расположены вышеуказанные объекты недвижимости.

Истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит признать недействительными следующие сделки: Договор купли-продажи от 12.12.2016, заключенный между АО «Волгомост» (ИНН <***>) и ООО «Звенигородская ДСК» (ИНН <***>) в отношении нежилого здания, площадью 931,60 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1377, расположенного по адресу: <...>.; Договор купли-продажи от 12.12.2016, заключенный между АО «Волгомост» (ИНН <***>) и ООО «Звенигородская ДСК» (ИНН <***>) в отношении нежилого здания, площадью 6,50 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1378, расположенного по адресу: <...>; Договор купли-продажи от 12.12.2016, заключенный между АО «Волгомост» (ИНН <***>) и ООО «Звенигородская ДСК» (ИНН <***>) в отношении нежилого здания, площадью 1 248,00 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1379, расположенного по адресу: <...>; Договор купли-продажи от 12.12.2016, заключенный между АО «Волгомост» (ИНН <***>) и ООО «Звенигородская ДСК» (ИНН <***>) в отношении нежилого здания, площадью 210,10 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1380, расположенного по адресу: <...>; Договор купли-продажи от 12.12.2016, заключенный между АО «Волгомост» (ИНН <***>) и ООО «Звенигородская ДСК» (ИНН <***>) в отношении нежилого здания, площадью 197,00 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1381, расположенного по адресу: <...>; Договор купли-продажи от 12.12.2016, заключенный между АО «Волгомост» (ИНН <***>) и ООО «Звенигородская ДСК» (ИНН <***>) в отношении нежилого здания, площадью 24,30 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1122, расположенного по адресу: <...>; Договор купли-продажи от 12.12.2016, заключенный между АО «Волгомост» (ИНН <***>) и ООО «Звенигородская ДСК» (ИНН <***>) в отношении нежилого здания, площадью 2 186,50 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1382, расположенного по адресу: <...>; Договор купли-продажи от 12.12.2016, заключенный между АО «Волгомост» (ИНН <***>) и ООО «Звенигородская ДСК» (ИНН <***>) в отношении нежилого здания, площадью 582,70 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1392, расположенного по адресу: <...>; Договор купли-продажи от 12.12.2016, заключенный между АО «Волгомост» (ИНН <***>) и ООО «Звенигородская ДСК» (ИНН <***>) в отношении нежилого здания, площадью 530,40 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1123, расположенного по адресу: <...> и применить последствия недействительности сделок в виде: обязания ООО «Звенигородская ДСК» возвратить в конкурсную массу должника АО «Волгомост» (ИНН <***>) отчужденное имущество: Нежилое здание, площадью 931,60 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1377, расположенного по адресу: <...>; Нежилое здание, площадью 6,50 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1378, расположенного по адресу: <...>; Нежилое здание, площадью 1 248,00 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1379, расположенного по адресу: <...>; Нежилое здание, площадью 210,10 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1380, расположенного по адресу: <...>; Нежилое здание, площадью 197,00 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1381, расположенного по адресу: <...>; Нежилое здание, площадью 24,30 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1122, расположенного по адресу: <...>; Нежилое здание, площадью 2 186,50 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1382, расположенного по адресу: <...>; Нежилое здание, площадью 582,70 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1392, расположенного по адресу: <...>, а также право аренды на земельный участок кадастровый номер: 77:09:0006001:15, адрес участка: <...>, на котором расположены вышеуказанные объекты недвижимости и взыскания с ООО «Звенигородская ДСК» (ИНН <***>) в конкурсную массу АО «Волгомост» (ИНН <***>) действительной стоимости нежилого здания (площадью 530,40 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1123, располагавшегося по адресу: <...>), которая на момент его приобретения составляла 35 635 900,00 руб.

Суд, руководствуясь ч. 3 ст. 9, ст. 49, ч. 2 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил отказать в части принятия нового требования в части объекта площадью 530,40 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1123, расположенного по адресу: <...>, так как это требование является дополнительным, что противоречит ст. 49 АПК РФ; поскольку как следует из материалов дела и просительной части искового заявления, истцом в иске не заявлялось требование в отношении объекта площадью 530,40 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1123, расположенного по адресу: <...>, которое имеет самостоятельные и предмет и основание иска. Таким образом, данное требование не может быть удовлетворено в порядке статьи 49 АПК РФ, что не исключает возможности обращения с самостоятельным иском.

С остальной части судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения истца приняты, ввиду чего, в рамках настоящего дела рассматриваются требования о признании недействительными сделок: Договор купли-продажи от 12.12.2016, заключенный между АО «Волгомост» (ИНН <***>) и ООО «Звенигородская ДСК» (ИНН <***>) в отношении нежилого здания, площадью 931,60 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1377, расположенного по адресу: <...>.; Договор купли-продажи от 12.12.2016, заключенный между АО «Волгомост» (ИНН <***>) и ООО «Звенигородская ДСК» (ИНН <***>) в отношении нежилого здания, площадью 6,50 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1378, расположенного по адресу: <...>; Договор купли-продажи от 12.12.2016, заключенный между АО «Волгомост» (ИНН <***>) и ООО «Звенигородская ДСК» (ИНН <***>) в отношении нежилого здания, площадью 1 248,00 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1379, расположенного по адресу: <...>; Договор купли-продажи от 12.12.2016, заключенный между АО «Волгомост» (ИНН <***>) и ООО «Звенигородская ДСК» (ИНН <***>) в отношении нежилого здания, площадью 210,10 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1380, расположенного по адресу: <...>; Договор купли-продажи от 12.12.2016, заключенный между АО «Волгомост» (ИНН <***>) и ООО «Звенигородская ДСК» (ИНН <***>) в отношении нежилого здания, площадью 197,00 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1381, расположенного по адресу: <...>; Договор купли-продажи от 12.12.2016, заключенный между АО «Волгомост» (ИНН <***>) и ООО «Звенигородская ДСК» (ИНН <***>) в отношении нежилого здания, площадью 24,30 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1122, расположенного по адресу: <...>; Договор купли-продажи от 12.12.2016, заключенный между АО «Волгомост» (ИНН <***>) и ООО «Звенигородская ДСК» (ИНН <***>) в отношении нежилого здания, площадью 2 186,50 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1382, расположенного по адресу: <...>; Договор купли-продажи от 12.12.2016, заключенный между АО «Волгомост» (ИНН <***>) и ООО «Звенигородская ДСК» (ИНН <***>) в отношении нежилого здания, площадью 582,70 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1392, расположенного по адресу: <...> и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО «Звенигородская ДСК» возвратить в конкурсную массу должника АО «Волгомост» (ИНН <***>) отчужденное имущество: Нежилое здание, площадью 931,60 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1377, расположенного по адресу: <...>; Нежилое здание, площадью 6,50 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1378, расположенного по адресу: <...>; Нежилое здание, площадью 1 248,00 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1379, расположенного по адресу: <...>; Нежилое здание, площадью 210,10 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1380, расположенного по адресу: <...>; Нежилое здание, площадью 197,00 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1381, расположенного по адресу: <...>; Нежилое здание, площадью 24,30 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1122, расположенного по адресу: <...>; Нежилое здание, площадью 2 186,50 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1382, расположенного по адресу: <...>; Нежилое здание, площадью 582,70 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1392, расположенного по адресу: <...>.

Истцом заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы в порядке ст. 82 АПК РФ, проведение которой просил поручить ООО «Аудит-Интеллект» или ООО «ЛАИР» и поставить перед экспертом следующий вопрос:

1) Какова рыночная стоимость объектов недвижимого имущества:

1) нежилого здания, площадью 931,60 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1377, расположенное по адресу: <...>;

2) нежилого здания, площадью 6,50 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1378, расположенное по адресу: <...>;

3) нежилого здания, площадью 1 248,00 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1379, расположенное по адресу: <...>;

4) нежилого здания, площадью 210, 10 кв. м., кадастровый номер 77:09:0006010:1380, расположенное по адресу: <...>;

5) нежилого здания, площадью 197,00 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1381, расположенное по адресу: <...>;

6) нежилого здания, площадью 24,30 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1122, расположенное по адресу: <...>;

7) нежилого здания, площадью 2 186,50 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1382, расположенное по адресу: <...>;

8) нежилого здания, площадью 582,70 кв. м., кадастровый номер 77:09:0006010:1392, расположенное по адресу: <...>, а также прав аренды на земельный участок кадастровый номер: 77:09:0006001:15, адрес участка: <...>, входящих в состав Производственного комплекса, переданного АО «Волгомост» в пользу 000 «Звенигородская ДСК» по договорам купли-продажи от 12.12.2016 по состоянию на 12.12.2016?

Ответчики возражали против удовлетворения ходатайства истца о назначении по делу повторной экспертизы.

Судебные экспертизы проводятся арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно ч. 1 ст. 82 АПК РФ, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со ст. 64 АПК РФ, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Рассмотрев заявленное ходатайство о проведении судебной экспертизы, заслушав мнения представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что ходатайство о назначении экспертизы удовлетворению не подлежит в связи со следующим.

Представленные в дело доказательства в их совокупности достаточны для установления обстоятельств, имеющих значение для дела, рассмотрения дела по существу и вынесения окончательного судебного акта без проведения судебной экспертизы, необходимость назначения экспертизы по делу и собирания дополнительных доказательств с учетом предмета и оснований заявленных требований, а также существа возражений ответчика отсутствует.

С учетом изложенного, принимая во внимание предмет и основания иска, отсутствие оснований назначения экспертизы для установления обстоятельств, о которых ходатайствует истец, возможность рассмотрения дела по существу без установления обстоятельств, для определения которых истец ст. 82 АПК РФ основания назначения экспертизы отсутствуют.

В связи с чем, в удовлетворении ходатайства истца о назначении экспертизы следует отказано, о чем вынесено отдельное определение.

Истец требования поддержал согласно исковому заявлению с учетом уточнений.

Ответчики требования не признали согласно доводам отзывов.

В судебное заседание не явилось третье лицо, считается извещенным надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец и ответчик не возражают против рассмотрения дела в отсутствие третьего лица.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие третьего лица в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей истца и ответчиков, исследовав письменные доказательства, суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.03.2015 возбуждено производство по делу №А57-3954/2015 о несостоятельности (банкротстве) АО «Волгомост» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее - Должник). Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.07.2016 (резолютивная часть от 12.07.2016) в отношении АО «Волгомост» введена процедура наблюдения. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.10.2019 года в качестве временного управляющего Должника утвержден ФИО2.

Банк ВТБ (ПАО) (ИНН <***>) (далее - Банк) является конкурсным кредитором в деле о банкротстве АО «Волгомост» на основании определения Арбитражного суда Саратовской области от 15.12.2016 по делу А57-3954/2015 о включении в реестр требований кредиторов Должника требования в размере 428 506 789,59 руб. Кроме того, определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.07.2017 по тому же делу принято к производству заявление Банка ВТБ 24 (ПАО) (Правопреемник Банк ВТБ (ПАО)) о включении в реестр требований кредиторов Должника в размере 5 645 711 210 руб., которое будет рассмотрено в процедуре, следующей за процедурой наблюдения.

Банк ВТБ (ПАО) обращается с настоящим исковым заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого, заключенных между АО «Волгомост» (продавец) и ООО «Звенигородская ДСК» (покупатель), по следующим основаниям.

В деле о банкротстве Должника поступило ходатайство Генеральной прокуратуры РФ (№8-01/00-123-2023 от 21.02.2023) о вступлении в дело в качестве третьего лица в котором содержалась информация о том, что в ходе процедуры банкротства АО «Волгомост» осуществлен вывод недвижимого имущества в пользу ООО «Звенигородская ДСК».

30.03.2023 из полученных выписок Единого государственного реестра недвижимости Банку стало известно об отчуждении АО «Волгомост» в пользу ООО «Звенигородская ДСК» недвижимого имущества, а именно:

1)Нежилого здания, площадью 931,60 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1377, расположенное по адресу: <...>;

2)Нежилого здания, площадью 6,50 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1378, расположенное по адресу: <...>;

3)Нежилого здания, площадью 1 248,00 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1379, расположенное по адресу: <...>;

4)Нежилого здания, площадью 210,10 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1380, расположенное по адресу: <...>;

5)Нежилого здания, площадью 197,00 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1381, расположенное по адресу: <...>;

6)Нежилого здания, площадью 24,30 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1122, расположенное по адресу: <...>;

7)Нежилого здания, площадью 2 186,50 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1382, расположенное по адресу: <...>;

8)Нежилого здания, площадью 582,70 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1392, расположенное по адресу: <...>, а также прав аренды на земельный участок кадастровый номер: 77:09:0006001:15, адрес участка: <...>, на котором расположены вышеуказанные объекты недвижимости (далее - Производственный комплекс).

Таким образом, в соответствии с данными ЕГРН право собственности на вышеуказанные объекты недвижимости в период с 31.01.2017 по 13.02.2017 перешло от АО «Волгомост» к ООО «Звенигородская ДСК».

Нахождение Производственного комплекса в собственности АО «Волгомост» до перехода права собственности к ООО «Звенигородская ДСК» подтверждается выписками из ЕГРН.

Вместе с тем, АО «Волгомост» ранее приобрел Производственный комплекс у ЗАО «Подрезково Технопарк» по иене 1 882 918 633.04 руб. (стоимость 8 объектов недвижимости отчужденных в пользу ООО «Звенигородская ДСК»), что подтверждается договором купли-продажи недвижимого имущества №б/н от 21.01.2014.

Цена реализации Производственного комплекса в пользу ООО «Звенигородская ДСК» не известна Банку, ввиду того, что он не является стороной сделки, однако из бухгалтерской отчетности АО «Волгомост» и ООО «Звенигородская ДСК» можно сделать вывод об изменении стоимости активов компаний продавца и покупателя Производственного комплекса.

Из бухгалтерской отчетности АО «Волгомост» за 2016, 2017 годы усматривается, что балансовая стоимость основных средств в данный период уменьшилась на 1,98 млрд. руб.

Из бухгалтерской отчетности ООО «Звенигородская ДСК» за 2016, 2017 годы усматривается, что балансовая стоимость основных средств в данный период увеличилась на 363 млн. руб.

В соответствии с п.7 и п.8 Положения по бухгалтерскому учету №6/01 «Учет основных средств» (утвержденному приказом Минфина России от 30.03.2001 N 26н) основные средства принимаются к бухгалтерскому учету по первоначальной стоимости. Первоначальной стоимостью основных средств, приобретенных за плату, признается сумма фактических затрат организации на приобретение. Фактическими затратами на приобретение являются в т.ч. суммы, уплачиваемые в соответствии с договором продавцу, а также суммы, уплачиваемые за приведение объекта в состояние, пригодное для использования.

В этой связи можно сделать обоснованный вывод о том, что стоимость, по которой был отчужден Производственный комплекс не превысила 362 млн. руб.

В связи с чем, истец указывает на то, что производственный комплекс отчужден АО «Волгомост» в пользу ООО «Звенигородская ДСК» по цене более чем в пять раз меньшей, чем цена по которой он приобретался в 2014 году (1,88 млрд. руб.).

Также истец ссылался на взаимосвязь АО «Волгомост» и ООО «Звенигородская ДСК», действующих в интересах бенефициара ФИО8, что АО «Волгомост» и ООО «Звенигородская ДСК» являются аффилированными по отношению к друг другу лицами и контролируются бенефициаром ГК «Волгомост» ФИО8 из единого центра, что подтверждается тем, что единственным акционером АО «Клинское ДРСУ» (ИНН <***>) являлся ФИО8, в состав совета директоров входил ФИО9, ранее занимавший пост генерального директора АО «Волгомост», где в свою очередь ФИО8 являлся членом совета директоров, что акционером указанного общества с долей 100% ЗАО «Подрезково Технопарк» (ИНН <***>). являлось ООО «Союздорстрой» (ИНН <***>), при этом бывшим участником ООО «Союздорстрой» являлся ФИО8, руководителем ООО «Союздорстрой» являлся ФИО10 (доверенное лицо ФИО8, которому он продал акции другого акционера -ОАО «Дмитровский автодор»), а участником - управляющая делами АО «Волгомост» и доверенное лицо ФИО8 - ФИО11. Кроме того, Директором ЗАО «Подрезково Технопарк» в период с 28.11.2011 по 22.06.2018 являлся ФИО12. При этом, ФИО12, согласно выпискам из единого государственного реестра юридических лиц, ранее являлся директором двух ликвидированных организаций, участником которых являлся ФИО8: ООО «Север» (ИНН <***>) и ООО «КОМПАНИЯ ТРАНССНАБ» (ИНН <***>). Также ФИО12 в текущий момент является руководителем организаций, участником которых с долей 50% является ФИО13 (супруга ФИО8), в том числе: ООО «НПО «КФК» (ИНН <***>), ООО «ППК «Квазар» (ИНН <***>); ЗАО «Производственное предприятие «Устой» (ИНН <***>). Членом совета директоров указанного общества ранее являлся ФИО8; ООО «ТД Автотрансстрой» (ИНН <***>). Одним из участников указанного общества являлся ФИО14, который ранее занимал должность генерального директора ООО «Компания «Трансстройнеруд» (ИНН <***>), в которой ФИО8 был участником и генеральным директором. ФИО14 фактически является подчиненным лицом (сотрудником) ФИО8; ОАО «Дмитровский автодор» (ИНН <***>) – основным акционером указанного общества, владеющим 82,7% акций компании до 2013 года являлся ФИО8о, который впоследствии продал акции ФИО15 (являлся генеральным директором ООО «Союздорстрой» (ИНН <***>), в котором ФИО8о владел 50% долей; в период с 2020 г. по 2021 г. произошла смена акционеров АО «Волгомост» ввиду реализации акций на торгах в процедурах банкротства: ООО ГК «РусМинерал» (ИНН <***>) приобрело контрольный пакет акций АО «Волгомост», в рамках торгов, проводимых в ходе банкротства компаний-акционеров, входивших в группу компаний Должника: АО «Клинское ДРСУ», ЗАО «Подрезково Технопарк», ООО «ТД Автотрансстрой», АО «Дмитровский автодор», что указанный факт косвенно указывает на аффилированность с АО «Волгомост», поскольку отсутствует какое-либо экономическое обоснование приобретения компании-банкрота, кроме сохранения контроля над обществом, что согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителем и генеральным директором ООО «ГК «РусМинерал» является ФИО16. Вместе с тем, ФИО16 являлась генеральным директором ООО «АСВТ Холдинг» (ИНН <***>), 100% учредителем которого ранее являлся ФИО17 (брат ФИО8о).

Также истец ссылается на то, что аффилированность ООО ГК «РусМинерал» дополнительно подтверждается тем, что обе компании ООО ГК «РусМинерал» и АО «Волгомост» зарегистрированы по адресу <...>, что фактическая аффилированность между АО «Волгомост» и ФИО8 подтверждается тем, что ФИО8, лично подписал и направил в Банк ВТБ (ПАО) обращения: от 28.03.2018, в котором ФИО8 просит рассмотреть возможность реструктуризации задолженности группы компаний «Волгомост»; от 29.10.2018, в котором ФИО8 просит рассмотреть вопрос об урегулировании задолженности по кредитным соглашениям и банковским гарантиям, в отношении которых является солидарным поручителем, что указанные действия характерны исключительно для контролирующего должника лица и конечного бенефициара группы компаний, что ФИО8, предоставил личное поручительство по всем обязательствам АО «Волгомост» перед Банком ВТБ (ПАО) по кредитным соглашениям и соглашениям о выдаче банковской гарантии: Кредитное соглашение №КС-724710/2013/00039 от 22.08.2013 - договор поручительства №ДПЗ-724710/2013/0039 от 15.09.2014; Кредитное соглашение №КС-724710/2013/00048 от 02.10.2013 - договор поручительства №ДП11-724710/2013/00048 от 02.07.2015; Кредитное соглашение №КС-724710/2013/00074 от 27.12.2013 - договор поручительства Договор поручительства №ДП11-724710/2013/0074 от 02.07.2015; Соглашение о выдаче банковской гарантии №IGR13/SRBR/0050 от 09.04.2013: - договор поручительства №fln5-IGR13/SRBR/0050 от 02.07.2015; Соглашение о выдаче банковской гарантии №IGR14/SRBR/0086 от 15.01.2014 - договор поручительства №fln5-IGR14/SRBR/0086 от 02.07.2015; Соглашение о выдаче банковской гарантии №IGR14/SRBR/0087 от 15.01.2014 - договор поручительства №fln5-IGR14/SRBR/0087 от 02.07.2015; Соглашение о выдаче банковской гарантии COr-IGR15/SRBR/0289 от 13.11.2015 - договор поручительства №flm-IGR15/SRBR/0289 от 13.11.2015; Соглашение о выдаче банковской гарантии COr-IGR16/SRBR/0317 от 05.10.2016 – договор поручительства flni-IGR16/SRBR/0317 от 05.10.2016., что ФИО8 выступал солидарным поручителем по обязательствам АО «Волгомост» перед Банком ВТБ (ПАО) на общую сумму более 9 млрд. руб.

Также истец ссылался на статьи в средствах массовой информации.

Также истец ссылался на то, что ФИО8о является бенефициаром АО «Волгомост».

Также истец ссылался на то, что ФИО8 являлся членом совета директоров АО «Волгомост».

Также истец ссылался на то, что ООО «Звенигородская ДСК» является учредителем ООО «Сибмост групп» (ИНН <***>), в котором ФИО18 (с 31.03.2017 по 20.06.2018) и ФИО8 (с 20.06.2018 по 25.06.2019) являлись генеральными директорами, что ООО «Звенигородская ДСК» 19.03.2019 направило в Банк ВТБ (ПАО) предложение по выкупу у Банка прав (требований) к АО «Волгомост» и поручителю ФИО8 по цене в размере 1 200 000 000 руб., что впоследствии принимало участие в торгах по продаже прав (требований) Банка ВТБ (ПАО) к группе АО «Волгомост», уплатив задаток в размере 50 млн. руб., что в результате от заключения договора уступки прав (требований) ООО «Звенигородская ДСК» отказалось с потерей задатка, что ООО «Звенигородская ДСК» является мажоритарным акционером (84% уставного капитала) ОАО «Хотьковский автомост» (ИНН <***>), что ОАО «Хотьковский автомост» приобрело с публичных торгов права (требования) Банка ВТБ (ПАО) к АО «Волгомост» и поручителю ФИО8 в общем размере более 12 млрд.руб. по цене 1,2 млрд. руб., что предоставление Банку ВТБ (ПАО) информации и документов (бухгалтерские, корпоративные и иные) в отношении компаний АО «Волгомост» и ООО «Звенигородская ДСК» осуществлялась непосредственно ФИО19, являющимся заместителем финансового директора и членом совета директоров АО «Волгомост», а также подотчетным ФИО8 лицом, что в результате переговоров ООО «Звенигородская ДСК» за 47,8 млн. руб. выкупило в 2019 году по договору цессии права (требования) Банка «Возрождение» (ПАО) к ОАО «Хотьковский автомост», на осуществление со счетов ОАО «Хотьковский автомост» платежей кредиторам АО «Волгомост» «за должника» на основании писем АО «Волгомост» на сумму более 133 млн. руб. (по данным УФНС по Саратовской области), что ФИО8 являлся штатным сотрудником ОАО «Хотьковский автомост» и получал там доход в период с 2017 по 2019 год, указанное обстоятельство подтверждается справками о доходах физического лица по форме 2-НДФЛ и одновременно являлся членом совета директоров АО «Волгомост».

На основании вышеизложенных фактов, Банк ВТБ (ПАО) считает, что в рассматриваемом случае представлено достаточное количество относимых и допустимых доказательств, подтверждающих аффилированность между АО «Волгомост», ООО «Звенигородская ДСК» и ФИО8

Истцом указано на то, что у Банка отсутствует иной способ защиты своих прав кроме как оспаривание сделки в порядке искового производства.

В обоснование довода о притворности сделки истец указывает на то, что спорные объекты приобретены по цене более чем в пять раз ниже цены приобретения/рыночной стоимости.

Также в обоснование недействительности сделок истец ссылался на злоупотребление правом, что противоправный интерес сторон Сделки заключался в выводе ликвидного имущества должника (Производственного комплекса) на подконтрольное бенефициару ГК «Волгомост» лицо по многократно заниженной стоимости и направлен на причинение вреда имущественным интересам кредиторов Должника.

Негативным последствием совершенной сделки для Банка является материальный вред, причиненный уменьшением конкурсной массы Должника, в связи с отчуждением имущества по заниженной стоимости. В этой связи Банк не сможет рассчитывать на удовлетворение своих реестровых требований в том объеме, в котором это было бы возможно при добросовестном поведении сторон оспариваемой сделки.

Учитывая изложенное, на основании ст. ст. 10, 168, 166, 168, 170 ГК РФ истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В силу статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

С учетом того, что ничтожная сделка недействительна в силу закона независимо от признания ее таковой судом, Гражданский кодекс РФ не содержит запрета на судебное оспаривание подобных сделок, предоставляя при этом право требовать признания ничтожной сделки недействительной заинтересованным лицам, подобно тому, как это предусмотрено абз. 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации для требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

Целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав. Выбор способа защиты, в конечном счете, предопределяется спецификой охраняемого права и характером его нарушения.

При этом, статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Заинтересованное лицо - это субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. В случаях, специально предусмотренных действующим законодательством, заинтересованным лицом может являться субъект, имеющий процессуально-правовой интерес в признании сделки ничтожной.

Заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, Гражданский кодекс РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8).

Исходя из анализа сложившейся судебной практики заинтересованным является лицо, права и интересы которого непосредственно затрагиваются оспариваемой сделкой и восстанавливаются в результате признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

При этом интерес в оспаривании подобной сделки должен носить правовой характер, то есть заключением и (или) исполнением сделки должны нарушаться права субъекта либо охраняемые законом интересы.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении, между тем, истцом подобных доказательств не представлено.

Как следует из материалов дела и представленных в материалы дела доказательств, реальное исполнение сделок подтверждается фактическими обстоятельствами: объекты недвижимости фактически переданы от Ответчика АО «Волгомост» Ответчику ООО «Звенигородская ДСК» и используются последним, денежные средства за Объекты недвижимости частично получены Ответчиком АО «Волгомост», цена сделок является рыночной (подтверждается Отчетом об оценке №33/2023), доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Как следует из материалов дела и представленных в материалы дела доказательств, по оспариваемой сделке ООО «ЗДСК» получило от АО «Волгомост» следующее недвижимое имущество:

1. Нежилого здания, площадью 931,60 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1377, расположенного по адресу: <...> – кадастровой стоимостью 33 786 616,68 руб (30 412 883,18 руб. на 01.01.2017 г.);

2. Нежилого здания, площадью 6,50 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1378, расположенного по адресу: <...> – кадастровой стоимостью 345 867,08 руб. (164 223,02 руб. на 01.01.2017 г.);

3. Нежилого здания, площадью 1 248,00 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1379, расположенного по адресу: <...> – кадастровой стоимостью 43 520 068,80 руб. (41 979 899,52 руб. на 01.01.2017 г.)

4. Нежилого здания, площадью 210,10 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1380, расположенного по адресу: <...> – кадастровой стоимостью 4 022 652,34 руб. (7 567 907,05 руб. на 01.01.2017 г.)

5. Нежилого здания, площадью 197,00 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1381, расположенного по адресу: <...> – кадастровой стоимостью 17 089 947,00 руб. (15 740 920,55 руб. на 01.01.2017 г.)

6. Нежилого здания, площадью 24,30 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1122, расположенного по адресу: <...> – кадастровой стоимостью 991 336,97 руб. (2 223 452,83 руб. на 01.01.2017 г.)

7. Нежилого здания, площадью 2 186,50 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1382, расположенного по адресу: <...> – кадастровой стоимостью 47 391 512,90 руб. (55 242 097,42 руб. на 01.01.2017 г.)

8. Нежилого здания, площадью 582,70 кв.м., кадастровый номер 77:09:0006010:1392, расположенного по адресу: <...> - кадастровой стоимостью 37 243 241,37 руб. (37 868 350,27 руб. на 01.01.2017 г.).

Обязательства по сделке полностью исполнены сторонами, что подтверждается следующими обстоятельствами:

- произведена государственная регистрация перехода права собственности на Объекты к ООО «ЗДСК»;

- ООО «ЗДСК» полностью исполнены обязательства по оплате Объектов;

- Объекты фактически переданы ООО «ЗДСК» и до настоящего времени находятся во владении и пользовании ООО «ЗДСК»;

- ООО «ЗДСК» несет бремя содержания Объектов, в том числе уплачивает налог на имущество, арендную плату за пользование земельным участком;

- ООО «ЗДСК» извлекает коммерческую выгоду от эксплуатации Объектов;

- Объекты выбыли из владения и пользования АО «Волгомост»;

- АО «Волгомост» прекратило нести бремя содержания Объектов и извлекать коммерческую выгоду от их эксплуатации.

Таким образом, оспариваемые сделки породили для сторон именно те правовые последствия, которые следуют из договоров купли-продажи недвижимости.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.11.2005 N 2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой. Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 марта 2014 г. N ВАС-3080/14 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации", Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 апреля 2021 г. N Ф01-1621/21 по делу N А43-46933/2017, Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 марта 2021 г. N Ф02-881/21 по делу N А33-7864/2020, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 марта 2021 г. N Ф07-1334/21 по делу N А13-3007/2016.

Доказательств несоответствия цены сделки рыночной стоимости Объектов материалы дела не содержат.

Довод Банка о том, что на момент приобретения Объектов АО «Волгомост» в 2014 году их суммарная стоимость составляла 1,98 млрд рублей, в то время как по оспариваемой сделке стоимость Объектов составила 362 млн рублей не может служить доказательством несоответствия цены сделки рыночной стоимости Объектов.

Доказательством соответствия цены договора рыночной стоимости Объектов служит кадастровая стоимость Объектов, которая составляет 184 391 243,14 рублей (191 199 733,84 руб. по состоянию на 01.01.2017 г.) что подтверждается Выписками из ЕГРН.

Согласно п. 3 Федерального стандарта оценки «Определение кадастровой стоимости объектов недвижимости (ФСО № 4)», утвержденного Приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 22.10.2010 г. № 508 под кадастровой стоимостью понимается установленная в процессе государственной кадастровой оценки рыночная стоимость объекта недвижимости, определенная методами массовой оценки, или, при невозможности определения рыночной стоимости методами массовой оценки, рыночная стоимость, определенная индивидуально для конкретного объекта недвижимости в соответствии с законодательством об оценочной деятельности.

При таких обстоятельствах, отсутствуют основания полагать, что фактическая рыночная стоимость Объектов как на момент совершения сделки, так и на момент рассмотрения настоящего дела значительно отличается от кадастровой стоимости, определенной по итогам государственной кадастровой оценки в соответствии с положениями Федерального закона от 03.07.2016 N 237-ФЗ "О государственной кадастровой оценке" и ФСО № 4.

Таким образом, ООО «ЗДСК» правомерно отразило в бухгалтерской отчетности балансовую стоимость Объектов.

Стоимость, по которой Объекты приобретались АО «Волгомост» в 2014 году не может служить доказательством рыночной стоимости Объектов на момент совершения оспариваемой сделки ввиду следующего:

- цена договора от 21.01.2014 г., заключенного между АО «Волгомост» (покупатель) и ЗАО «Подрезково Технопарк» (продавец) определена его сторонами по своему усмотрению в соответствии с п. 4 ст. 421 ГК РФ, а также с учетом рыночной стоимости Объектов в 2014 году, фактических обстоятельств покупки Объектов, потребности АО «Волгомост» в их приобретении и потребности ЗАО «Подрезково Технопарк» в их отчуждении.

- отсутствуют основания полагать, что рыночная стоимость Объектов по состоянию на январь 2014 г. должна соответствовать их рыночной стоимости по состоянию на декабрь 2016 г., при этом также следует учитывать, что в период времени с 01.01.2017 г. по настоящее время кадастровая стоимость Объектов имела тенденцию к снижению.

- в обычных условиях на фактическую стоимость сделки помимо рыночной стоимости Объектов в значительной степени влияют размер предполагаемой доходности от коммерческой эксплуатации Объектов, ценность Объектов для покупателя и продавца и готовность продавца продать Объекты по той или иной цене. Доказательств того, что стороны по оспариваемой сделке на момент ее совершения находились в тех же условиях, что и стороны договора от 21.01.2014 г. материалы дела не содержат.

- цена договора от 21.01.2014 г. включала в себя весь имущественный комплекс, расположенный по адресу <...>, тогда как по оспариваемой сделке к ООО «ЗДСК» перешло право собственности лишь на 8 объектов из 12.

При таких обстоятельствах, определение соответствия условий сделке рыночной цене Объектов путем сопоставления цены сделки с ценой, по которой Объекты ранее приобретались продавцом не корректно.

Кроме того, Банком в материалы дела не представлено доказательств соответствия цены договора от 21.01.2014 г. рыночной стоимости Объектов.

Учитывая, что АО «Волгомост» в материалы дела представлены убедительные доказательства соответствия цены сделки рыночной стоимости Объектов (сведения о кадастровой стоимости), основания при признания сделки недействительной по п. 2 ст. 170 ГК РФ отсутствуют.

Оспариваемая сделка была экономически обоснована как для продавца (АО «Волгомост»), так и для покупателя (ООО «ЗДСК»).

Так, на момент совершения оспариваемой сделки в отношении АО «Волгомост» Арбитражным судом Саратовской области было возбуждено дело № А57-3954/2015 о несостоятельности (банкротстве), что свидетельствует о наличии у АО «Волгомост» затруднений в исполнении обязательств перед кредиторами.

Одновременно с этим АО «Волгомост» было вынуждено нести бремя расходов на содержание Объектов, в том числе:

- уплачивать налог на имущество в общей сумме 106 786 778,46 руб. (исчисленная сумма налога за 2014 год составила 26 696 693,25 руб., за 2015 год – 38 561 892,98 руб., за 2016 год – 38 561 892,98 руб.).

- вносить арендную плату за земельный участок;

- нести расходы на техническое обслуживание и эксплуатацию Объектов, в том числе на оплату электроэнергии, теплоснабжения, охрану, оплату труда персонала, аттестацию рабочих мест, соблюдение требований по пожарной безопасности, приобретение материалов для текущего ремонта зданий и прочее расходы.

Указанные расходы приводили к приращению денежных обязательств АО «Волгомост» и увеличению долговой нагрузки.

Вместе с тем, учитывая предназначение Объектов, их географическое расположение и отсутствие у АО «Волгомост» действующих контрактов в указанном регионе, АО «Волгомост» не имело возможности обеспечить достаточный уровень дохода от коммерческой эксплуатации Объектов.

Таким образом, сумма сэкономленных АО «Волгомост» денежных средств в результате совершения оспариваемой сделки за 2017 – 2023 годы составила 290 233 250,86 руб.

При таких обстоятельствах, продажа Объектов была экономически целесообразна для АО «Волгомост».

Доказательств наличия у АО «Волгомост» возможности совершить оспариваемую сделку и продать Объекты по более высокой цене (тому же или иному покупателю) материалы дела не содержат.

Доводы Банка о том, что оспариваемая сделка направлена на причинение имущественного вреда кредиторам АО «Волгомост» также не находят своего подтверждения в материалах дела.

Так, Банком в нарушение положений ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено доказательств:

- возможности продажи Объектов по более высокой цене в случае их реализации на публичных торгах (с учетом дисконтирования на 2016 год);

- целесообразности несения АО «Волгомост» бремени расходов на содержание и эксплуатацию Объектов;

- возможности АО «Волгомост» получать доходы за счет коммерческой эксплуатации Объектов в размере, позволяющем прийти к выводу об экономической целесообразности сохранения Объектов в собственности АО «Волгомост».

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абз. 2-3 п. 1 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Исходя из положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в названной статье пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам, или создающее условия для наступления вреда. Вместе с тем, исходя из пункта 3 данной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Кроме того, в качестве злоупотребления правом может быть квалифицировано только действие по осуществлению права, а не основание возникновения права (то есть сделка сама по себе) (аналогичная правовая позиция изложена в Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 марта 2012 г. N ВАС-2706/12

"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации", Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 февраля 2012 г. N ВАС-17565/11 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации", Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 9 августа 2013 г. N Ф06-6735/13 по делу N А06-5396/2012). Между тем, как уже указывалось выше, мнимая сделка не предусматривает совершения действий по ее исполнению. Доказательств того, что стороны, заключая договор, не имели в виду установление каких-либо иных правоотношений, чем определенных в предмете оспариваемого договора, учитывая действия и поведение сторон после ее заключения, Истцом не представлено, что исключает наличие злоупотреблением правом (аналогичная правовая позиция изложена в определение ВАС РФ от 6 декабря 2013 г. N ВАС-16912/13"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации).

По смыслу положений статьи 10 ГК РФ для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не может являться следствием предположений.

Довод Банка об аффилированности сторон по сделке не находит своего подтверждения в материалах дела и не имеет правового значения для рассматриваемого спора.

Приведенные Банком доводы не могут свидетельствовать об аффилированности АО «Волгомост», ООО «ЗДСК» и ФИО8.

Представленные Банком доказательства не отвечают критериям относимости и допустимости, установленным статьями 67 и 68 АПК РФ.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно абз. 3 ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 (ред. от 26.07.2006) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированные лица – это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Обстоятельства, свидетельствующие о наличии у ФИО8 способности оказывать влияние на деятельность АО «Волгомост» и ООО «ЗДСК», Банком не приведены, каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии таких обстоятельств, Банком не представлено.

Таким образом, Банком в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не доказана аффилированность АО «Волгомост» и ООО «ЗДСК» через ФИО8

Также следует отметить, что приведенные Банком доводы не свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка заключена на условиях, недоступных независимым участникам гражданских правоотношений.

При этом сам по себе факт совершения сделки на рыночных условиях, вне зависимости от наличия аффилированности между продавцом и покупателем, не может свидетельствовать о намерении сторон причинить вред другим лицам, не может рассматриваться в качестве единственного обстоятельства, порочащего основания возникновения обязательства и не свидетельствует о мнимости сделки , действительность которой подтверждена документально (аналогичная правовая позиция изложена в постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 декабря 2020 г. N Ф05-6441/19 по делу N А40-239206/2017, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 июня 2019 г. N Ф05-17184/18 по делу N А40-109231/2017, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 января 2020 г. N Ф09-8725/19 по делу N А60-7522/2018Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 октября 2020 г. N Ф07-11997/20 по делу N А42-8135/2019, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 ноября 2019 г. N Ф07-13185/19 по делу N А56-43470/2017, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 мая 2019 г. N Ф09-1898/19 по делу N А07-2275/2018.)

Ответчиками также заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в исковых требованиях.

Возражая против заявления ответчиков о сроке исковой давности, истцом указано на то, что притворный характер начала исполнения сделки по отчуждению недвижимого имущества мог быть выявлен лицом, не являющимся участником данной сделки, независимым участником оборота только после совершения действий, которые могли породить у него разумные сомнения по поводу того, что в действительности воля сторон сделки направлена на достижение иного результата, что соответствующим обстоятельством стало имеющееся в материалах дела ходатайство Генеральной прокуратуры РФ (№8-01/00-123-2023 от 21.02.2023), в котором содержалась информация о противоправном выводе недвижимого имущества в пользу ООО «Звенигородская ДСК».

Между тем, суд учитывает следующее.

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Согласно ч. 2 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства.

Спорные сделки заключены между АО «Волгомост» и ООО «ЗДСК» 12.12.2016.

Истец БАНК ВТБ (ПАО) с 15.12.2016 является конкурсным кредитором Ответчика АО «Волгомост» (Определение Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-3954/2015 от 15.12.2016 о включении в реестр требований кредиторов должника) со всеми правами, предоставленными законодательством о банкротстве конкурсному кредитору (в том числе с правами участвовать в собраниях кредиторов и знакомиться с материалами дела о банкротстве).

Из отчета от 07.10.2018 временного управляющего Ответчика АО «Волгомост» очевидно следует, что в 2018 году Объекты недвижимости отсутствовали в составе основных средств Ответчика АО «Волгомост».

Оспариваемая сделка заключена 12.12.2016 г. и оплачена ООО «ЗДСК» посредством безналичного перечисления денежных средств на счет АО «Волгомост» 40702810721520008413, открытый в Филиале № 6318 ВТБ24 (ПАО) г. Самара (с 01.01.2018 г. в Филиале № 6318 Банка ВТБ (ПАО) г. Самара) в период времени с 15.09.2017 г. В назначении платежа указано «Частичная оплата по Договору купли-продажи недвижимого имущества от 12.12.2016 года кадаст.номер 77:09:0006010:****».

Таким образом, с 15.09.2017 г. Банк располагал информацией о совершенной ответчиками сделке.

Из изложенного следует, что срок исковой давности по заявленному требованию для Банка (не являющегося стороной по сделке) истек 15.09.2020 г., тогда как с настоящим иском Банк обратился только 19.05.2023 г., то есть за пределами срока исковой давности.

Также, в рамках финансового мониторинга за 1 квартал 2017 г. АО «Волгомост» 17.10.2018 г. направило в банк ВТБ пакет документов, в том числе: бухгалтерский баланс АО «Волгомост» на 31.03.2017 г. (документ PDF «ВМ_2017_1 кв_ф. 1.2»); расшифровка строки 1150 бухгалтерского баланса «Основные средства» (документ PDF «1150 ОС 1 кв 2017 год»).

Передача документов подтверждается актом приема-передачи, подписанным руководителем управления по работе с проблемными активами Банка ФИО4

В указанных выше финансовых документах отображены данные об уменьшении стоимости внеоборотных активов АО «Волгомост». На странице №1 бухгалтерского баланса по строке 1150 «Основные средства» указаны следующие изменения: стоимость основных средств на 31.12.16 г. составляла 6 039 792 тыс. руб., а на 31.03.17 г. стоимость основных средств равнялась 4 227 210 тыс. руб., таким образом в балансе по строке 1150 отражено уменьшение стоимости основных средств за 1 квартал 2017 г. на 1 812 582 тыс. руб. Аналогичная информация отображена в расшифровке по основным средствам, где изменения представлены более детально по группам основных средств: в строке «Здания и сооружения» указано, что стоимость данной группы основных средств АО «Волгомост» на 01.01.2017 г. составляла 3 374 935 тыс. руб., а на 01.04.2017 г стоимость зданий и сооружений составила 1 607 655 тыс. руб. Снижение стоимости зданий и сооружений за 1 кв. 2017 г согласно данным справки составило 1 767 280 тыс. руб.

Таким образом, по данным, отображенным в бухгалтерском балансе АО «Волгомост» за 1 кв. 2017 г и расшифровке строки 1150 бухгалтерского баланса «Основные средства» за 1 кв. 2017 г. можно сделать вывод о снижении стоимости внеоборотных активов АО «Волгомост» за счет уменьшения стоимости основных средств (на 1 812 582 тыс. руб.), главным образом, за счет снижения стоимости зданий и сооружений АО «Волгомост» в 1 кв. 2017 г. (на 1 767 280 тыс. руб.).

Изложенное указывает на то, что 17.10.2018 г. Банку было известно об уменьшении стоимости основных средств АО «Волгомост» в 2017 г.

Изложенное свидетельствует о том, что Банк с 15.09.2017 г. узнал о совершении оспариваемой сделки из платежных поручений с указанием в назначениях платежа на спорный договор и кадастровые номера Объектов и 17.10.2018 г. получил от АО «Волгомост» бухгалтерские документы, свидетельствующие об уменьшении стоимости основных средств.

Указанный объем информации об оспариваемой сделке соответствует тому объему информации, которой Банк располагает в настоящее время (в том числе при подготовке искового заявления).

Из п. 1 искового заявления следует, что о существовании оспариваемой Сделки Банку стало известно 21.02.2023 г. из ходатайства Генеральной прокуратуры РФ № 8-01/00-123-2023 о вступлении в дело о банкротстве АО «Волгомост» № А57-3954/2015, в котором содержалась информация о том, что АО «Волгомост» осуществлен вывод Объектов в пользу ООО «ЗДСК».

Вместе с тем, указанное ходатайство не содержит сведений о каких-либо обстоятельствах, о которых Банку ранее не было известно, а лишь обобщает вышеизложенную информацию и содержит вывод и правовую позицию Генеральной прокуратуры РФ по результатам ее анализа.

Довод Банка опровергается также доказательствами, из которых следует, что платежи по сделке с указанием кадастровых номеров производились по счету, открытому в Банке, а Банку последовательно предоставлялась информация, позволяющая установить факт отчуждения Объектов.

Следовательно, Банк был осведомлен о заключенной Сделке и не усмотрел в этом существенного уменьшения конкурсной массы АО «Волгомост», нарушения прав и имущественных интересов Банка. В противном случае Банк имел бы возможность своевременно обратиться с соответствующим иском о признании сделки недействительной.

В связи с чем, суд согласен с заявлением ответчиков об истечении срока давности.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Расходы по госпошлине относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 10, 12, 166, 167, 168, 170, 173, 174, 196, 199, 200 ГК РФ, ст.ст. 9, 27, 64, 65, 71, 75, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья К.С. Самодурова