Постановление от 6 июля 2022 г. по делу № А35-10442/2021

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А35-10442/2021
город Воронеж
06 июля 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 06 июля 2022 года


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ботвинникова В.В.,

судей Серегиной Л.А.,

ФИО1,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,


при участии:

от ООО «Тепличный комплекс «АгроПарк»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от временного управляющего ООО «Тепличный комплекс «АгроПарк» ФИО3: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ООО «РСХБ-Финанс»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тепличный комплекс «АгроПарк» на решение Арбитражного суда Курской области от 03.03.2022 по делу №А35-10442/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Тепличный комплекс «АгроПарк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании предоставить документы,







УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс» (далее - ООО «РСХБ-Финанс», истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тепличный комплекс «АгроПарк» (далее - ООО «ТК «АгроПарк», Общество, ответчик) об обязании представить документы о деятельности Общества.

Решением Арбитражного суда Курской области от 03.03.2022 по настоящему делу исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением суда, полагая его незаконным и необоснованным, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на злоупотребление правом со стороны истца, что, по его мнению, является основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

На основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие сторон, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В рамках рассмотрения апелляционной жалобы ответчиком заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО «ТК» «АгроПарк» ФИО3

Судом апелляционной инстанции ходатайство ООО «Тепличный комплекс «АгроПарк» оставлено без удовлетворения.

Судебная коллегия исходила из того, что процедура наблюдения в отношении ООО «Тепличный комплекс «АгроПарк» в рамках дела №А35-6861/2020 была введена 05.05.2022, временным управляющим утвержден ФИО3, то есть уже после принятия обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции известил временного управляющего о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и одобрил ходатайство временного управляющего ООО «ТК» «АгроПарк» ФИО3 об ознакомлении с материалами дела.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «ТК «АгроПарк» зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией ФНС России по г.Курску 20.05.2013 (ОГРН <***>) с уставным капиталом в размере 10 000 руб.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются ООО «РСХБ-Финанс» (владелец доли в уставном капитале в размере 1%) и Акционерное общество «Тирус» (99%).

29.10.2021 истец, реализуя право участника на получение информации о деятельности корпорации, обратился к ответчику с требованием о предоставлении бухгалтерской (финансовой) отчетности за все отчетные периоды, а также заключенных договоров аренды и сведений о задолженности по заработной плате.

В свою очередь, ООО «ТК «АгроПарк», получив запрос 10.11.2021, ответ не предоставило, необходимые документы в адрес истца не направило.

Ссылаясь на неправомерное уклонение ответчика от предоставления информации о деятельности Общества и отсутствие у истца возможности самостоятельно ознакомиться с документами ООО «ТК «АгроПарк» по причине непроведения годовых общих собраний участников, ООО «РСХБ-Финанс» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения спора истец неоднократно уточнял исковые требования. В итоге, просил обязать ООО «ТК«АгроПарк» предоставить следующие документы: годовой отчет за 2020 год; бухгалтерскую отчетность за 2020 год; расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 01.01.2020 и 01.01.2021; договоры с покупателями и поставщиками, доля которых составляет более 10 процентов от размера дебиторской и кредиторской задолженности; список основных средств и имущества с указанием его места нахождения и наличия обременения (залога);декларации по НДС за 1,2,3,4 кварталы 2020 года; книги покупок и продаж за 2020 год; аудиторские заключения, заключения ревизора (при наличии) по итогам деятельности за 2020 год; акты проверок налоговых органов, проведенных в 2020 году; справку из налогового органа обо всех открытых счетах, действующих на текущий момент; справку из налогового органа по состоянию на текущую дату о наличии (отсутствии) задолженности перед бюджетами с указанием суммы; сведения о среднесписочной численности сотрудников и о наличии (отсутствии) задолженности по заработной плате на дату предоставления; договоры аренды недвижимого имущества, оборудования и производственных мощностей, заключенные с третьими лицами в 2020 году; договоры уступки прав (требований), заключенные в 2020 году.

Принимая обжалуемый судебный акт и удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Общество хранит документы, предусмотренные частью 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению.

Судом первой инстанции правильно применен пункт 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо №144), согласно которому, при оценке правомерности требований о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий, судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов, общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно статье 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Из абзаца третьего пункта 1 указанной статьи следует, что участник имеет право требовать предоставления любых документов, имеющихся у общества. Таким образом, данная норма не ограничивает право участника общества на получение информации о деятельности общества определенными документами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 2 указанной статьи.

Как верно указал суд первой инстанции, в течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В абзаце 2 пункта 1 Информационного письма №144 отражено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В пункте 3 Информационного письма №144 разъяснено, что из содержания части 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

С учетом вышеизложенных норм права судебная коллегия полагает законными и обоснованными выводы суда области о том, что корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника копии документов, содержащих информацию о деятельности этого общества.

ООО «РСХБ-Финанс», являясь участником ООО «ТК «АгроПарк», вправе получать любую информацию о деятельности Общества и знакомиться с его документацией, не обосновывая цель получения информации о деятельности общества, а Общество обязано по требованию участника предоставить копии документов о корпоративной, финансовой и иной деятельности общества, предусмотренные федеральным законом.

Исходя из положений пунктов 2, 8, 15 Информационного письма №144 суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отклонении возражений ответчика относительно истребования части документов, которые не были запрошены истцом в претензионном порядке. В указанной части апелляционная жалоба доводов не содержит.

Отклоняя довод апелляционной жалобы о злоупотреблении правом со стороны истца, которое, по мнению заявителя, должно повлечь отказ в истребовании документов, судебная коллегия, принимая во внимания положения статьи 10 ГК РФ, абзаца 4 пункта 1 Информационного письма №144, не усматривает причинно-следственной связи между поведением истца, связанного с участием в управлении ООО «ТК «АгроПарк», и возможностью реализации им своего права на получение информации о деятельности общества, участником которого он является, в отсутствие реальных доказательств злоупотребления правом.

Действия истца в рамках корпоративных отношений, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияют на обязанность общества предоставить истребуемые документы в адрес ООО «РСХБ-Финанс»

Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего ответчик должен представить доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участником общества правом при получении информации.

Исследовав позиции сторон, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая положения статей 9, 65, 67, 68, 71 АПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу о том, что ответчиком не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что ООО «РСХБФинанс» осуществляло, либо было намерено осуществлять деятельность, направленную против законных интересов ООО «ТК «АгроПарк», а также доказательств, подтверждающих намерение истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред Обществу. При таких обстоятельствах, исковые требования ООО «РСХБ-Финанс» являются обоснованными и подлежали удовлетворению.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. При принятии обжалуемого судебного акта арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 03.03.2022 по делу №А35-10442/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья В.В. Ботвинников


Судьи Л.А. Серегина


ФИО1