Решение от 20 декабря 2019 г. по делу № А65-1109/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-1109/2019

Дата принятия решения – 20 декабря 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 13 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шарафеевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Акционерного общества "Арскнефтепродукт", г.Арск (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице акционера ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью "Регион А", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

Обществу с ограниченной ответственностью «Кобо Регион» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

Обществу с ограниченной ответственностью «Топливно-правовой центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

Обществу с ограниченной ответственностью «Глобал Факторинг Нетворк Рус» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительным договора поставки № 159 от 01.02.2015г. в части отдельных поставок по универсальным передаточным документам (УПД) №№1.3105000542 от 27.07.2017, 1.3105000543 от 02.08.2017,1.3105000544 от 04.08.2017, 1.3105000545 от 07.08.2017, 1.3105000546 от 09.08.2017, 1.3105000861 от 21.08.2017, 1.3105000862 от 23.08.2017,

при участии третьих лиц – ООО «Евроазиатский регистратор», временный управляющий ФИО2, ФИО3, Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления по Приволжскому Федеральному округу, ФИО4, финансовый управляющий гражданина ФИО4- ФИО5, ООО «Топливный стандарт» (ИНН <***>), ФИО6,

с участием:

от истцов – от ФИО1 – ФИО7 по доверенности от 17.01.2019г., от АО "Арскнефтепродукт" – ФИО7 по доверенности от 19.01.2019г., ФИО8, по доверенности от 09.01.2019г.,

от ответчиков :

от ООО «Кобо Регион», ООО "Регион А" - не явились, извещены;

от ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус» – представитель ФИО9, по доверенности от 14.03.2019,

от ООО «Топливно-правовой центр» – представитель ФИО9, по доверенности от 19.03.2019,

от третьих лиц – не явились, извещены,

установил:

Истец - ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам - Акционерному обществу "Арскнефтепродукт", г.Арск, Обществу с ограниченной ответственностью "Регион А", г.Казань, о признании недействительным договора поставки в части отдельных поставок по универсальным передаточным документам (УПД) №№1.3105000542 от 27.07.2017, 1.3105000543 от 02.08.2017,1.31050000544 от 04.08.2017, 1.31050000545 от 07.08.2017, 1.31050000546 от 09.08.2017, 1.31050000861 от 21.08.2017.

В силу пункт 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

Суд, в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с учетом статей 53.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей с 01.09.2014, с учетом разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, определением от 25.02.2019г. определил перевести Акционерное общество "Арскнефтепродукт", г.Арск из состава ответчиков в состав истцов. Считать истцом по делу - Акционерное общество "Арскнефтепродукт", г.Арск в лице участника ФИО1.

Также судом установлено, что в производстве арбитражного суда имеется дело №А65-4821/2019 по заявлению Акционерного общества "Арскнефтепродукт" (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Регион А" (ОГРН <***>, ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью "Глобал Факторинг Нетворк Рус" (ОГРН <***>, ИНН <***>) и Обществу с ограниченной ответственностью "Топливно-правовой центр" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора поставки нефтепродуктов № 159 от 01.02.2015 в части отдельных поставок по универсальным передаточным документам (УПД) №№ 1.3105000542 от 27.07.2017, 1.3105000543 от 02.08.2017, 1.3105000544 от 04.08.2017, 1.3105000545 от 07.08.2017, 1.3105000546 от 09.08.2017, 1.3105000861 от 21.08.2017.

Поскольку дело №А65-1109/2019 и дело №А65-4821/2019 связаны между собой по основаниям возникновения требований и представленным доказательствам, определением суда от 20.03.2019г. по ходатайству истца объединены дела №А65-1109/2019 и А65-4821/2019 в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением номера А65-1109/2019.

Определением суда от 17.04.2019г. в качестве соответчиков в порядке ст. 46 АПК РФ по ходатайству истцов привлечены ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус», ООО «Топливно-правовой центр», указанные лица исключены из состава третьих лиц.

Определением суда от 05.09.2019г. по ходатайству истцов в качестве соответчика в порядке ст. 46 АПК РФ привлечено ООО «Кобо Регион».

Определениями суда в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены - ООО «Евроазиатский регистратор», временный управляющий ФИО2, ФИО3, Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления по Приволжскому Федеральному округу, ФИО4, финансовый управляющий гражданина ФИО4- ФИО5, ООО «Топливный стандарт» (ИНН <***>), ФИО6 (учредитель ООО «Кобо Регион»).

Определением суда от 12.08.2019г. удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований в части признания недействительным поставки по УПД № 1.31050000862 от 23.08.2017.

Ответчик (ООО «Кобо регион»), третьи лица в судебное заседание не явились; извещены в порядке ст.123 АПК РФ.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия неявившихся сторон.

Представители истцов требования поддержали.

Представитель ответчиков (ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус», ООО «Топливно-правовой центр») требования не признали по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Согласно правовой позиции ответчика ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус» требования не подлежат удовлетворению, поскольку поставки товара подтверждены представленными в материалы документами: передача партий товара оформлены УПД, подписанными сторонами без возражений относительно объема и качества, требования по уступленным реестрам в рамках генерального договора были оплачены, ссылается на реестры уступаемых требований по отдельным поставкам в рамках договора поставки, оформленных соответствующими УПД, за период с момента заключения генерального договора № 0039/2017/Р об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, также представил документы и переписку с подтверждением соответствующих поставок АО «Арскнефтепродукт», что также подтверждает об отсутствии признаков мнимости спорных поставок, при этом передача партий товара (продукции) оформлены УПД подписанными со стороны покупателя без возражения относительно объема и качества, в том числе в ответах на запросы о верификации ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус»; 31 июля 2017 года по реестру № 5, 03 августа 2017 года по реестру № 6, 09 августа 2017 года по реестру № 7,15 августа 2017 года по реестру № 8 и 24 августа 2017 года по реестру № 9, АО «Арскнефтепродукт» не сообщало о том, что какие-либо поставки по УПД не производились, либо производились в меньшем объеме. Также указал, что со стороны истца не представлено в материалы дела доказательства того, что поставки продукции по УПД нарушают законные интересы сторон, равно как и не представлены доказательства того, что указанные поставки противоречат закону; истцом не представлены доказательства того, что у сторон отсутствовали намерения исполнять договор. Также ответчиком заявлено о пропуске годичного срока исковой давности по оспоримым сделкам.

Согласно правовой позиции ООО «Топливно-правовой центр» требования удовлетворению не подлежат, АО «Арскнефтепродукт» не доказал мнимость сделок, материалы дела не содержат доказательств того, что обе стороны (АО «Арскнефтепродукт» и ООО «Регион А») не имели намерения исполнять договор, поведение АО «Арскнефтепродукт» после оформления спорных УПД давало основание ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус» полагаться на действительность поставок по спорным УПД. Более того, по мнению ответчика, на отсутствие мнимости указывает и тот факт, что после приобретения товара, АО «Арскнефтепродукт» им распорядился, продав с наценкой. Также указал, что требования АО «Арскнефтепродукт», вытекающие из договора поставки, в том числе по поставкам, оформленным отдельными УПД, не могут и не должны быть предъявлены ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус» после получения должником уведомления об уступке требований фактору. Заявил о пропуске срока исковой давности.

Согласно правовой позиции Общества с ограниченной ответственностью «Регион А» в лице конкурсного управляющего, требования подлежат удовлетворению, поскольку все документы, подтверждающие факт поставки товара поставщиком в пользу покупателя у ООО «Регион А» отсутствуют, предполагается, что данные документы должны находиться у ООО «Топливо-правовой центр», который также не представил надлежащих доказательств, подтверждающих факт поставки товара. Представленные по делу УПД №1.3105000542 от 27.06.2017 г., УПД №1.3105000543 от 02.08.2017 г., УПД №1.3105000544 от 04.08.2017 г., УПД №1.3105000545 от 07.08.2017 г., УПД №1.3105000546 от 09.08.2017 г., УПД №1.3105000861 от 21.08.2017 г., УПД №1.3105000862 от 23.08.2017 г. не могут достоверно свидетельствовать о поставке товара. Отсутствие железнодорожных товарных накладных на груженые и порожние в/цистерны, квитанции о приемке груза к перевозке, транспортные накладные, ТТН, накладные на отгрузку (п.2.7.14, п. 2.8.11 договора поставки) свидетельствует о создании формального документооборота и указывает на мнимость сделки.

Как следует из материалов дела, ФИО1 (истец) является акционером Акционерного общества «Арскнефтепродукт» с количеством обыкновенных акций в размере 18 375 штук (т.1, л.д.13-14).

01.02.2015 между ООО «Регион А» (поставщик по договору) и АО «Арскнефтепродукт» (покупатель по договору) заключен договор поставки нефтепродуктов № 159, по условиям которого поставщик обязуется поставлять нефтепродукты, продукты нефтехимии и/или химии (продукция), а в случаях, указанных в договоре и приложениях к нему также организовывать от своего имени за вознаграждение, по поручению и за счет покупателя транспортировку поставляемой продукции, а покупатель, в свою очередь, обязуется принимать и оплачивать продукцию, а также возмещать расходы поставщика, связанные с организацией транспортировки продукции, в соответствии с условиями договора и приложений к нему (т.1, л.д.79-88).

Пунктом 2.1 договора стороны предусмотрели, поставка продукции по общему правилу осуществляется при условии 100 % (сто процентной) предварительной оплаты покупателем стоимости согласованной партии продукции.

Стороны оговорили условия поставки продукции с использованием железнодорожного транспорта (раздел 2.7 договора), условия поставки продукции с использованием автомобильного транспорта (раздел 2.8 договора), условия поставки продукции «франко-резервуар нефтебаза» (раздел 2.9 договора).

Разделом 3 договора определен порядок приемки продукции, в частности оформление получения продукции (пункт 3.1 договора) предъявления претензий по количеству и качеству продукции (пункт 3.2 договора).

Цена поставляемой продукции определяется для каждой партии продукции отдельно и отражается в спецификации к договору (пункт 5.1 договора).

Оплата продукции производится в порядке, установленном в спецификации к договору (пункт 6.1 договора).

Также между АО «Арскнефтепродукт» (поставщик по договору) и Обществом с ограниченной ответственностью «Кобо Регион» (покупатель по договору) 02.05.2017г. заключен договор поставки №256, по условиям которого поставщик обязуется поставлять нефтепродукты, продукты нефтехимии и/или химии, а в случаях, указанных в договоре и приложениях к нему – также организовывать от своего имени за вознаграждение, по поручению и за счет покупателя транспортировку поставляемой продукции, а покупатель, в свою очередь, обязуется принимать и оплачивать продукцию, а также возмещать расходы поставщика, связанные с организацией транспортировки продукции, в соответствии с условиями договора и приложений к нему (т.4, л.д.9-19).

Согласно пункту 2.1 договора №256, поставка продукции по общему правилу осуществляется при условии 100% предварительной оплаты.

Стороны оговорили условия поставки продукции с использованием железнодорожного транспорта (раздел 2.7 договора), условия поставки продукции с использованием автомобильного транспорта (раздел 2.8 договора), условия поставки продукции «франко-резервуар нефтебаза» (раздел 2.9 договора).

Разделом 3 договора определен порядок приемки продукции.

Цена поставляемой продукции определяется для каждой партии продукции отдельно и отражается в спецификации к договору (пункт 5.1 договора).

Оплата продукции производится в порядке, установленном в спецификации к договору (пункт 6.1 договора).

Кроме того, 06 апреля 2017 года между ООО «Регион А» (клиент) и ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус» (фактор) заключен генеральный договор № 0039/2017/Р об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, согласно которому клиент уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет клиенту текущее финансирование (пункт 2.2 договора) (т.1, л.д.136-145).

Согласно п. 1.1. генерального договора стороны установили, что факторингом является операция, в соответствии с которой фактор осуществляет финансирование клиента под уступку денежных требований, вытекающих из предоставления Клиентом товаров, выполнения работ или оказания услуг (далее «Денежные требования») третьим лицам (далее - «Дебиторам»), а также оказывает клиенту иные услуги, определенные тарифным планом.

Согласно п. 2.2. генерального договора в течение срока действия договора клиент уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет клиенту текущее финансирование и оказывает клиенту иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором и тарифным планом. Уступаемые клиентом денежные требования являются обеспечением обязательств клиента перед фактором.

Согласно п.8.1 генерального договора, если денежные средства, полученные фактором от дебиторов, оказались меньше суммы долга клиента фактору обеспеченной уступкой требования, то клиент, вне зависимости от срока по возврату клиентом фактору текущего финансирования и срока по уплате клиентом фактору определенной суммы вознаграждения, исчисляемой в соответствии с тарифным планом, несет солидарную ответственность с дебитором и остается ответственным перед фактором за остаток долга по возврату сумм текущего финансирования, за уплату фактору вознаграждения и оплату иных сумм, которые фактор вправе удержать с клиента в соответствии с настоящим договором и тарифным планом.

Согласно п. 8.2 генерального договора клиент несет солидарную ответственность с дебитором по договору.

Также 06 апреля 2017 года было подписано дополнительное соглашение № 1 об организации электронного документооборота к генеральному договору № 0039/2017/Р.(т.1, л.д.146-149).

АО «Арскнефтепродукт» 11 мая 2017 года было уведомлено о заключении генерального договора № 0039/2017/Р об общих условиях факторингового обслуживания внутри России. АО «Арскнефтепродукт» с ним ознакомлено и согласно, о чем свидетельствует подпись директора и печать общества в уведомлении.

Выплата фактором финансирования клиенту осуществляется только под уступку денежных требований к дебиторам (пункт 3.2 договора).

Согласно пункту 4.3 генерального договора, права требования к дебиторам, возникающие из контрактов, переходят от клиента к фактору с момента подписания фактором и клиентом реестра уступленных требований, а также подписания клиентом и дебитором уведомления об уступке и передаче его фактору.

Так, согласно представленным в материалы дела реестрам (т.2, л.д.1-40), ответчик уступил фактору требования к Обществу по договору поставки нефтепродуктов № 159 от 01.02.2015.

Согласно пункту 5.1 генерального договора текущее финансирование фактором клиента в счет уступленного денежного требования выплачивается не позднее 2 банковских дней с момента уступки.

В последующем ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус» (цедент) уступило требования по генеральному договору №0039/2017/Р от 06.04.2017 ООО «Топливно-правовой центр» (цессионарий) на основании договора уступки прав (требований) № 1 от 25.09.2018, по условиям которого цедент уступает цессионарию права (требования) к должнику – Обществу с ограниченной ответственностью «Регион А», вытекающие из Генерального договора № 0039/2017/Р об общих условиях факторингового обслуживания внутри России от «06» апреля 2017 года, заключенного между цедентом и должником. (т.3, л.д.139-145)

Общая сумма уступаемых цессионарию прав (требований) к должнику составляет 61 863 418 руб. 04 коп. с правом требования неустойки и штрафных санкций по генеральному договору №0039/2017/Р.

Также цессионарию переходят иные права и обязанности, вытекающие из генерального договора №0039/2017/Р, в том числе права требования к АО «Арскнефтепродукт» на сумму 89 828 203 руб. 11 коп. с правом требования неустойки и штрафных санкций по генеральному договору №0039/2017/Р.

В оплату уступаемых прав (требований) цессионарий обязуется перечислить на счет цедента, указанный в п.6.1 договора, 61 244 784 руб. 02 коп.

В договоре уступки прямо указано, что к цессионарию переходят права по документам, подписанным в обеспечение обязательств должника по генеральному договору, а именно права, вытекающие из следующих документов: трехстороннего уведомления об уступке денежных требований от 11.05.2017 г.; договора поручительства № 0039/2017-ПК-1 от 06.04.2017г.; УПД № 1.3105000542 от 27.06.2017 г., УПД № 1.3105000543 от 02.08.2017 г., УПД № 1.3105000544 от 04.08.2017 г., УПД № 1.3105000545 от 07.08.2017 г., УПД № 1.3105000546 от 09.08.2017 г., УПД № 1.3105000861 от 21.08.2017 г., УПД № 1.3105000862 от 23.08.2017 г.

Вместе с тем, истец, акционер АО «Арскнефтепродукт», указывает, что из картотеки арбитражных дел ему стало известно, что к АО «Арскнефтепродукт», ответчиком – ООО «Топливно-правовой центр» предъявлен иск о взыскании долга по поставкам, оформленных универсальными передаточными документами №1.3105000542 от 27.07.2017, № 1.3105000543 от 02.08.2017, №1.3105000544 от 04.08.2017, № 1.3105000545 от 07.08.2017, № 1.3105000546 от 09.08.2017, № 1.3105000861 от 21.08.2017, № 1.3105000862 от 23.08.2017 (т.1 л.д.17-23) по договору поставки №159.

Однако, как указывают истцы, товар на указанную сумму получен не был, что свидетельствует о мнимости поставок по оспариваемым универсальным передаточным документам. Согласно постановления о возбуждении уголовного дела от 27.12.2017 (т.1, л.д.15-16) в отношении директора ООО «Регион А» - ФИО4, последний в период с 11 мая по 23 августа 2017 года предоставлял ООО «Глобал факторинг Нетворк Рус» фиктивные универсальные передаточные документы, подтверждающие поставку нефтепродуктов в АО «Арскнефтепродукт», в то время как по указанным универсальным передаточным документам нефтепродукты на нефтебазу АО «Арскнефтепродукт» не поступали.

На основании изложенного, истцы, ссылаясь на ст.166, 167, 168, 169, 170 Гражданского кодекса РФ, обратился в суд с требованием о признании недействительными отдельных поставок по универсальным передаточным документам (УПД) №1.3105000542 от 27.07.2017, № 1.3105000543 от 02.08.2017, №1.3105000544 от 04.08.2017, № 1.3105000545 от 07.08.2017, № 1.3105000546 от 09.08.2017, № 1.3105000861 от 21.08.2017, № 1.3105000862 от 23.08.2017 в рамках договора поставки №159.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом.

При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 ГК РФ).

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 января 2019 года по делу №А65-31803/2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Регион А», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>), введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО2. Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 мая 2019 года (резолютивная часть оглашена 24 мая 2019 года) общество с ограниченной ответственностью «Регион А», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>), признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяца (до 24.11.2019); исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложены на временного управляющего должника ФИО2.

Также судом установлено, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2019г. по делу №А65-34502/2018 общество с ограниченной ответственностью "КОБО Регион" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО10. Определением суда по делу №А65-34502/2018 от 23.09.2019г. производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КОБО Регион», г.Казань прекращено.

По правилам статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса.

В силу положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 73 постановления Пленума от 23.06,2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее -постановление Пленума от 23.06.2015 № 25), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется тем, что ее стороны не преследуют целей создания соответствующих сделке правовых последствий, то есть совершают ее лишь для вида. В этом проявляется ее дефект - отсутствие направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

При этом стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановление Пленума от 23.06.2015 № 25).

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Верховный Суд Российской Федерации в своей практике придерживается правовой позиции о том, что лицо, оспаривающее сделку как мнимую (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), находясь в условиях доказательственной ассиметрии, представляет только доказательства разумных оснований считать сделку мнимой, а ее стороны для опровержения данного довода представляют доказательства реальности сделки (определение от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784).

При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях сторон осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 86 постановления № 25).

Таким образом, сторонами должны быть представлены исчерпывающие доказательства реальности сделки, положенной в обоснование исковых требований, с подтверждением таковой доказательствами, исходящими от незаинтересованных в исходе спора лиц.

Так, исходя из содержания рассматриваемого договора, правоотношения сторон подлежат квалификации как отношения по поставке, подлежащие регулированию главой 30 ГК РФ.

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

По смыслу приведенного положения закона правовыми последствиями заключения договора поставки является передача поставщиком в собственность покупателя определенного товара, его приемка и оплата покупателем.

Соответственно для квалификации договора поставки в качестве мнимой сделки необходимо установить, что воля сторон не была направлена на возникновение указанного основного правового последствия поставки. Последнее же исключается в случае установления факта передачи товара истцом ответчику для осуществления его хозяйственной деятельности.

Рассматривая доводы истца о мнимости договора, судом, исходя из фактических обстоятельств спора и представленных доказательств установлено, что действительная воля сторон не была направлена на создание именно тех правовых последствий, которые характерны для договора поставки.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение факта исполнения обязательств по данному договору поставки нефтепродуктов № 159 от 01.02.2015 г., наличия и размера денежного обязательства представлены универсально-передаточные документы, скрепленные оттисками печатей сторон и подписанные их руководителями.

Между тем, из условий договора №159 следует, что поставка товара по спорным УПД должна была осуществлятся железнодорожным транспортом.

В соответствие с п. 2.5. договора поставки при поставке товара железнодорождным транспортом предусмотрено оформление железнодорожных товарных накладных на груженые и порожние в/цистерны, квитанции о приемке груза к перевозке, транспортные накладные, ТТН, накладные на отгрузку (п.2.7.14, п. 2.8.11 договора поставки).

Общий порядок приемки продукции описан в главе 3 договора поставки, также предусматривающей оформление товарораспорядительных документов.

Истец указывает, что подтверждающие факт поставки товара документы отсутствуют, настаивает на том, что универсальные передатчные документы №1.3105000542 от 27.06.2017г., №1.3105000543 от 02.08.2017г., №1.3105000544 от 04.08.2017г., №1.3105000545 от 07.08.2017г., №1.3105000546 от 09.08.2017г., №1.3105000861 от 21.08.2017г., №1.3105000862 от 23.08.2017г. не могут достоверно свидетельствовать о поставке товара.

Отсутствие железнодорожных товарных накладных на груженые и порожние в/цистерны, квитанции о приемке груза к перевозке, транспортные накладные, ТТН, накладные на отгрузку (п.2.7.14, п. 2.8.11 договора поставки) по его мнению свидетельствует о создании формального документооборота и указывает на мнимость сделки.

Также не представлены и доказательства поставки товара с использованием автомобильного транспорта (п.2.8 договора), в частности путевые листы, товарно-транспортные накладные, подтверждающие факт перевозки топлива.

При этом, в соответствии с п.2.6 договора поставки № 159 ответчик (поставщик по договору), одновременно являясь агентом, обязуется от своего имени, но за счет и в интересах истца (покупателя), одновременно являющегося принципалом, организовать отгрузку и транспортировку продукции до станции (пункта) назначения в соответствии с условиями спецификации, подписанной сторонами. Поставщик вправе для выполнения вышеуказанных действия привлекать третьих лиц (субагенгтов), оставаясь ответственным за их действия перед покупателем.

Доказательств поставки нефтепродуктов как силами ответчика, ООО «Регион А», так и за счет третьих лиц, суду не представлено.

Согласно п. 6.5 договора № 159 поставки нефтепродуктов от 01 февраля 2015 года поставщик направляет покупателю в срок не позднее 15 (пятнадцатого) числа месяца, следующего за отчётным периодом, следующие документы: товарные накладные, счета-фактуры или универсальные передаточные акты на поставленную продукцию, отчет агента по организации отгрузки и транспортировки продукции и счета-фактуры на транспортные и иные расходы.

Таким образом, одного лишь факта наличия товарных накладных и УПД, недостаточно для установления факта поставки, в случае возникновения сомнений в реальности передачи товара.

Имеющиеся в материалах дела договор поставки и универсально-передаточные документы к ним не могут быть приняты в качестве достаточных доказательств реальности поставки.

В частности, в договоре поставки установлены специальные правила документального оформления поставок (подача заявки с указанием отгрузочных реквизитов (п. 1.5, п. 8.1 договора поставки), предоставление паспорта качества или сертификата соответствия изготовителя (п. 1.6 договора поставки).

Также в договоре поставки в зависимости от способов поставки (п. 2,5, Договора поставки) предусмотрено оформление товарораспорядительных документов, например, железнодорожные товарные накладные на груженые и порожние в/цистерны, квитанции о приемке груза к перевозке, транспортные накладные, ТТН, накладные на отгрузку (п. 2.7.14, п. 2.8.11 договора поставки).

Общий порядок приемки продукции описан в главе 3 договора поставки, также предусматривающей оформление товарораспорядительных документов.

Непредставление указанных документов позволяет сделать вывод о создании формального документооборота в подтверждение исполнения указанных сделок.

Кроме того, оспариваемые товарные накладные и УПД являются предметом рассмотрения по уголовному делу (№ 11701920019000212), возбужденному в отношении бывшего директора должника ФИО4 по признакам преступления, предусмотренного ч. 3 ст. 30 и ч. 4 ст. 159 УК РФ (покушение на мошенничество в особо крупном размере), следовательно, данные документы не могут являться надлежащими доказательствами, безусловно подтверждающими поставку товара.

В соответствии с Постановлением следователя от 29.01.2018 года о производстве выемки и Протоколом выемки от 29.01.2018 года у АО «Арскнефтепродукт» была произведена выемка документов, касающихся оспариваемого договора поставки № 159 от 01.02.2015 (УПД за спорный период, Спецификации к договору, платежные поручения и т.п.)

Согласно изъятым спецификациям, имеющим отношение к спорным УПД (спецификации № 113 от 26.07.2017, № 114 от 01.08.2017, № 115 от 03.08,2017, № 116 от 04.08.2017, № 117 от 08.08.2017, № 118 от 18.08.2017, № 119 от 22.08.2017), поставка нефтепродуктов должна была осуществляться на нефтебазу ООО «Топливный Стандарт»,

При этом, в спецификациях есть ссылка на код станции назначения - 033004, что соответствует железнодорожной станции «Шушары», информация о чем содержится в публичном доступе в сети «Интернет».

Таким образом, поставка нефтепродуктов, если она была реальной, должна была осуществляться железнодорожным транспортом, что предполагает наличие многочисленных документов (договор перевозки грузов, железнодорожные накладные, перечень перевозочных документов регламентирован Приказом МПС РФ от 18 июня 2003 г. № 39 "Об утверждении Правил заполнения перевозочных документов на перевозку грузов железнодорожным транспортом", и т.п.).

При этом судом также учитывается, что продукция, указанная в спорных УПД относится к специальной категории товаров - воспламеняющиеся вещества, к хранению и транспортированию которых предъявляются нормативные требования (постановление Правительства Российской Федерации от 10.06.2013 № 492). Для перевозки воспламеняющихся веществ требуется наличие специальной лицензии, следовательно, для осуществления перевозки должен быть нанят перевозчик с такой лицензией.

Однако в материалах дела не имеется ни одного документа о том, что такая перевозка грузов фактически осуществлялась, подтверждающие документы суду представлены не были.

В рамках расследования уголовного дела следователем был сделан запрос от 03.11.2017 в ООО «Топливный стандарт» о фактических поставках нефтепродуктов по спорным УПД. Со стороны ООО «Топливный стандарт» поступил ответ о том, что в отношении АО «Арскнефтепродукт» и ООО «Кобо Регион» (предполагаемый конечный приобретатель нефтепродуктов) договоры на перевалку нефтепродуктов не заключались.

При этом, из ответов ООО «Топливный стандарт», следует, что акты ООО «Топливный стандарт» не содержат сведений по сопоставимым отгрузкам в спорные даты.

В ходе рассмотрения дела, третье лицо, ФИО3, лично участвующий в судебном заседании пояснил, что директором АО «Арскнефтепродукт» является с июля 2017г., договор поставки № 159 был заключен еще прежним директором общества. С ответчиком, ООО «Регион А», истец работает давно, сложились длительные хозяйственные взаимоотношения, при подписании спорных УПД реальная поставка товара директором не проверялась, работали на доверии.

Кроме того, в рамках уголовного дела, ФИО3, допрошенный в качестве свидетеля пояснил (Т.3 л.д.63-67), что 06.04.20176г. между ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус» и ООО «Регион А» был заключен генеральный договор № 0039/2017/Р об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, по которому ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус» обязалось финансировать ООО «Регион А» под уступку денежных требований, вытекающих из договора поставки. Для получения финансирования ООО «Регион А» должен предоставлять в ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус» универсальные передаточные документы, подтверждающие поставку.

Согласно объяснениям главного бухгалтера АО «Арскнефтепродукт» ФИО11 - ФИО4 объяснил директору ФИО12 и бухгалтеру АО «Арскнефтепродукт» ФИО11, что факторинговое финансирование для ФИО4 временная мера, на тот период времени последний занимался вопросом получения крупного кредита в Сбербанке РФ, после чего ФИО4 откажется от услуг ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус», кроме того, если ФИО4 будет продавать нефтепродукты мелким оптом, то документооборот с ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус» будет огромным. При этом по предложению ФИО4 АО «Арскнефтепродукт» будет получать нефтепродукты от ООО «Регион А» по договору № 159 поставки нефтепродуктов от 01 февраля 2015 года и перепродавать их в ООО «Кобо Регион» по договору № 256 поставки нефтепродуктов от 02 мая 2017 г. с наценкой в размере 100 рублей 1 тонну товара. Передача товара будет производиться без участия АО «Арскнефтепродукт», на железнодорожную станцию № 033004 в ООО «Топливный стандарт». Универсальные передаточные документы, подтверждающие передачу товара от ООО «Регион А» в АО «Арскнефтепродукт», будут передаваться в электронном виде в ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус» по уступке под получение финансирования ООО «Регион А». По мере реализации нефтепродуктов ООО «Кобо Регион» будет осуществлять оплату в АО «Арскнефтепродукт», которое, в свою очередь, будет производить оплату в ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус», уверив в том, что в случае невозможности исполнения АО «Арскнефтепродукт» обязательств, возникших по переуступке права требования по договору № 159 поставки нефтепродуктов от 01 февраля 2015 года, ООО «Регион А» самостоятельно погасит возникшую задолженность перед ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус». Также ФИО4 02 мая 2017 г. заключил с ОАО «Арскнефтепродукт» договор поручительства, по которому ООО «Регион А» выступил поручителем за исполнение ООО «Кобо Регион» обязательств по договору № 256 поставки нефтепродуктов от 02 мая 2017 года в объеме факторинговых поставок в размере 50 000 000 рублей. После чего главный бухгалтер АО «Арскнефтепродукт» ФИО11, в свою очередь, убедил в чистоте данных сделок директора АО «Арскнефтепродукт» ФИО12

После заключения договора № 256 поставки нефтепродуктов от 02 мая 2017 года, от ООО «Регион А» в АО «Арскнефтепродукт» с 11 мая 2017 года начали поступать документы о поставке товара - универсальные передаточные документы по договору № 159 поставки нефтепродуктов от 01 февраля 2015 года, а от АО «Арскнефтепродукт» в ООО «Кобо Регион» направлялись товарные накладные (по тому же товару и в том же объеме) по договору № 256 поставки нефтепродуктов от 02 мая 2017 года.

Документы передавались ФИО4 главному бухгалтеру АО «Арскнефтепродукт» ФИО11 либо по месту нахождения АО «Арскнефтепродукт», либо по месту нахождения ООО «Регион А», ООО «Кобо Регион», расположенным по адресу <...>.

После чего они относились последним на подпись директору АО «Арсмкнефтепродукт». ООО «Регион А» после получения подписанных директором АО «Арскнефтепродукт» универсальных передаточных документов отправляло их в электронном виде в ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус».

11 мая 2017 года АО «Арскнефтепродукт» получило от ФИО4 уведомление о том, что ООО «Регион А» уступило денежные требования по договору поставки № 159 от 01 февраля 2015 года на ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус», а также о реквизитах, по которым необходимо производить оплату по данному договору.

С 11 мая 2017 года по 23 августа 2017 года в АО «Арскнефтепродукт» были переданы универсальные передаточные документы от ООО «Peгион А» и товарные накладные от ООО «Кобо Регион» на передачу товара общим количеством 5 577,12 тонн, общей стоимостью 193 456 724,70 рублей. Учитывая, что посредническая деятельность в торговле является обычным видом хозяйственной деятельности, указанные операции не выглядели сомнительными.

Кроме того, до 14 августа 2017 года ООО «Кобо Регион» полностью исполняло обязательства по договору № 256 поставки нефтепродуктов. За период с 06 июня 2017 года по 14 августа 2017 года ООО «Кобо Регион» оплатило в АО «Арскнефтепродукт» 104 000 456.51 рублей, свою очередь, АО «Арскнефтепродукт» полученные от ООО «Кобо Регион» денежные средства на следующий день отправляло в ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус» в счет расчетов по договору № 256 поставки нефтепродуктов от 02 мая 2017 года.

Однако после 14 августа 2017 года оплаты от ООО «Кобо Регин», полностью прекратились, на указанную дату задолженность ООО «Арскнефтепродукт» перед ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус» составляет 89 828 203,11 рублей.

Из показаний начальника цеха слива и налива АО «Арскнефтепродукт» ФИО13 согласно протокола допроса от 30.12.2017г. следует, что спорный объем нефтепродуктов на базу АО «Арскнефтпродукт» не поступал, также пояснил, что под дизельное топливо на базе используются только резервуары № 12, 28, 29, который спорный объем нефтепродукты не хранили.

В судебном заседании 27.09.2019г. опрошенный в качестве свидетеля, ФИО13, предупрежденный об уголовной ответственности, подтвердил показания данные в ходе расследования уголовного дела в отношении директора ООО «Регион А» ФИО4

В судебном заседании 05.09.2019г. в качестве свидетеля был опрошен бухгалтер АО «Арскнефтепродукт» ФИО11, предупрежденный об уголовной ответственности, который пояснил, что ФИО4 не были предоставлены товаросопроводительные документы по универсальным передаточным документам, предусмотренные договором № 159 поставки нефтепродуктов от 01 февраля 2015 года. 18 сентября 2017 года он узнал со слов главного бухгалтера ООО «Регион А», что товаросопроводительные документы по договору поставки нефтепродуктов от 01 февраля 2015 года отсутствуют, поскольку фактическое движение товара между ООО «Регион А» и ООО «Кобо Регион» через АО «Арскнефтепродукт» не производилось.

Из протокола допроса бывшего главного бухгалтера ООО «Регион А» и ООО «Кобо Регион» ФИО14 от 24.05.2018г. следует, что данное лицо показало корпоративную структуру бизнеса ФИО4, сообщило об обстоятельствах заключения договора факторинга с ООО «Глобал Факторинг Нетворк Русс» и исполнения указанного договора. Кроме того, данное лицо показало, что операции по спорным УПД увеличивали обороты ООО «Регион А» без фактического наличия ГСМ.

Из протокола допроса бывшего коммерческого директора ООО «Регион А» ФИО15 от 28.05.2018 года, следует что последняя дала аналогичные с ФИО14 показания.

Протокол дополнительного допроса бывшего коммерческого директора ООО «Регион А» ФИО15 от 01.06.2018 года свидетельствует о том, что указанным лицом даны показания об отсутствии ГСМ для поставок в пользу АО «Арскнефтепродукт», а также обстоятельствах исполнения договора факторинга.

Протоколом допроса бухгалтера ООО «Регион А» ФИО16 от 09.01.2018 года зафиксированы показания об обстоятельствах подготовки спорных УПД («по указанию ФИО4, составлялись не всегда в день, которые указаны в УПД»), о том, что УПД не отражались в бухгалтерских отчетах и управленческих данных.

С учетом вышеизложенного и фактических обстоятельств настоящего дела, подписанные в двухстороннем порядке УПД, письма АО «Арскнефтепродукт» с подтверждением поставок, отражение спорных операций в книгах покупок и книги продаж не принимаются судом в качестве доказательства реальности спорных поставок.

Кроме того, определением от 25.10.2019г. по делу № А65-31803/2018 по требованию общества с ограниченной ответственностью «Топливно-правовой центр», г. Москва, о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Регион А», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 66 082 418,40 руб., (вх.13241) отказано во включении в реестр требований кредиторов АО «Регион А».

В рамках в дела № А65-31803/2018 судом установлено, что по УПД № 1.3105000542 от 27.06.2017 г., УПД № 1.3105000543 от 02.08.2017 г., УПД № 1.3105000544 от 04.08.2017г., УПД № 1.3105000545 от 07.08.2017 г., УПД № 1.3105000546 от 09.08.2017 г., УПД № 1.3105000861 от 21.08.2017 г., УПД № 1.3105000862 от 23.08.2017г., фактическая поставка нефтепродуктов не производилась.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019г. определение суда по делу № А65-31803/2018 оставлено без изменения.

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установив отсутствие в материалах дела доказательств реальности поставок по универсальным передаточным документам №1.3105000542 от 27.07.2017, № 1.3105000543 от 02.08.2017, №1.3105000544 от 04.08.2017, № 1.3105000545 от 07.08.2017, № 1.3105000546 от 09.08.2017, № 1.3105000861 от 21.08.2017, № 1.3105000862 от 23.08.2017, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований к Обществу с ограниченной ответственностью "Регион А", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными оспариваемых поставок по признаку их мнимости на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Исковые требования к Обществу с ограниченной ответственностью «Кобо Регион» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Топливно-правовой центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Глобал Факторинг Нетворк Рус» (ОГРН <***>, ИНН <***>) удовлетворению не подлежат в силу того, что указанные лица не являются сторонами договора поставки нефтепродуктов №159.

Как следует из материалов дела, договор поставки нефтепродуктов №159 является двусторонним, заключен между ООО «Регион А» (поставщик) и АО «Арскнефтепродукт» (покупатель).

Более того, истец в нарушение ст.65 АПК РФ не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав или охраняемых законом интересов Обществом с ограниченной ответственностью «Кобо Регион», Обществом с ограниченной ответственностью «Топливно-правовой центр», Обществом с ограниченной ответственностью «Глобал Факторинг Нетворк Рус» в рамках оспариваемых поставок.

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований к Обществу с ограниченной ответственностью «Кобо Регион», Обществу с ограниченной ответственностью «Топливно-правовой центр», Обществу с ограниченной ответственностью «Глобал Факторинг Нетворк Рус» судом не усматривается, поскольку указанные общества являются ненадлежащими ответчиками.

Относительно заявленного Обществом с ограниченной ответственностью «Топливно-правовой центр» и Обществом с ограниченной ответственностью «Глобал Факторинг Нетворк Рус» пропуске годичного срока исковой давности по оспоримым сделкам, с обоснование указано, что согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Между тем, судом усматривается следующее.

По правилам пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Таким образом, мнимая сделка (п. 1 ст. 170 ГК РФ), как и притворная сделка (п. 2 ст. 170 ГК РФ) в силу прямого указания закона отнесены к ничтожным сделкам.

В соответствии с ч. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Таким образом, учитывая дату совершения оспариваемых сделок (согласно УПД поставки датированы 2017 годом) и установленный трехгодичный срок исковой давности, оснований для применения положений о пропуске срока исковой давности не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст.110 АПК РФ и с учетом объединения дел подлежат возмещению ответчиком, ООО «Регион А», истцам.

руководствуясь статьями 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования к Обществу с ограниченной ответственностью "Регион А", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), удовлетворить.

Признать недействительными поставки товара по универсальным передаточным документам №1.3105000542 от 27.07.2017, № 1.3105000543 от 02.08.2017, №1.3105000544 от 04.08.2017, № 1.3105000545 от 07.08.2017, № 1.3105000546 от 09.08.2017, № 1.3105000861 от 21.08.2017, № 1.3105000862 от 23.08.2017, в рамках договора поставки № 159 от 01.02.2015г.

В иске к Обществу с ограниченной ответственностью «Кобо Регион» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Топливно-правовой центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Глобал Факторинг Нетворк Рус» (ОГРН <***>, ИНН <***>), отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Регион А", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 6 000руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Регион А", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Акционерного общества «Арснефтепродукт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Арск 6 000руб. расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья И.В. Иванова