Постановление от 29 июля 2024 г. по делу № А40-225852/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

29.07.2024 Дело № А40-225852/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17.07.2024 Полный текст постановления изготовлен 29.07.2024

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего – судьи Уддиной В.З., судей Зверевой Е.А., Морхата П.М., при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Эко-индустрия» - ФИО1 (доверенность от 05.09.2023),

от ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 19.04.2024), при рассмотрении в судебном заседании кассационной жалобы ФИО2 на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022

о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства № 202 от 12.09.2018, заключенный между должником и ФИО4 и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Эко-индустрия»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2019 ООО «Экоиндустрия» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего должника ООО «Эко- индустрия» ФИО5.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2019 конкурсным должника ООО «Эко-индустрия» утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2022 поданное конкурсным управляющим 15.03.2021 заявление о признании заключенного между должником и ФИО4 (далее – ответчик) договора купли-продажи транспортного средства № 202 от 12.09.2018 недействительным и применении последствий недействительности сделок оставлено без удовлетворения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 определение суда первой инстанции отменено, заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по обособленному спору постановлением апелляционного суда, ФИО2 как новый собственник транспортного средства (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на рассмотрение обособленного спора без его участия и отсутствия в связи с этим оценки добросовестности приобретения спорного автомобиля и на неправильное применение норм материального права, просит обжалуемое постановление отменить и привлечь заявителя к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора третьего лица.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО «Эко-индустрия» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя изложенные в жалобе доводы и требования поддержал, представитель конкурсного управляющего против удовлетворения жалобы возражал по доводам приобщенного в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела отзыва.

Кассационная жалоба рассмотрена с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание).

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, заслушав объяснения явившихся представителей участвующих в рассмотрении обособленного спора лиц, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

При этом согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований

оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, но пороки которой выходят за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 12.09.2018 между должником в лице действующего на основании доверенности от 10.08.2018 № 10 ФИО7 и ответчиком был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 202, в соответствии с которым должник передавал в собственность покупателя автомобиль ФОЛЬКСВАГЕН ТУАРЕГ, 2014 года выпуска, VIN <***>, № кузова: <***>, цвет: коричневый по цене 1 800 000 руб.

Автомобиль и ключи переданы продавцом по акту, оплата произведена наличными денежными средствами.

В то же время конкурсный управляющий, указывая на фактическое непоступление денежных средств о продажи автомобиля и на совершение сделки с учетом возбуждения в отношении продавца производства по делу о банкротстве определением по настоящему делу от 27.09.2018 в период подозрительности, обратился с требованием о признании сделки недействительной.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении поданного конкурсным управляющим заявления, руководствовался положениями статей 61.1-61.2, 61.8 Закона о банкротстве с учетом изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23 декабря 2010г. «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснений, а также федеральных законов от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» с учетом утвержденного Банком России 12.10.2011 Положения о порядке ведения кассовых операций с банкнотами и монетой Банка России на территории Российской Федерации № 373-П исходил из представления доказательств реальности оспариваемой сделки и непредставления конкурсным управляющим доказательств отсутствия оплаты, отмечая при этом, что риски ненадлежащего документирования кассовых операций относятся на принимающее денежные средства лицо, доказательств несоответствия цены автомобиля его реальной рыночной стоимости и неравноценности встречного исполнения

обязательства, а также недобросовестности ответчика при заключении спорной сделки.

Также судом первой инстанции указано, что покупатель заинтересованным по отношению к должнику лицом не является, доказательств наличия у покупателя сведений о финансовом положении должника, а равно о цели должника причинить вред своим кредиторам, не представлено; спорный договор заключен и исполнен до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, руководствовался положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве и с учетом разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлении Пленума № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», указал на недоказанность ответчиком, несмотря на неоднократное истребование судом первой инстанции, обстоятельств передачи денежных средств продавцу с одновременным возложением указанным судом на конкурсного управляющего обязанности доказывания отрицательного факта отсутствия оплаты, и совершения, таким образом, должником сделки при неравноценном встречном исполнении и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Воспринятый судом первой инстанции довод ответчика о хищении спорных денежных средств суд апелляционной инстанции отклонил, указав, что с учетом прошедших с момента хищения 4 лет единственным доказательством является только заявление ответчика о совершении преступления.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами суда апелляционной инстанции, исходит из соответствия установленных указанным судом фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Отклоняя изложенные в жалобе доводы, судебная коллегия исходит из того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в

соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно изложенным в пункте 17 вышеуказанного постановления Пленума разъяснениям, в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного

исполнения обязательств.

В то же время, приведенные в жалобе возражения относительно добросовестности приобретения спорного автомобиля заявителем и правомерности рассмотрения обособленного спора без его участия судебная коллегия считает несостоятельными, поскольку для целей применения положений статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации результат рассмотрения в рамках настоящего обособленного спора поданного конкурсным управляющим заявления не зависит от последующей юридической судьбы автомобиля и применение последствий недействительности первоначальной сделки по отчуждению транспортного средства не является препятствием для доказывания заявителем в рамках самостоятельного спора добросовестности своего приобретения.

Таким образом, суд апелляционной инстанций в соответствии с требованиями статьи 71 и части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильно определил спорное правоотношение и предмет доказывания и с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для рассмотрения спора обстоятельства. Выводы апелляционного суда об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом постановлении и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иное толкование заявителем норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела документов не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятого по делу судебного акта в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 по делу № А40-225852/2018 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья В.З. Уддина

Судьи: Е.А. Зверева

П.М. Морхат