Постановление от 28 марта 2018 г. по делу № А57-20003/2017

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-20003/2017
г. Саратов
28 марта 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2018 года.


Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О. И., Никитина А. Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Паритет» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 07 декабря 2017 года по делу № А57-20003/2017 (судья Елистратов К.А.),

по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Саратовгесстрой» (Саратовская область, г. Балаково) ИНН 6439055222

к обществу с ограниченной ответственностью «Паритет» (Саратовская область, г. Балаково), ИНН 6439080814

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Квантум", ИНН 7704382398

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

- от общества с ограниченной ответственностью «Паритет» - представитель ФИО2, по доверенности от 1.03.2018, выданной сроком до 22.04.2018;

- от закрытого акционерного общества «Саратовгесстрой» - представитель ФИО3 по доверенности от 26.11.2016 года,



УСТАНОВИЛ:

ЗАО «Саратовгесстрой» обратилось с исковым заявлением о взыскании с ООО «Паритет» стоимости автомобиля MERSEDES-BENZ VIANO, проданного по договору купли-продажи транспортного средства № 131/04/15 от 10.04.2015 г. в размере 1 868 334 рублей, а также процентов по ст. 395 ГК РФ за период с 01.01.2016 г. до 24.08.2017 г. в размере 336 860,5 рублей и за период с 25.08.2017 г. до дня оплаты стоимости автомобиля из расчета 11% годовых от невыплаченной стоимости автомобиля.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07 декабря 2017 года исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Паритет» в пользу ЗАО «Саратовгесстрой» стоимость автомобиля MERSEDES-BENZ VIANO, проданного по договору купли-продажи транспортного средства №131/04/15 от 10.04.2015г. в размере 1 868 334 рубля, а также проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 01.01.2016г. до 06.12.2017г. в размере 324 340,63 руб.

С общества с ограниченной ответственностью «Паритет» в пользу ЗАО «Саратовгесстрой» взысканы проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 7.12.2017г. до дня оплаты задолженности исходя их суммы основного долга 1 868 334 руб. и ключевой ставки ЦБ РФ 8,25% годовых.

С ООО «Паритет» в доход федерального бюджет РФ взыскана госпошлина в сумме 33 963 руб. 38 коп.

С ЗАО "Саратовгесстрой» в доход федерального бюджет РФ взыскана госпошлина в сумме 62 руб. 59 коп. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Паритет» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 07 декабря 2017 года изменить, снизив размер денежной суммы до 768 334 руб., в части взыскания единовременных процентов и процентов за период с 07.12.2017 и до дня оплаты задолженности исходя из суммы основного долга 1 868 334 руб. и ключевой ставки ЦБ РФ 8,25% годовых отказать.

В обосновании доводов апелляционной жалобы, заявитель указывает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Представитель ООО «Паритет» в судебном заседании поддержал доводы, в обжалуемой части, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции изменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ЗАО "Саратовгесстрой» в судебном заседании возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ООО «Квантум» в судебное заседание не явился. Надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

В силу пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Из правовой позиции, изложенной в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», следует, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не вправе выйти за пределы апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, по следующим основаниям.

Из текста искового заявления следует, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.07.2015 по делу №А57-17969/2014 ЗАО «Саратовгесстрой», признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.07.2015 по делу №А57-17969/2014 конкурсным управляющим ЗАО «Саратовгесстрой» утвержден ФИО4

Определением Арбитражного суда от 24.05.2016 ФИО4 был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего и конкурсным управляющим был назначен ФИО5

Определением Арбитражного суда Саратовкой области от 21.07.2015 (резолютивная часть от 14.07.2015) арбитражный суд определил при банкротстве должника - ЗАО «Саратовгесстрой» применять правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В ходе осуществления своих полномочий конкурсному управляющему ЗАО «Саратовгесстрой» стало известно о том, что 10.04.2015 ЗАО «Саратовгесстрой» продало ООО «Саратовгесстрой», (впоследствии переименованной в ООО «Паритет») автомобиль, о чем был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 131 /04/15 в отношении автомобиля MERSEDES-BENZ VIANO 2011 года выпуска, VIN <***>, модель, номер двигателя 65194030574693, кузов номер WDF6397131 3651040.

Согласно п. 3.1. Договора №131/04/15 от 10.04.2015г., стоимость продаваемого автомобиля MERSEDES-BENZ VIANO составляет 1 863 334 рубля.

Согласно п. 3.2. данного Договора, оплата производится с рассрочкой до 31.12.2015г. В случае отсутствия оплаты до указанного срока автомобиль подлежит возврату в обязательном порядке Продавцу.

Автомобиль был передан ООО «Саратовгесстрой» 16.04.2015, что подтверждается соответствующим актом приема-передачи.

25.06.2015г. между ЗАО «Саратовгесстрой» с одной стороны, и ЗАО «Квантум», с другой стороны, был заключен Договор уступки права требования, по которому ЗАО «Саратовгесстрой» уступило ЗАО «Квантум» право требования оплаты по вышеуказанному договору купли-продажи транспортного средства № 131/04/15 от 10.04.2015г.

Со стороны ЗАО «Квантум» денежная оплата за приобретенное право требования произведена не была. Вместо этого 25.06.2015г. между ЗАО «Саратовгесстрой» и ЗАО «Квантум» был подписан Акт о зачете взаимных задолженностей, по которому оплата за приобретенное право требования была зачтена в счет якобы имевшейся задолженности ЗАО «Саратовгесстрой» по договору от 15.12.2014 №44-12.

Определением Арбитражного суда от 18.04.2017г. по делу №А57-17969/2014 Договор уступки права требования от 25.06.2015г, заключенный между ЗАО «Саратовгесстрой» и ЗАО «Квантум» был признан недействительным, а само право требования оплаты по договору купли-продажи №131/04/15 от 10.04.2015г. было возвращено в конкурсную массу ЗАО «Саратовгесстрой».

Данное определение арбитражного суда от 18.04.2017 вступило в законную силу 08.06.2017.

В связи с чем, 08.06.2017 ЗАО «Саратовгесстрой» вновь получило право требовать от ООО «Паритет» оплаты за проданный автомобиль в сумме 1 868 334 рублей.

27.06.2017 ЗАО «Саратовгесстрой» обратилось к ООО «Паритет» с претензией, в которой предлагало в 3-х дневный срок погасить имеющуюся задолженность за проданный автомобиль, однако ни ответа на данную претензию, ни оплаты задолженности со стороны ООО «Паритет» не произведено до настоящего времени.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Принимая законное и обоснованное решение, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Определением арбитражного суда Саратовской области от 18.04.2017 г. по делу № А57-17969/2017 было установлено следующее.

Как указывает ООО «Квантум» и следует из представленных им счетов на оплату, общая стоимость оказанных ЗАО «Саратовгесстрой» услуг составила 3 000 000 руб., задолженность в размере 1 868 334 руб. погашена ЗАО «Саратовгесстрой» актом зачета взаимных задолженностей от 25.06.2015, погашение задолженности в оставшейся части не происходило, как и не представлены доказательства того, что ООО «Квантум» предпринимало меры ко взысканию с должника задолженности более 1 000 000 руб.

При этом, суд соглашается с ООО «Квантум», что требований, которые могли возникнуть в результате ненадлежащего исполнения обязательств по Договору возмездного оказания услуг, относятся к текущим и не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника. Вместе с тем, в ходе конкурсного производства задолженность по текущим платежам взыскивается в общем порядке, предусмотренном процессуальном законодательством Российской Федерации и подлежит первоочередному погашению в соответствии с требованиями Закона о банкротстве. Однако ООО «Квантум» не предпринимало никаких процессуальных действий по взысканию задолженности с ЗАО «Саратовгесстрой», что дополнительно свидетельствует о факте неоказания ООО «Квантум» должнику - ЗАО «Саратовгесстрой» услуг по Договору возмездного оказания услуг.

Таким образом, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, проанализировав указанные доказательства в их совокупности, сопоставив с условиями Договора на возмездное оказание услуг (предусматривающему ежемесячную оплату оказанных услуг в размере 500 000 руб., а также срок оказания услуг - до введения в отношении должника процедуры конкурсного производства), единственным актом об оказании услуг №11/1 от 31.03.2015 (на сумму 1500000,00 руб. за период январь-март 2015 года), а также счетами на оплату на общую сумму 3000000,00 руб. (за период январь-июнь 2015 года), суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО «Квантум» не представлено ни одного доказательства, подтверждающего реальность оказания ООО «Квантум» в период январь-июнь 2015 года юридических услуг ЗАО «Саратовгесстрой» во исполнение условий Договора возмездного оказания услуг №44¬12 от 15.12.2014.

25.06.2015 между ЗАО «Саратовгесстрой» (Цедент) и ЗАО «Квантум» (Цессионарий) заключен Договор уступки прав (требований), в соответствии с условиями которого Цедент уступает Цессионарию права (требования) к ООО «Саратовгесстрой» (в настоящее время ООО «Паритет»), вытекающие из Договора купли-продажи транспортного средства №131/04/15 от 10.04.2015 на сумму 1 868 334 руб.

Договор уступки прав (требований) не содержит в себе условия о цене договора.

Вместо этого стороны определили, что в счет оплаты уступаемых прав (требований) Цессионарий обязуется провести зачет взаимных задолженностей по договору купли-продажи транспортного средства №131/04/15 от 10.04.2015 и договору №44-12 от 15.12.2014 на сумму 1 868 334 руб., о чем между Цедентом и Цессионарием будет составлен двусторонний акт (Приложение №3), подписанный уполномоченными лицами, в срок - в течение 2-х рабочих дней с даты заключения настоящего договора (пункты 2.1, 2.2 Договора уступки прав (требований)).

Вместе с тем, взаимных задолженностей между ЗАО «Саратовгесстрой» и ООО «Квантум» по договору купли-продажи транспортного средства №131/04/15 от 10.04.2015 и договору №44-12 от 15.12.2014 не было, что установлено судом первой инстанции ранее.

25.06.2015, во исполнение условий Договора уступки прав (требований), что не оспаривается ООО «Квантум», между ЗАО «Саратовгесстрой» (Цедент) и ЗАО «Квантум» (Цессионарий) подписан акт о зачете взаимных задолженностей, согласно которому:

1. задолженность ЗАО «Саратовгесстрой» перед ООО «Квантум» составляет 3 000 000 руб. по следующим документам:

- Договор №44-12 от 05.12.2014,

- акт выполненных работ №11/1 от 31.03.2015 на сумму 1 500 000 руб.,

- акт выполненных работ №24/1 от 25.06.2015 на сумму 368 334 руб. (частично).

2. задолженность ООО «Квантум» перед ЗАО «Саратовгесстрой» составляет 1 868 334 руб. по следующим документам:

- Договор уступки прав (требований) от 25.06.2015 на сумму 1 868 334 руб.

- пункты 1, 2 акта о зачете взаимных задолженностей от 25.06.2015.

Согласно пункту 3 акта о зачете взаимных задолженностей от 25.06.2015, стороны пришли к соглашению о неденежной форме прекращения части обязательств путем зачета взаимных встречных задолженностей по вышеуказанным договорам в сумме 1 868 334 руб. С момента вступления в силу настоящего соглашения считаются прекращенными частично в части оплаты Договор №44-12 от 15.12.2014 на сумму 18 683 345 руб. и в полном объеме в части оплаты договор уступки прав (требований) от 25.06.2015 в сумме 1 868 334 руб.

В соответствии с нормой статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из системного толкования норм действующего гражданского законодательства Российской Федерации следует, что зачет является самостоятельной сделкой, которая может быть признана недействительной, при наличии к тому оснований.

При этом данная возможность (возможность квалификации в качестве самостоятельной сделки) связанна с тем, что зачет направлен на прекращение ранее существующих обязательств, так как стороны гражданско-правовых обязательств в таком случае совершают новые действия, направленные, применительно к зачету, именно на прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

При этом для заключения соглашения о зачете необходимо наличие взаимных обязательств (гражданско-правовых договоров) между соответствующими юридическими лицами, по которым одни и те же юридические лица выступает в одном отношении должником по отношению к другой стороне, а в другом - кредитором по отношению друг к другу.

Как указывалось ранее, актом о зачете взаимных задолженностей между ЗАО «Саратовгесстрой» и ООО «Квантум» прекращены в части обязательства ЗАО «Саратовгесстрой» по оплате по Договору возмездного оказания услуг №44-12 от 15.12.2014 на сумму 18 683 345 руб. и в полном объеме по оплате по Договору уступки прав (требований) от 25.06.2015 в сумме 1 868 334 руб.

Вместе с тем, наличие взаимных встречных однородных требований между ЗАО «Саратовгесстрой» и ООО «Квантум» для проведения зачета, судом первой инстанции не установлено.

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из смысла данной нормы права по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворные сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление у третьих лиц об истинных намерениях участников сделки относительно ее существа.

Данная сделка характерна несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, так как в момент ее совершения воля участников не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения гражданских прав и обязанностей. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения.

Судебная коллегия отмечает, что в данном случае воля сторон по спорной сделке уступки прав (требований) не была направлена на исполнение Договора уступки прав (требований) в части оплаты цены договора.

Суд первой инстанции, верно установил, что фактически в результате подписания акта о зачете взаимных задолженностей от 25.06.2015 ЗАО «Саратовгесстрой» лишилось денежных средств, которые могли поступить на расчетный счет должника от реализации имущества должника (транспортного средства) и поступление которых предполагалось должником, о чем безусловно свидетельствуют условия Договора купли-продажи транспортного средства №131/04/15 от 10.04.2015.

Тогда как недоказанность факта оказания юридических услуг в период подозрительности, при одновременном наличии передачи должником ООО «Квантум» права требования по Договору купли-продажи транспортного средства №131/04/15 от 10.04.2015, свидетельствует об отсутствии равноценного встречного предоставления со стороны ООО «Квантум» по Договору возмездного оказания услуг.

На основании изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о признании оспариваемого Договора возмездного оказания услуг №44-12 от 15.12.2014, недействительной сделкой в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, необоснованно завышенная стоимость консультационных и юридических услуг (500 000 руб. в месяц) свидетельствует о том, что данная стоимость была определена не в связи с действительностью оказания соответствующих услуг на указанную стоимость, в указанный период, а связи с необходимостью наличия формальной задолженности, позволяющей оформить документально зачет и представить формальные доказательства возмездности передачи прав (требований) по Договору уступки прав (требований).

Таким образом, судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается то обстоятельство, что действия сторон по взаимосвязанным сделкам были направлены фактически на безвозмездный вывод активов должника в процедуре банкротства (наблюдение), с целью избежать поступления спорного имущества в конкурсную массу, что направлено на причинение вреда кредиторам должника.

Оценив доводы жалобы конкурсного управляющего должника о том, что спорные договоры были заключены в отсутствие согласия временного управляющего, судебная коллегия их отклоняет и отмечает, что суд первой инстанции их уже рассмотрел и правомерно посчитал их несостоятельными ввиду следующего.

В судебном заседании установлено, что оспариваемые Договоры возмездного оказания услуг, Договор уступки прав (требований) с актом о зачете взаимных задолженностей от 25.06.2015, заключены должником после введения в отношении ЗАО «Саратовгесстрой» процедуры наблюдения и утверждения временного управляющего должника (01.10.2014 - дата объявления резолютивной части определения суда) и без письменного согласия временного управляющего должника.

В соответствии с Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.04.2009 №129 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве сделки, которые были совершены органами управления должника без согласия временного управляющего, являются оспоримыми.

Анализ нормы абзаца 2 пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве свидетельствует, что для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо наличие двух условий: отсутствие соответствующего согласия временного управляющего, а также превышение балансовой стоимости имущества должника, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, более чем на пять процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Тем не менее, судебная коллегия отмечает, что конкурсным управляющим, в нарушение нормы статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены доказательства в обоснование нарушения требований пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, заключением оспариваемых сделок.

Судом первой инстанции, верно установлено, что в материалы основного дела №А57-17969/2014 был представлен анализ финансового состояния должника - ЗАО «Саратовгесстрой», подготовленного временным управляющим должника в период процедуры наблюдения, согласно которого общая сумма активов должника, включая те, реализация которых затруднительна, составила 825,4 миллиона рублей.

Аналогичные данные финансового состояния ЗАО «Саратовгесстрой» в части стоимости активов последнего, установлены решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.07.2015 (резолютивная часть от 26.06.2016) о признании должника - ЗАО «Саратовгесстрой» несостоятельным (банкротом).

Как указывалось ранее, общая стоимость услуг, в соответствии с условиями Договора возмездного оказания услуг составила 3 000 000 руб., стоимость уступленного права требования, а также зачета встречных задолженностей – 1 868 334 руб.

Следовательно, расчет стоимости имущества, подлежащего отчуждению в результате совершения спорных сделок, в целях определения пятипроцентного порога стоимости активов должника, должен производится из расчета общей стоимости услуг, в соответствии с условиями Договора возмездного оказания услуг, стоимости уступленного права требования, а также зачета встречных задолженностей, что составляет менее пяти процентов от стоимости активов (41250000,00 руб.=825400000,00*5%).

Таким образом, судом первой инстанции, правомерно сделан вывод, о том, что заключение оспариваемых сделок не требовало согласования с временным управляющим должника, в связи с чем, не могут быть признаны недействительными в силу отсутствия согласования с временным управляющим должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества, приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, последствием недействительности сделки в соответствии с названной нормой Кодекса является реституция (восстановление прежнего состояния) сторон по сделке.

Целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Реституция может быть применена только в том случае, если хотя бы одной стороной по сделке осуществлялись действия по ее исполнению (передача имущества, уплата денег).

Принимая во внимание изложенные ранее действия ЗАО «Саратовгесстрой» и ООО «Квантум» по исполнению спорных сделок - Договора возмездного оказания услуг, Договора уступки прав (требований) с актом о зачете взаимных задолженностей от 25.06.2015, единым последствием которых является уступка должником - ЗАО «Саратовгесстрой» ООО «Квантум» права требования к ООО «Саратовгесстрой» (в настоящее время ООО Паритет») в сумме 1 868 334 руб. по Договору купли-продажи транспортного средства №131/04/15 от 10.04.2015, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что при фактических обстоятельствах дела реституция подлежит применению только в отношении Договора уступки прав (требований), так как фактического исполнения Договора возмездного оказания услуг не было, что установлено судом выше, а акт зачета, являясь формой частичной оплаты по Договору возмездного оказания услуг (в размере 1868334,00 руб.), и полной - по Договору уступки прав (требований), при отсутствии доказательств реальности наличия взаимной задолженности между ЗАО «Саратовгесстрой» и ООО «Квантум», позволяющей прекратить взаимные обязательства зачетом, не влечет восстановления взаимных прав требования указанных лиц друг к другу в результате признания акта о зачете взаимных задолженностей от 25.06.2015, недействительным.

Суд первой инстанции, правильно пришел к выводу о том, что в качестве применения последствий недействительности Договора уступки прав (требований) от 25.06.2015, заключенного между ЗАО «Саратовгесстрой» и ООО «Квантум» необходимо восстановить право требования ЗАО «Саратовгесстрой» к ООО «Паритет» по Договору купли-продажи транспортного средства №131/04/15 от 10.04.2015 в размере 1 868 334 руб.

При этом судом учтено, что 04.08.2015 ООО «Саратовгесстрой» (ООО «Паритет»), в связи с состоявшейся уступкой прав (требований), осуществило оплату ООО «Квантум» денежных средств в суме 1 100 000 руб. за транспортное средство.

В силу статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Таким образом, ООО «Паритет» не лишено права взыскания с ООО «Квантум» денежных средств в сумме 1 100 000 руб., предметом нестоящего спора указанные отношения не являются.

Данный судебный акт имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Из смысла п.1 ст. 432 ГК РФ следует, что заключение договора это - достижение соглашения по всем его существенным условиям. Соглашение есть взаимодействие воли сторон, направленное на достижение одной и той же юридической щели. Поскольку договор есть соглашение, заключаемое не менее чем двумя сторонами, возникновение договорного обязательства требует взаимного согласования сторонами всех его существенных условий.

Существенными являются условия, которые необходимы и достаточны для заключения договора: последний не считается заключенным, если отсутствует согласование хотя бы одного из таких условий. Напротив, при его наличии по всем существенным условиям (даже если нет никаких иных) договорное обязательство вступает в действие.

Договор считается заключенным, если он совершен в требуемой в надлежащих случаях форме.

Существенными следует считать условия, выражающие природу соответствующего договора. При установлении наличия в договоре всех существенных условий следует руководствоваться непосредственно требованием закона для договоров данного типа, определенностью положений договора относительно предмета договорного обязательства, а также согласованием воли сторон по кругу условий, предварительно названных существенными одной из сторон.

Традиционно по нормам гражданского права необходимо достижение соглашения по трем следующим условиям: о предмете, цене и сроке договора.

Подписанный сторонами договор и акт приема-передачи свидетельствует о достижении сторонами обоюдного согласия но всем существенным условиям договора.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

В пункте 1 статьи 486 ГК РФ определено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно положениям статей 309 и 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с требованиями ст. ст. 65, 66 АПК РФ стороны предоставляют доказательства в обоснование своих доводов и возражений на иск.

Поскольку ответчиком доказательств оплаты задолженности не представлено, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в части взыскания долга в сумме 1 868 334 руб. в полном объеме.

Истцом также заявлены требования о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ

Согласно требованиям ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. (п. 1 в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 315-ФЗ)

Если убытки, причиненные кредитору неправомерным пользованием его денежными средствами, превышают сумму процентов, причитающуюся ему на основании пункта 1 настоящей статьи, он вправе требовать от должника возмещения убытков в части, превышающей эту сумму.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

Начисление процентов на проценты (сложные проценты) не допускается, если иное не установлено законом. По обязательствам, исполняемым при осуществлении сторонами предпринимательской деятельности, применение сложных процентов не допускается, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

Принимая во внимание данные обстоятельства, судом первой инстанции произведен самостоятельный расчет процентов, согласно которому с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 01.01.2016 до 06.12.2017 в размере 324 340 руб. 63 коп., а так же проценты по момент исполнения решения. Во взыскании остальной части процентов обоснованно отказано.

Расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции и признан верным. Контррасчет ответчик не представил.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы, суд апелляционной инстанции считает необоснованными, как не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и основанными на неверном толковании закона.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права, основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств, которым дана правильная правовая оценка.

На основании вышеизложенного, апелляционная коллегия находит, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, оснований для отмены либо изменения которого, в обжалуемой части не имеется.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение, в указанной части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 07 декабря 2017 года по делу № А57-20003/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий Т. ФИО6




Судьи О. И. Антонова




А. Ю. Никитин