Постановление от 10 февраля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-36973/2023
11 февраля 2026 года
г. Санкт-Петербург
/сд.18

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Морозовой Н.А., Радченко А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дукаевым А.Л.,

при участии:

ФИО1 (паспорт),

ФИО2 (паспорт), ее представителя ФИО3 (доверенность от 04.12.2025),

от конкурсного управляющего ФИО4 – представителя ФИО5 (доверенность от 24.07.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 (регистрационный номер 13АП-24522/2025) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2025 по обособленному спору № А56-36973/2023/сд.18 (судья Парнюк Н.В.), принятое по заявлению ООО «ВикингТрансЛайн» к ФИО2 о признании сделки недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «КомплексСтройМонтаж»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) поступило заявление ООО «Профтрейд» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «КомплексСтройМонтаж» (далее – должник, ООО «КСМ).

Определением от 05.05.2023 арбитражный суд возбудил производство по делу о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 09.08.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 19.08.2023.

Решением арбитражного суда от 01.08.2025 должник признан банкротом, в отношении ООО «КСМ» открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 02.08.2025.

ООО «ВикингТрансЛайн» (далее - Компания) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным трудового договора от 14.05.2021 № 233, заключенного ООО «КСМ» в лице руководителя ФИО1 с ФИО2 (работник, ответчик).

В уточнениях, которые приняты судом первой инстанции, Компания указала на иные реквизиты трудового договора - 22.05.2023 № 15.

Определением арбитражного суда от 11.08.2025 трудовой договор от 22.05.2023 № 15 признан недействительным.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 11.08.2025 отменить, в удовлетворении требований Компании отказать.

Податель жалобы полагает, что суд необоснованно квалифицировал трудовой договор как сделку, направленную на оказание предпочтения кредиторам. Между тем трудовой договор представляет собой реализацию конституционного права на труд, а заработная плата является обязательным вознаграждением за труд, интересы коммерческих организаций не должны ставиться выше интересов работников. Трудовые отношения имеют особый правовой режим, и их оспаривание по Закону о банкротстве возможно лишь при доказанности фиктивности трудового договора или отсутствия фактического исполнения обязанностей. ФИО2 полагает, что доказала факт исполнения трудовых обязанностей представленными в дело документами; утверждает, что была переведена с основного места работы на работу по совместительству. Суд первой инстанции не дал оценки материалам уголовного дела № 12402410007000020, возбужденного по факту невыплаты заработной платы ФИО2 за оспариваемый период трудовой деятельности; не учел, что в связи с утратой документов из-за потопа и запрета доступа в офис, ФИО2 занималась сбором документов по электронным почтам, чатам и у сотрудников.

В отзыве конкурсный управляющий возражает против отмены судебного акта, полагая его законным и обоснованным.

ФИО2 21.01.2026 представила дополнения к апелляционной жалобе, в которых ссылается на доказательства исполнения трудовых функций.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании ФИО2 поддержала доводы апелляционной жалобы, представитель конкурсного управляющего против ее удовлетворения возражал.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о признании трудового договора от 22.05.2023 № 15 с ФИО2 недействительным Компания указала, что договор заключен в условиях наличия у ООО «КСМ» признаков неплатежеспособности; установленная трудовым договором заработная плата является завышенной; в результате оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника. Заявитель ссылался на осведомленность ФИО2 о признаках неплатежеспособности должника и отсутствие встречного предоставления.

Суд первой инстанции в мотивировочной части судебного акта рассмотрел сделку на предмет оказания предпочтения (статья 61.3 Закона о банкротстве) и пришел к выводу о том, что трудовой договор заключен с целью искусственного создания задолженности по заработной плате, имеющей преимущественное удовлетворение перед кредиторами, чьи требования включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Дело о банкротстве должника возбуждено 05.05.2023, оспариваемый трудовой договор заключен 22.05.2023, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2, пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если она влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии следующего условия: сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано (может быть оказано) большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения спорной сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (абзац пятый пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, в предмет доказывания входит лишь факт нарушения очередности погашения требований кредиторов, установление же факта осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника не требуется.

Апелляционный суд обращает внимание на то, что Компания оспаривает именно трудовой договор, а не платежи в пользу работника.

Вместе с тем, само по себе заключение после возбуждения дела о банкротстве трудового договора не образует факта оказания предпочтения работнику ФИО2

Выводы суда первой инстанции о недействительности сделки по статье 61.3 Закона о банкротстве в таком случае являются необоснованными.

Ссылаясь на нормы о сделках с преференцией суд первой инстанции, тем не менее, сделал вывод о том, что трудовой договор носит мнимый характер, поскольку направлен на создание искусственной задолженности и вывод конкурсной массы в пользу работника, очередность удовлетворения требований которого выше, чем у кредиторов третьей очереди.

Апелляционный суд отмечает, что поскольку трудовой договор заключен после возбуждения дела о банкротстве, то выплаты по нему в пользу работника имеют характер текущих требований второй очереди.

Следовательно, если предпочтение и могло быть оказано, то исключительно путем начисления и выплаты заработной платы по договору (конкретными платежами), а также только перед такими же работниками, как и

ФИО2 в зависимости от даты наступления обязательств перед ними.

Поскольку предметом спора является трудовой договор, то апелляционный суд не исследует факты, связанные с тем, кому из работников и в каком объеме выплачивалась заработная плата. Тем более, что из пояснений ФИО2 и иных обособленных споров по данному делу достоверно известно о возбуждении уголовного дела по факту невыплаты заработной платы работникам ООО «КСМ».

По правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве подлежат оспариванию сделки, направленные на предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими с нарушением установленной названным законом очередности и (или) принципа пропорциональности.

Доказательств наличия у должника задолженности по текущим обязательствам более высокой очереди удовлетворения (относящейся к первой очереди) либо задолженности той же (второй) очереди удовлетворения, календарно возникшей ранее задолженности перед ФИО2 ни Компания, ни конкурсный управляющий не представили. Равно как и не подтверждено документально отсутствие у должника активов для погашения такой ранее возникшей либо относящейся к более высокой очередности задолженности по текущим обязательствам.

В данном случае в материалах дела отсутствуют сведения об оказании ответчику предпочтения по сравнению с иными кредиторами той же очереди удовлетворения требований. При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии предусмотренных пунктами 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве условий для квалификации оспариваемого договора как сделки с предпочтением.

Компания утверждает, что договор носит мнимый характер, встречное исполнение по нему отсутствовало.

Ссылаясь на создание искусственной задолженности, то есть фактически на отсутствие встречного равноценного исполнения со стороны работника, суд

первой инстанции не привел в обжалуемом определении мотивов, по которым пришел к такому выводу.

Из разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 9 постановления № 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться в частности любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (указанный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 9 постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 5 постановления № 63 в силу приведенной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Между ООО «КСМ» (работодатель) и ответчиком (работник) 22.05.2023 заключен трудовой договор № 15, согласно которому ФИО2 была принята на работу по совместительству в должности специалиста по делопроизводству. Размер оклада – 166 851 рублей с учетом налога.

Как утверждает ответчик, по состоянию на дату увольнения (10.01.2025) задолженность по заработной плате перед ней составляла 2 893 230,58 рублей. Денежные средства не выплачены до настоящего времени.

В материалы дела 28.07.2025 посредством электронного документооборота ответчиком представлены доказательства, подтверждающие факт выполнения трудовых функций (более 100 позиций на 700 листах), которым суд первой инстанции оценки не дал.

Вместе с тем, по итогам исследования представленных доказательств, опосредующих работу ФИО2, суд апелляционной инстанции полагает необоснованными доводы Компании и управляющего об отсутствии встречного исполнения со стороны работника. Ответчиком предъявлена деловая переписка с органами власти и учреждениями, доказательства направления исков/ жалоб/ претензий контрагентам ООО «КСМ», рабочая переписка с сотрудниками, контрагентами, контракты и иные косвенные доказательства того, что ФИО2 принимала активное участие в деятельности должника даже после возбуждения дела о банкротстве.

ФИО2 утверждает, что вела активную работу в организации встреч с контрагентами, готовила и анализировала большой объем документов, связанных также с исками в арбитражном суде и судах общей юрисдикции для подготовки которых также требовались специалисты по делопроизводству.

Совокупность представленных доказательств подтверждает фактическое выполнение ответчиком трудовых функций по оспариваемому договору. Заявителями не доказано, что выплачиваемая должником заработная плата ответчику не является равноценной в соотношении с исполняемыми обязанностями. Доказательств явного завышения заработной платы не представлено. Сведения о том, что в целях причинения вреда кредиторам стороны трудового договора намеренно существенно завысили указанную плату по отношению к расценкам других специалистов такого же уровня профессионализма и репутации, суду не представлены. Из материалов дела не

следует, что заработная плата явно не соответствует вознаграждению, которое выплачивали специалистам по делопроизводству иные работодатели, осуществляющие деятельность в том же регионе и на том же рынке.

Апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и не находит признаков мнимости трудового договора.

Само по себе наличие заинтересованности на стороне ФИО2 (супруга брата руководителя ООО «КСМ») не создает оснований для признания трудового договора мнимым, поскольку доказательства выполнения ответчиком возложенных на нее обязанностей достаточным образом не опровергнуты. Возражения конкурсного управляющего и Компании представляют собой набор общих фраз и умозаключений, не имеющих отношения к конкретным доказательствам, собранным работником в условиях отсутствия доступа к рабочему месту.

Конкурсный управляющий и Компания ссылаются на мнимость оспариваемого договора, полагают, что трудовой договор подлежит признанию недействительным в силу статьей 10, 168 и 170 ГК РФ.

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления № 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)»).

В указанных разъяснениях идет речь о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 29.01.2020 № 308-ЭС19-18779(1,2).

Заявителями не указано, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные нарушения выходят за основания, предусмотренные статьей 61.2 Закона о банкротстве; не указано пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Правовая позиция заявителей сводится к тому, что оспариваемая сделка направлена на вывод активов должника с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, что в полной мере охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов. Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об этой цели к моменту ее совершения, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Учитывая отсутствие обстоятельств, выходящих за рамки совокупности признаков, определенных статьей 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная

сделка), оспариваемая сделка не может быть оспорена по общегражданским основаниям, предусмотренным статьям 10, 168, 170 ГК РФ.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая при этом и поведение контрагента. Для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК необходимо установить признаки злоупотребления правом обеими сторонами оспариваемой сделки. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. Таких обстоятельств апеллянтами не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Мнимые сделки обладают пороком воли и совершаются для того, чтобы произвести ложное представление у третьих лиц о намерениях участников сделки изменить свое правовое положение. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий, в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Апеллянтами не доказано обстоятельств, свидетельствующих о мнимости оспариваемой сделки, а также ее недействительности по статьям 10, 168, 170 ГК РФ.

Доводы управляющего и Компании о том, что ответчик знал о наличии признаков неплатежеспособности ООО «КСМ», апелляционным судом отклоняются как неподтвержденные. Само по себе наличие задолженности по трудовому договору, заключенному ранее, не свидетельствует об осведомленности работника о неплатежеспособности работодателя. Не опровергнуты доводы ответчика о том, что еще до введения процедуры наблюдения в отношении должника в связи с задержкой выплаты заработной платы, он обратился в правоохранительные органы. В материалы дела представлено постановление о признании ответчика потерпевшим по уголовному делу № 12402410007000020 в связи с невыплатой заработной платы должностными лицами ООО «КСМ». Материалами дела подтверждается, что задолженность образовалась в последующем.

Таким образом, заявителями не доказано, что заключение оспариваемого договора привело к причинению вреда кредиторам, в связи с чем отсутствуют основания для признания сделки недействительной.

Обжалуемый судебный акт подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Из материалов дела следует, что Компании предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины при обращении в суд первой инстанции с

заявлением о признании сделки недействительной. В связи с отказом в удовлетворении заявления на основании статьи 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с Компании в доход федерального бюджета.

Судебные расходы ФИО2 по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат возмещению за счет должника.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2025 по обособленному спору № А56-36973/2023/сд.18 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Отказать в удовлетворении заявления ООО «ВикингТрансЛайн» о признании недействительным трудового договора от 22.05.2023 № 15, заключенного ООО «КомплексСтройМонтаж» с ФИО2.

Взыскать с ООО «ВикингТрансЛайн» в доход федерального бюджета 25 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение спора в суде первой инстанции.

Взыскать с ООО «КомплексСтройМонтаж» в пользу ФИО2 10 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение спора в апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий М.В. Тарасова

Судьи Н.А. Морозова

А.В. Радченко