Решение от 19 апреля 2023 г. по делу № А41-9277/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-9277/2023
г. Москва
19 апреля 2023 года.
Резолютивная часть решения объявлена 12 апреля 2023 года.

Мотивированное решение изготовлено 19 апреля 2023 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-9277/2023 по иску участника ООО «РЕМИКС 2000» ФИО2 к ФИО4 о признании действий по признанию иска ООО «Олмарин плюс» в деле № А41-14766/2021 недобросовестными, осуществленными с превышением ей должностных полномочий, о взыскании убытков 40 842 800,61 руб.,

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ООО «РЕМИКС 2000» в лице его участника ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО4 о признании действия генерального директора ООО «Ремикс 2000» ФИО4 по признанию иска ООО «ОЛМАРИН ПЛЮС» в деле № А41-14766/2021 в сумме 38 170 841 руб. 70 коп. недобросовестными, осуществленными с превышением им должностных полномочий, предусмотренных Уставом Общества и Федеральным законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принесшими убыток для ООО «Ремикс 2000» в виде задолженности в размере 40 842 800 руб. 61 коп. (присужденные решением Арбитражного суда Московской области + Исполнительский сбор УФССП), подлежащей взысканию в установленном законом порядке; о взыскании в пользу Общества 40 842 800 руб. 61 коп. убытков.

В судебном заседании представители истца требования искового заявления поддержали в полном объёме, а представитель ответчика против удовлетворения иска возражал, полагая доводы истца необоснованными.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, суд не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Как следует из материалов дела и выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества, ООО «Ремикс-2000» (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 04.12.2000, с присвоением ОГРН <***>, состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Московской области.

Участниками Общества являются: ФИО3 и ФИО2, которым принадлежит по 50 % долей в уставном капитале ООО «Ремикс - 2000», соответственно.

Между ООО «ОЛМАРИН ПЛЮС» (займодавец) и ООО «Ремикс - 2000» (заемщик) в период с сентября 2005 года по июнь 2007 года были заключены следующие договоры займа: - №1 от 05.07.2005; - №2 от 01.08.2005; - №3 от 16.08.2005; - №4 от 31.08.2005; - № 5 от 04.09.2005; - № 6 от 05.09.2005; -№ 7 от 12.09.2005; - № 8 от 14.09.2005; -№ 9 от 07.10.2005; -№14 от 21.11.2005; -№15 от 02.12.2005; -№16 от 03.12.2005; -№17 от 06.12.2005; -№18 от 30.10.2006; -№19 от 20.02.2007; -№21 от 25.04.2007; -№22 от 25.05.2007; - № 23 от 20.06.2007 (далее – договоры займа), по условиям которых займодавец передал заемщику заем, а заемщик обязался вернуть указанную в договорах сумму займа в установленный договорами срок, на остаток задолженности начисляется 12 % годовых.

В рамках дела № А41-14766/2021 ООО «ОЛМАРИН ПЛЮС» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Ремикс-2000» о взыскании 12 996 100 руб. задолженности по договорам займа №17 от 06.12.2005, №16 от 03.12.2005, №15 от 02.12.2005, №14 от 21.11.2005, № 9 от 07.10.2005, №8 от14.09.2005, №7 от 12.09.2005, №6 от 05.09.2005, № 5 от 04.09.2005, №22 от 25.05.2007, №21 от 25.04.2007, №19 от 20.02.2007, 18 от 30.10.2006, 22 758 726 руб. задолженности по процентам по договорам займа №17 от 06.12.2005, №16 от 03.12.2005, №15 от 02.12.2005, №14 от 21.11.2005, № 9 от 07.10.2005, №8 от 14.09.2005, №7 от 12.09.2005, №6 от 05.09.2005, № 5 от 04.09.2005, №22 от 25.05.2007, №21 от 25.04.2007, №19 от 20.02.2007, 18 от 30.10.2006 2 216 015 руб. 70 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 09.07.2021 по делу № А41-14766/2021 принято признание иска ответчиком. Исковые требования удовлетворены.

По мнению истца, признание иска в рамках рассмотрения спора № А41- 14766/2021 нарушает права Общества и причиняет ему ущерб тем, что у Общества не имелось задолженности перед ООО «ОЛМАРИН ПЛЮС» в размере 35 754 826 рублей по договорам займа. Генеральный директор ООО «Ремикс - 2000» совершила сделку по признанию иска о взыскании несуществующего долга перед ООО «ОЛМАРИН ПЛЮС» в размере 35 754 826 руб., хотя согласно бухгалтерской отчетности ООО «Ремикс-2000» сумма всех займов, полученных от любых лиц, включая проценты по ним, в этот момент не могла превышать 14 822 000 руб. С учетом признания иска в деле № А41-14766/2021 суд освободил ООО «ОЛМАРИН ПЛЮС» от доказывания всех обстоятельств, связанных с иском. В том числе, не представлялось суду доказательств оплаты сумм займов ООО «ОЛМАРИН ПЛЮС» на счета ООО «Ремикс 2000».

Из содержания иска также следует, что сделка по признанию иска ООО «Ремикс 2000» перед ООО «ОЛМАРИН ПЛЮС» по договорам займа № 17 от 06.12.2005 г., № 16 от 03.12.2005 г., № 15 от 02.12.2005 г., № 14 от 21.11.2005 г., № 9 от 07.10.2005 г., № 8 от 14.09.2005 г., № 7 от 12.09.2005 г., № 6 от 05.09.2005 г., № 5 от 04.09.2005 г., № 22 от 25.05.2007 г., № 21 от 25.04.2007 г., № 19 от 20.02.2007 г., № 18 от 30.10.2006 г. заключена генеральным директором ООО «Ремикс 2000» в нарушение положений Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с нарушением норм, требующих согласования крупных сделок и сделок с заинтересованностью (ст. 45 и ст. 46 указанного Федерального закона), более того, данная сделка нанесла Обществу ущерб в силу отсутствия у Общества действительной задолженности в признанной ФИО4 сумме.

В рамках принудительного взыскания указанной задолженности 20.12.2021 ведущим судебным приставом-исполнителем Балашихинского ОСП УФССП по Московской области ФИО5 возбуждено исполнительное производство № 891350/21/50001-ИП от 20.12.2021 на сумму 38 170 841 руб. 70 коп., которое затем было передано в МО по ВИП №1 ГУФССП России по Московской области и ему присвоен № 22446/22/50060-ИП от 20.12.2021 (судебный пристав-исполнитель ФИО6), а также, в связи с неисполнением данного взыскания в добровольном порядке, возбуждено отдельное исполнительное производство № 36338/22/50060-ИП от 27.10.2022 о взыскании исполнительского сбора в размере 2 671 958 руб. 91 коп. (7 % от суммы, присужденной судом).

Размер убытков, причиненных ООО «Ремикс 2000» действиями его генерального директора ФИО4 определяется истцом как сумма денежных средств, присужденных судом к взысканию с ООО «Ремикс 2000» в пользу ООО «ОЛМАРИН ПЛЮС» - 38 170 841 руб. 70 коп., увеличенная на сумму исполнительского сбора – 2 671 958 руб. 91 коп., в целях взыскания которого судебным приставом-исполнителем ФИО6 27.10.2022 было возбуждено исполнительное производство № 36338/22/50060-ИП, что в совокупности составляет сумму 40 842 800 руб. 61 коп.

Полагая, что действия ответчика по признанию иска в деле № А41-14766/2021 привели к неблагоприятным последствиям для истца в виде убытков в размере 40 842 800 руб. 61 коп., истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункт 1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Пунктами 1 и 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а также управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу пунктов 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Статьей 277 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 Постановления от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также наличие причинно-следственной связи между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В обоснование иска указано, что действия генерального директора ООО «Ремикс 2000» ФИО4 по признанию иска ООО «ОЛМАРИН ПЛЮС» в деле № А41-14766/2021 в сумме 38 170 841 руб. 70 коп. являются недобросовестными, осуществленными с превышением им должностных полномочий, предусмотренных Уставом Общества и Федеральным законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принесшими убыток для ООО «Ремикс 2000» в виде задолженности в размере 40 842 800 руб. 61 коп.

Между тем, оценив обстоятельства рассматриваемого спора, суд приходит к выводу о том, что наличие состава гражданско-правового правонарушения и недобросовестность действий ответчика истцом в данном конкретном случае не доказана.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 31 августа 2022 года по делу № А41-70354/21, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, отказано в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ООО «Олмарин Плюс», ООО «Ремикс-2000» и ФИО3 о признании недействительной сделки по признанию иска ООО «ОЛМАРИН ПЛЮС» к ООО «Ремикс - 2000», совершенной от имени ООО «Ремикс - 2000» ФИО4 в рамках дела № А41 -14766/21, а также в признании недействительными договоров займа, заключенных между ООО «ОЛМАРИН ПЛЮС» и ООО «Ремикс - 2000» № 5 от 04.09.2005; № 6 от 05.09.2005; № 7 от 12.09.2005; № 8 от 14.09.2005; -№ 9 от 07.10.2005; №14 от 21.11.2005; №15 от 02.12.2005; №16 от 03.12.2005; №17 от 06.12.2005; №18 от 30.10.2006; №19 от 20.02.2007; №21 от 25.04.2007; №22 от 25.05.2007.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь положениями статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в пунктах 18, 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив недоказанность осведомленности ООО "Олмарин Плюс" о наличии признаков крупной сделки и об отсутствии согласия общего собрания участников, а также учитывая, что ФИО7 и ФИО7 являются участниками ООО "Олмарин Плюс" с 10.03.2017 и 07.04.2016, соответственно, что исключает факт заинтересованности указанных лиц на момент совершения сделок в 2005-2007 годах, суды в рамках дела № А41-70354/21 пришли к выводу, что данные сделки не подлежали одобрению.

Как установили суды, договоры займа заключены обществом в период с 2005 по 2007 годы, при этом после заключения оспариваемых сделок обществом неоднократно проводились общие собрания, на общих собраниях от 27.12.2017, 17.04.2018, 24.05.2018, 19.06.2018, 16.10.2018 решался вопрос о распределении между соучредителями чистой прибыли. В материалы дела представлена бухгалтерская отчетность ООО "Ремикс2000" за период с 2012 по 2020 год, из содержания которой следует, что указанные договоры займа отражены обществом.

Отказывая в удовлетворении требований в части признания иска в рамках дела № А41-14766/2021 недействительной сделкой, суды исходя из разъяснений, приведенных в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" и пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", указали, что возражения истца относительно признания иска могут быть рассмотрены только в порядке подачи заявления в порядке статьи 311 АПК РФ, а не в рамках самостоятельного искового производства.

В силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение (постановление) арбитражного суда является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Доводы истца о том, что у ООО «Ремикс – 2000» перед ООО «ОЛМАРИН ПЛЮС» не имелось задолженности в размере 37 970 841 руб. 70 коп. суд находит несостоятельными.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 по делу № А41-17466/2021 установлен факт исполнения ООО «ОЛМАРИН ПЛЮС» условий договоров займа.

Кроме того, в материалы дела № А41-17466/2021 представлена бухгалтерская отчетность ООО «Ремикс – 2000» за период с 2012 по 2020 год, из содержания которой следует, что указанные договоры займа были отражены обществом.

Указанные обстоятельства не позволяют квалифицировать действия генерального директора ФИО4 как недобросовестные и неразумные, что исключает ответственность руководителя юридического лица за совершение сделки по признанию иска в рамках дела № А41-14766/2021.

Оценивая указанные доказательства в совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии в действиях ответчика направленности на причинение обществу убытков, что исключает квалификацию понесенных обществом расходов в качестве убытков, а также наступление ответственности генерального директора за возникновение таких последствий.

Как разъяснено в пунктах 1-4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо

Разрешая настоящий спор, суд считает необходимым отметить, что при определении интересов юридического лица следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Между тем, в рамках рассматриваемого спора какие-либо доказательства, из которых было бы возможно установить, что деятельность ответчика для общества носила убыточный характер, суду не представлены.

Обстоятельств, свидетельствующих о том, что действия (бездействие) ответчика были направлены на причинение вреда возглавляемому ей обществу, судом не установлено.

Суд полагает, что истец не подтвердил какими-либо безусловными доказательствами недобросовестность и противоправность действий ответчика при осуществлении функций руководителя общества, а также наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика по признанию иска в деле № А41-14766/2021 и убытками общества, в связи с чем, отсутствуют бесспорные основания для удовлетворения исковых требований.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.


Судья П.И. Машин